华神科技(000790):向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施和相关主体承诺
成都华神科技集团股份有限公司 关于 2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的 填补措施和相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华神科技”）就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证公司填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体如下： 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 本次发行股票完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金使用计划产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄的风险，具体影响测算如下： （一）财务测算主要假设和说明 公司基于以下假设条件就本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，不代表对公司2025、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次具体假设如下： 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化； 2、假设本次发行于2026年9月30日实施完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准； 3、假设本次发行募集资金总额上限为45,000.00万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 4、假设本次发行股票数量上限为142,857,142股（含本数），该数量仅用于测算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行的数量为准； 5、在预测公司总股本时，以截至预案公告日的公司总股本623,719,364股为基础，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）导致股本发生的变化； 6、根据公司《2025年第三季度报告》，2025年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润为-9,778.53万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-7,215.13万元。假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为2025年1-9月的4/3倍，并假设2026年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上期下降10%；（2）较上期持平；（3）较上期增长10%。上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；8、不考虑本次发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况，本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
由上表可知，本次发行完成后，公司短期内即期回报可能会出现一定程度的摊薄。 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。 同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年及2026年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 三、本次发行的必要性和合理性 本次向特定对象发行A股股票募集资金有利于改善公司营运现金流，提升核心竞争力。 本次发行的必要性和合理性的具体分析详见公司同日披露的《成都华神科技集团股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还借款，有助于满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资金需求，提升公司营运能力、优化资本结构，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平与持续经营能力，将为公司持续发展提供有力保障。 本次发行后，公司现有业务将得到继续发展和进一步强化。本次募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的储备情况。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施： （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。 本次向特定对象发行股票募集资金将存放于专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规和募集资金管理制度的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途。 （二）完善公司治理结构，提升公司治理水平 公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东会、董事会及其各专门委员会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、独立董事能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、认真履责，作出科学、迅速和谨慎的决策，维护公司整体利益，为公司发展提供制度保障。 （三）加强内部控制和经营管理，提升经营效率 公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，进一步推进预算管理，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。同时，公司将加强内部管理和监督，严防利益输送等损害公司利益的情形，继续着力提高内部运营管理水平，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，加强费用控制，控制资金成本，提升资金使用效率，全面有效地控制公司的经营风险，提升公司的经营业绩。加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪守职责、勤勉尽责。 （四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定《未来三年（2026—2028年）股东回报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制定和调整机制等。在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。 上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润作出保证。 六、公司董事、高级管理人员关于对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为保证公司填补回报措辞能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作出如下承诺： 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；5、本人承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、自本承诺函签署日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的。 9、本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 七、公司控股股东、实际控制人关于对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺函签署日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，远泓生物作出如下承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、自本承诺函签署日至华神科技本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺； 3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序 对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项经公司董事会审议通过后，将提交公司股东会表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 特此公告。 成都华神科技集团股份有限公司 董 事 会 二○二六年一月二十四日 中财网
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