华神科技(000790):董事会审计委员会关于公司2026年度向特定对象发行A股股票相关事项的书面审核意见
董事会审计委员会关于公司 2026年度向特定对象发行 A股股票 相关事项的书面意见 成都华神科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，公司董事会审计委员会在全面了解和审核公司本次发行的相关文件后，发表审核意见如下： 一、公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行A股股票的各项规定和要求，具备申请向特定对象发行A股股票的资格和条件。 二、公司本次发行的方案和预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 三、公司就本次发行编制了《2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，该论证分析报告符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 四、公司就本次发行编制了《2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》，本次发行募集资金拟用于补充流动资金及偿还借款，符合公司及全体股东的利益。 五、鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。 六、公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、公司与发行对象签订的《成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议》符合法律、法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，不存在利益输送行为，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。 八、公司本次发行构成关联交易，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 九、公司制定的《成都华神科技集团股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于完善、健全和贯彻公司分红政策和监督机制，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。 十、根据公司与成都远泓生物科技有限公司（下称“远泓生物”）签署的《成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的认购协议》以及远泓生物、黄明良、欧阳萍夫妇出具的相关承诺，若本次发行完成后，公司实际控制人在上市公司拥有表决权的股份超过上市公司已发行股票的30%，则本次发行对象远泓生物在本次发行中取得的公司股票自发行结束之日起36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，远泓生物认购本次发行的行为将符合《上市公司收购管理办法》相关条款规定，远泓生物可免于发出要约。 十一、为保证公司本次发行相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会全权办理与本次发行有关的具体事宜，前述授权符合有关相关规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情形。 十二、公司本次发行相关文件的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》的相关规定。 综上，公司董事会审计委员会认为，公司本次发行有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 公司本次发行方案尚需公司股东会审议批准，并经深圳证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 （以下无正文） 成都华神科技集团股份有限公司 董事会审计委员会 2026年1月23日 中财网
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