[收购]瓦轴B(200706):瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书
原标题:瓦轴B:瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次要约收购的收购人为瓦轴集团。截至本报告签署日，瓦轴集团直接持有瓦轴B发起人国有法人股24,400万股，占瓦轴B全部股份的60.61%，为瓦轴股份的控股股东。 2、本次要约收购目的。近年来，由于受到全球经济衰退、经济结构调整等方面的冲击，瓦轴B连年亏损、经营状况每况愈下。2025年以来，受多重不利因素叠加，公司经营进一步受限、未来公司财务风险持续加大，长此以往必将造成公司经营风险加剧。综合各方因素，瓦轴集团作为瓦轴B控股股东，从全面维护瓦轴B股东利益，体现国企责任担当出发，拟以终止瓦轴B上市地位为目的向全体无限售条件流通股东发起全面要约收购。 3、本次要约收购的股份为除瓦轴集团以外其他股东所持有的瓦轴B的股份。 本次要约收购股份全部为无限售条件流通股，数量158,600,000股，占瓦轴B39.39% 总股本的比例为 。 4、本次要约收购的要约价格为2.86港元/股。 5、本次要约收购以实现终止瓦轴B的上市地位为目的和生效条件。 在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，中登深圳临时保管的预受要约的瓦轴B社会公众股股票申报数量超过39,050,000股，即收购后瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，根据深圳证券交易所《上市规则》的规定，B 瓦轴 将不再具备上市条件，则本次要约收购生效。 该情形下，瓦轴B股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后继续停牌，直至深交所终止瓦轴B股票上市，且不设退市整理期，瓦轴B股票将自深交所公告终止上市决定之日起5个交易日内予以摘牌。 瓦轴B终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将于届时另行公告。此外，该情形下，瓦轴B终止上市后，若股东人数仍超过200人，则瓦轴B将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让，相关事项将于届时另行公告。 在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，中登深圳临时保管的预受要约瓦轴B社会公众股股票申报数量不足39,050,000股，即瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例仍高于10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中登深圳自动解除对相应股份的临时保管。 6、本次要约收购期限为39个自然日，即2026年1月20日至2026年2月27日；但出现竞争要约的除外。 7、收购人瓦轴集团已将9,072万港元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 风险提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1、瓦轴B股票存在本次要约收购生效完成后、摘牌前剩余可交易时间较短或甚至没有的风险： （1）本次要约收购以实现瓦轴B终止上市之目的，根据深交所《上市规则》第8.8条、第9.7.6条及第9.7.11条规定，瓦轴B股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后如满足要约生效条件将继续停牌，直至深交所终止瓦轴B股票上市，且不设退市整理期。瓦轴B股票将自深交所公告终止上市决定之日起5个交易日内予以摘牌。 （2）若本次要约收购未实现瓦轴B终止上市之目的，瓦轴B股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后复牌。 （3）根据上述分析，瓦轴B股票存在本次要约收购完成后、摘牌前剩余可交易时间较短或甚至没有的风险。敬请投资者注意相关投资风险。 2、本次要约收购以终止瓦轴B上市地位为目的，如果要约收购生效，瓦轴B将申请终止上市，敬请投资者注意相关如下风险： （1）余股的流动性及交易的便利性将大为降低的风险 如果要约生效，瓦轴B将立即申请终止其股票在深交所的上市交易。未接受要约的流通股股东所持有的瓦轴B股票将无法在深交所上市交易或在其他任何集中竞价的交易场所进行交易，该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将会大为降低。 2 B （）瓦轴 股票的交易价格出现波动的风险 如果要约收购的生效条件不能得到满足，则本次要约收购自始不生效，中登深圳将自动解除已预受股份的临时保管，从而可能引起瓦轴B股票的交易价格波动。 （3）瓦轴B股票终止上市交易后，余股股东在瓦轴B享有的权益受到影响的风险 1）瓦轴B股票因要约生效而终止上市交易后，瓦轴B可能对章程进行修改，瓦轴B的章程将不再需要遵守相关法律法规和深交所上市规则对上市公司章程的特别要求，届时，余股股东在瓦轴B享有的权益较之章程修改前可能有所减少。 2）瓦轴B股票因要约生效而终止上市交易后，瓦轴B将不再需要遵守中国证监会和深交所关于上市公司信息披露的相关要求。届时，余股股东能够获取的有关瓦轴B的信息将实质性减少。 3、瓦轴B股票因要约生效而终止上市交易后，瓦轴B可能依法变更公司组织形式，后续处置计划不排除涉及企业注销法人地位之可能，因此余股股东在瓦轴B享有的权益存在受到重大影响的风险。 以上相关投资风险敬请投资者予以注意。 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司的基本情况 公司名称：瓦房店轴承股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：瓦轴B 股票代码：200706.SZ 截至本报告书签署日，瓦轴B股本结构如下：
收购人名称：瓦房店轴承集团有限责任公司 注册地址：辽宁省瓦房店市北共济街一段1号 通讯地址：辽宁省瓦房店市北共济街一段1号 联系电话：0411-62198238 传真：0411-62198999 邮编：116300 三、收购人关于本次要约收购的决定 2025年11月17日，瓦轴集团党委会决定启动瓦轴B主动退市程序，并经重工装备集团报请大连市国资委，于11月25日获得大连市国资委批复同意启动“瓦轴B”主动退市程序。 2025年12月16日，瓦轴集团董事会审议通过了批准启动本次要约的议案，授权董事长签订要约报告书摘要。 2025年12月29日，重工装备集团出具《股东决定》，同意本次全面要约收购有关事项。同日，大连市国资委出具了《关于同意瓦轴集团以退市为目的全面要约收购瓦房店轴承股份有限公司流通股份的批复》。 2025年12月30日，经中国证券登记结算有限责任公司确认，瓦轴集团完成开立深市B股账户。 截至本报告书签署之日，收购人针对本次要约收购已履行了必要的决策程序。 四、要约收购的目的 近年来，由于受到全球经济衰退、经济结构调整等方面的冲击，瓦轴B连年亏损、经营状况每况愈下。2025年以来，受多重不利因素叠加，公司经营进一步受限、未来公司财务风险持续加大，长此以往必将造成公司经营风险加剧。综合各方因素，瓦轴集团作为瓦轴B控股股东，从全面维护瓦轴B股东利益，体现国企责任担当出发，拟以终止瓦轴B上市地位为目的向全体无限售条件流通股东发起全面要约收购。 五、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份 截至本报告书签署之日，除本次要约收购及收购余股股东拟出售的余股计划12 外，收购人暂无在未来 个月内继续增持的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 六、要约收购的生效条件 本次要约收购以瓦轴B的股权分布符合退市要求为生效条件。如本次全面要约收购期满，接受要约的瓦轴B社会公众股股票申报数量超过39,050,000股，即收购后瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，则本次要约收购生效。 如本次全面要约收购期满，接受要约的瓦轴B社会公众股股票申报数量不足39,050,000股，即瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例仍高于10%，则本次全临时保管。 七、要约收购的股份的相关情况 根据《上市公司收购管理办法》第二十六条，本次要约收购的股份为瓦轴B除收购人以外的其他股东所持有的瓦轴B股份。要约收购股份数量如下：
若瓦轴B在要约收购报告书提示性公告之日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。 八、要约收购资金的有关情况 基于要约价格2.86港元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为45,359.60万港元。 瓦轴集团已按照相关法律法规的要求，在披露《要约收购报告书摘要》后的两个交易日内，将不低于9,072万港元（即不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证。 本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于瓦轴B或者其下属关联方，具有合法性，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登深圳临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 九、要约收购期限 本次要约收购期限为39个自然日，即2026年1月20日至2026年2月27日；但出现竞争要约的除外。 在本次要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登深圳根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在本次要约收购期限届满前最后3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳临时保管的预受要约。 在本次要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 十、余股的收购安排 本次要约收购以实现瓦轴B终止上市为目的，如本次要约收购成功完成，瓦轴B终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。 十一、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 （一）收购人财务顾问 名称：中国银河证券股份有限公司 地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101 联系人：祝捷、随豪、林林、胡志卿 电话：010-80927018 （二）收购人律师事务所 名称：北京市康达（广州）律师事务所 地址：珠江东路32号利通广场29楼2901室 联系人：王学琛、李寅荷、李博 电话：020-37392666 十二、要约收购报告书签署日期 本报告书于2026年1月16日签署。 收购人声明 一、本报告书依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律法规和规范性文件编制。 二、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在瓦轴B拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在瓦轴B拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次要约收购以瓦轴B的股权分布符合退市要求为生效条件。如本次全面要约收购期满，接受要约的瓦轴B社会公众股股票申报数量超过39,050,000股，即收购后瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，则本次要约收购生效。如本次全面要约收购期满，接受要约的瓦轴B社会公众股股票申报数量不足39,050,000 B 10% 股，即瓦轴 社会公众持股数量占总股本的比例仍高于 ，则本次全 面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中登深圳自动解除对相应股份的临时保管。 五、本次要约收购以终止瓦轴B上市地位为目的，瓦轴B终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告。 六、本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告中列载的信息和对本要约收购报告做出任何解释或者说明。 七、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证本要约收购报告书内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 目 录 特别提示........................................................................................................................1 风险提示........................................................................................................................3 本次要约收购的主要内容............................................................................................5 一、被收购公司的基本情况............................................................................5 二、收购人的名称、住所、通讯地址............................................................5三、收购人关于本次要约收购的决定............................................................5四、要约收购的目的........................................................................................6 五、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份....................6六、要约收购的生效条件................................................................................6 七、要约收购的股份的相关情况....................................................................7八、要约收购资金的有关情况........................................................................7九、要约收购期限............................................................................................8 ........................................................................................8十、余股的收购安排 十一、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况........................................8十二、要约收购报告书签署日期....................................................................9收购人声明..................................................................................................................10 目 录..........................................................................................................................11 第一节释义................................................................................................................14 ........................................................................................15第二节收购人的基本情况 一、收购人概况..............................................................................................15 二、收购人的股权控制关系..........................................................................15 三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例......................20四、收购人主要业务及最近三年的财务状况..............................................20五、收购人最近五年内受到行政处罚和涉及诉讼、仲裁情况..................21..............................................21 六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 七、收购人及其股东拥有境内外其他上市公司5%以上股份的情况........22第三节要约收购目的................................................................................................23 一、要约收购目的..........................................................................................23 二、未来12个月股份增持和处置计划........................................................23三、要约收购履行的程序..............................................................................23 第四节要约收购方案................................................................................................25 一、被收购公司名称及收购股份的情况......................................................25二、要约价格及计算基础..............................................................................25 三、要约收购资金的有关情况......................................................................25四、要约收购期限..........................................................................................26 五、要约收购的约定条件..............................................................................26 六、受要约人预受要约的方式和程序..........................................................26七、受要约人撤回预受要约的方式和程序..................................................28八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称..............................................................................................29 九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的..................29................................................................................................31第五节收购资金来源 一、本次要约收购的资金来源......................................................................31二、收购人具备履行能力的声明..................................................................31第六节后续计划........................................................................................................32 一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划................................32二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划......................................................................................................................................32 三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划..........................32..................................................33 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......................................33六、对上市公司分红政策进行调整的计划..................................................33七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划..........................33第七节与被收购公司之间的重大交易....................................................................35 第八节前六个月内买卖上市交易股份的情况.......................................................36一、收购人在要约收购报告书摘要公告日持有及前6个月买卖上市公司股票的情况......................................................................................................................36 二、收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日起前六个月内买卖上市公司股份的情况......................................................36三、收购人与被收购公司股份相关的全部交易情况..................................36第九节专业机构意见................................................................................................37 一、参与本次收购的专业机构名称..............................................................37二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况..........................................................................................37 三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见..............................................37四、收购人所聘请的律师的结论性意见......................................................38第十节收购人的财务资料........................................................................................39 一、收购人经审计的财务会计报表..............................................................39二、收购人财务报表审计意见......................................................................43三、主要会计政策及财务报表附注..............................................................44第十一节其他重大事项............................................................................................45 ....................................................................................................49 第十二节备查文件 一、备查文件..................................................................................................49 二、备查地点..................................................................................................49 要约收购报告书附表..................................................................................................51 第一节释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
第二节收购人的基本情况 一、收购人概况 针对本次要约收购，收购人为瓦轴集团，收购人不存在一致行动人。收购人的基本情况如下：
（一）收购人的控股股东和实际控制人的基本情况 截至本报告书签署之日，瓦轴集团的控股股东为重工装备集团，实际控制人为大连市国资委。重工装备集团基本情况如下：
2023年年初，瓦轴集团的股权结构如下：
2024年8月23日，大装投与重工装备集团签署《瓦房店轴承集团有限责任公司国有股权无偿划转协议》，以2023年12月31日为基准日，大装投将其持有的瓦轴集团93.2344%的股权无偿划转给重工装备集团。 2024年8月28日，大连市国资委出具《关于同意无偿划转瓦房店轴承集团有限责任公司93.2344%股权的通知》（大国资产权〔2024〕263号），“同意将大连市国有资本管理运营有限公司下属大连装备投资集团有限公司持有的瓦房店轴承集团有限责任公司93.2344%股权无偿划转至大连装备投资集团有限公司下属大连重工装备集团有限公司。” 本次无偿划转后，瓦轴集团的股权结构如下：
2024年9月12日，瓦轴集团股东会决议，同意大连装备创新投资有限公司将其持有的公司全部股权以协商价格10,987.89万元转让给重工装备集团，同意大连众诚资产管理股份有限公司将其持有的公司全部股权以协商价格8,845.80万元转让给重工装备集团。同日，重工装备集团与大连装备创新投资有限公司、大连众诚资产管理股份有限公司分别签署《股权转让协议》。 本次股权转让后，瓦轴集团的股权结构如下：
综上，最近两年，收购人控股股东由大装投变更为重工装备集团，实际控制人未发生变化。 （三）收购人所控制的核心企业和核心业务的情况 截至本报告书签署日，收购人控制的除瓦轴B外的核心企业基本情况如下：
截至本报告书签署之日，瓦轴集团直接持有瓦轴B24,400.00万股发起人国有法人股，占瓦轴B总股本的60.61%。 四、收购人主要业务及最近三年的财务状况 （一）瓦轴集团主要业务情况 瓦轴集团主要从事轴承、齿轮和传动部件的制造、销售，主导产品为重大技术装备配套轴承、轨道交通轴承、汽车车辆轴承、风电新能源轴承等，广泛应用于交通运输、军工电子、风电设备等领域。 （二）瓦轴集团最近三年及一期的财务状况 近三年一期，瓦轴集团主要财务指标情况如下： 单位：万元
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