[收购]瓦轴B(200706):瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书的法律意见书
29/F,LeaTopPlaza,32#ZhujiangEastRoad,TianheDistrict,Guangzhou,510623电话/TEL：(8620)37392666 传真/FAX：(8620)37392826 网址/WEB：www.kangdalawyers.com 北京上海广州深圳西安杭州海口沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门北京市康达（广州）律师事务所 关于瓦房店轴承股份有限公司 要约收购报告书的 法律意见书 康达（广州）法意字【2026】第【0002】号 二〇二六年一月 法律意见书 北京市康达（广州）律师事务所 关于瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书 的法律意见书 康达（广州）法意字【2026】第【0002】号 致：瓦房店轴承集团有限责任公司 北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受瓦房店轴承集团有限责任公司（以下简称“瓦轴集团”或“收购人”）的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《17号准则》等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就瓦轴集团本次要约收购而编制的《要约收购报告书》出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和《公司法》《证券法》《收购管理办法》《17号准则》等现行有效的法律、行政法规等规范性文件发表法律意见，并且该等法律意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的； 2.收购人对本所经办律师作出如下保证：其已向本所提供出具法律意见书所需的法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），且该等文件和资料均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； 3.本所律师已审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只做引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，不视为本所律师对这法律意见书 些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 4.本法律意见书仅作为有关本次要约收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对《要约收购报告书》出具本法律意见书。 法律意见书 目 录 释 义...........................................................................................................................5 一、收购人的基本情况...............................................................................................6 二、本次要约收购的目的及决策程序.....................................................................13 三、本次要约收购的基本方案.................................................................................14 四、本次要约收购的资金来源及收购人的履约能力.............................................17五、本次要约收购完成后的后续计划.....................................................................18 六、收购人与被收购公司之间的重大交易.............................................................20七、收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况.................................................21八、《要约收购报告书》的格式与内容.................................................................21 九、专业机构意见.....................................................................................................21 十、结论意见.............................................................................................................22
1.收购人股权控制关系结构图 根据收购人提供的资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、企查查网站查询，截至本法律意见书出具日，收购人的股权控制关系如下图： 根据《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，瓦轴集团直接持有瓦轴B24,400.00万股发起人国有法人股，占瓦轴B总股本的60.61%，除此外收购人未持有其他上市公司股份。 （四）收购人从事的主要业务及最近三年及一期的财务状况 1.瓦轴集团主要业务情况 根据《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，瓦轴集团主要从事轴承、齿轮和传动部件的制造、销售，主导产品为重大技术装备配套轴承、轨道交通轴承、汽车车辆轴承、风电新能源轴承等，广泛应用于交通运输、军工电子、风电设备等领域。 2.瓦轴集团最近三年及一期的财务状况 根据收购人提供的资料和《要约收购报告书》，最近三年及一期，瓦轴集团主要财务指标情况如下： 单位：万元
根据收购人提供的说明和《要约收购报告书》，并经本所律师查询，瓦轴集团最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。（重大民事诉讼、仲裁指涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超过1,000万元的诉讼、仲裁） （六）收购人董高的基本情况 根据收购人提供的资料及《要约收购报告书》，并经本所律师对国家企业信用信息公示系统公开信息进行查询，截至本法律意见书出具之日，瓦轴集团董事、高级管理人员的基本情况如下：
根据收购人提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，收购人除持有瓦轴B60.61%股份外，不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形，也未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。 2.收购人控股股东持有上市公司及金融机构股份超过5%的情况 根据收购人提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东除通过瓦轴集团间接持有瓦轴B股份外，在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形如下：
（九）收购人参与本次要约收购的实质条件 根据《要约收购报告书》及收购人的说明并经本所律师核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形： 1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为； 3.收购人最近三年有严重的证券市场失信行为； 4.法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 二、本次要约收购的目的及决策程序 （一）本次要约收购的目的 根据《要约收购报告书》，本次要约收购的目的为：近年来，由于受到全球经济衰退、经济结构调整等方面的冲击，瓦轴B连年亏损、经营状况每况愈下。 2025年以来，受多重不利因素叠加，公司经营进一步受限、未来公司财务风险持续加大，长此以往必将造成公司经营风险加剧。综合各方因素，瓦轴集团作为瓦轴B控股股东，从全面维护瓦轴B股东利益，体现国企责任担当出发，拟以终止瓦轴B上市地位为目的向全体无限售条件流通股东发起全面要约收购。 （二）本次要约收购的决策程序 法律意见书 根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收购人就本次要约收购所履行的相关程序如下： 1.2025年11月17日，瓦轴集团党委会决定启动瓦轴B主动退市程序，并经重工装备集团报请大连市国资委，于11月25日获得大连市国资委批复同意启动“瓦轴B”主动退市程序。 2.2025年12月16日，瓦轴集团董事会审议通过了批准启动本次要约收购的议案，授权董事长签订《要约收购报告书摘要》。 3.2025年12月29日，重工装备集团出具《股东决定》，同意本次全面要约收购有关事项。同日，大连市国资委出具了《关于同意瓦轴集团以退市为目的全面要约收购瓦房店轴承股份有限公司流通股份的批复》。 4.2025年12月30日，经中国证券登记结算有限责任公司确认，瓦轴集团完成开立深市B股账户。 综上，本所律师认为，收购人针对本次要约收购已取得有关机构或部门的授权或批准，履行了必要的决策程序。 （三）未来12个月股份增持或处置计划 根据《要约收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，除本次要约收购及收购余股股东拟出售的余股计划外，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。 如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关规定履行信息披露义务。 本次要约收购以终止瓦轴B上市地位为目的，要约收购期满，若瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，根据深交所《上市规则》的规定，瓦轴B将不再具备上市条件。该情形下，瓦轴B终止上市。终止上市后，收购人可能依法采取合法有效方式，实现取消瓦轴B独立法人地位之可能，相关后续安排将在瓦轴B终止上市后，视公司实际情况另行公告。 三、本次要约收购的基本方案 （一）被收购公司的基本情况 （二）本次要约收购的股份的相关情况 根据《收购管理办法》第二十六条，本次要约收购的股份为瓦轴B除收购人以外的其他股东所持有的瓦轴B股份。要约收购数量如下：
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，瓦轴B的每日加权平均价格的算术平均值为2.8436港元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖瓦轴B股份的情形。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前收盘价为2.86港元/股，经综合考虑，收购人确定要约价格为2.86港元/股。 若瓦轴B在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。 根据Wind统计，该要约价格与瓦轴B要约收购报告书摘要提示性公告之日前一日收盘价2.86港元/股持平，与M30日、M60日、M90日均价持平；与M120日均价2.78港元/股溢价率为2.88%；与M250日均价2.73港元/股溢价率为4.76%。 法律意见书 （四）收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式根据《要约收购报告书》，基于要约价格2.86港元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为45,359.60万港元。 截至《要约收购报告书》签署之日，收购人已将9,072万港元（即不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证。 收购人承诺，本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于瓦轴B或者其下属关联方，具有合法性，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满，收购人将按照中登深圳临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 针对本次要约收购所需资金，2026年1月5日重工装备集团出具了不可撤销的资金担保支持说明。 （五）要约收购期限 本次要约收购期限为39个自然日，即2026年1月20日至2026年2月27 日，出现竞争要约的除外。 在本次要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登深圳根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在本次要约收购期限届满前最后3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳临时保管的预受要约。 （六）要约收购约定条件 本次要约收购范围为瓦轴B除瓦轴集团以外的其他股东所持有的全部股份，无其他约定条件。 （七）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 本次要约收购以终止瓦轴B的上市地位为目的。 法律意见书 在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，中登深圳临时保管的预受要约的瓦轴B社会公众股股票申报数量超过39,050,000股，即收购后瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，根据深交所《上市规则》的规定，瓦轴B将不再具备上市条件，则本次要约收购生效。该情形下，瓦轴B股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后继续停牌，直至深交所终止瓦轴B股票上市，且不设退市整理期，瓦轴B股票将自深交所公告终止上市决定之日起5个交易日内予以摘牌。该情形下，瓦轴B终止上市后，收购人将根据《证券法》第七十四条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将于届时另行公告。此外，该情形下，瓦轴B终止上市后，若股东人数仍超过200人，则瓦轴B将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让，相关事项将于届时另行公告。 在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，中登深圳临时保管的预受要约瓦轴B社会公众股股票申报数量不足39,050,000股，即瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例仍高于10%，则本次要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中登深圳自动解除对相应股份的临时保管。 综上，本所律师认为，本次要约收购主要方案符合《证券法》《收购管理办法》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。 四、本次要约收购的资金来源及收购人的履约能力 基于要约价格2.86港元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为 45,359.60万港元。截至《要约收购报告书》签署之日，收购人已将9,072万港元（即不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证。 收购人就其具备履行能力声明如下：“本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于瓦轴B或者其下属关联方，具有合法性，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满，收购人将法律意见书 按照中登深圳临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。” 针对本次要约收购所需资金，2026年1月5日，重工装备集团出具了不可撤销的资金担保支持说明。 综上，本所律师认为，收购人对履行本次要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。 五、本次要约收购完成后的后续计划 根据《要约收购报告书》及收购人出具的说明，本次要约收购完成后，收购人后续计划如下： （一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 根据收购人出具的说明，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或对主营业务作出重大调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据收购人出具的说明，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人未来十二个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，收购人将按照有关法律之规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司董事会和高级管理人员的变更计划 法律意见书 根据收购人出具的说明，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会、高级管理人员的计划或建议进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划根据收购人出具的说明，截至《要约收购报告书》签署之日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人不存在对上市公司的公司章程相关条款进行修改的计划。 若未来基于上市公司的发展和上市公司避免出现重大财务风险需求拟对上市公司章程条款进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据收购人出具的说明，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对员工聘用计划进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 （六）上市公司分红政策的重大调整的变化 根据收购人出具的说明，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。 若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司分红政策进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。 法律意见书 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据收购人出具的说明，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。 本次要约收购以终止瓦轴B上市地位为目的，要约收购期满，若瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，根据深交所《上市规则》的规定，瓦轴B将不再具备上市条件。该情形下，瓦轴B将申请终止上市。终止上市后，收购人可能依法采取合法有效方式，实现取消瓦轴B独立法人地位之可能，相关后续安排将在瓦轴B终止上市后，视公司实际情况另行公告。 综上，本所律师认为，收购人不存在于本次要约收购完成后对上市公司造成重大不利影响的后续计划。 六、收购人与被收购公司之间的重大交易 根据收购人出具的说明及《要约收购报告书》，并经本所律师核查，本次要约收购前，瓦轴集团及其子公司、瓦轴集团董事、高级管理人员为瓦轴B的关联方，瓦轴B已按照中国证监会、深交所及其他相关法律法规的规定，对重大交易事项履行了相应的审批程序并获准进行了信息披露。 除上述已经披露及豁免披露之情况外，在《要约收购报告书》披露之日前24个月内，瓦轴集团及其子公司、瓦轴集团董事、高级管理人员不存在与下列当事人发生的以下重大交易： 1.与瓦轴B及其子公司进行的合计金额超过3,000万元或者高于瓦轴B最近经审计净资产值5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）； 2.与瓦轴B的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元的交易； 3.对拟更换的瓦轴B董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排； 4.除《要约收购报告书》已披露事项以外，对瓦轴B中小流通股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。 法律意见书 七、收购人前6个月内买卖上市公司股份的情况 （一）收购人在《要约收购报告书摘要》公告日持有及前6个月买卖上市公司股票的情况 根据收购人的说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至《要约收购报告书摘要》公告日，瓦轴集团直接持有瓦轴B发起人国有法人股24,400.00万股，为瓦轴B控股股东，持股比例为60.61%。 截至《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，瓦轴集团及其控制企业均不存在通过证券交易所买卖瓦轴B股票的情形。 （二）收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书摘要》公告之日起前六个月内买卖上市公司股份的情况 在《要约收购报告书摘要》公告日前6个月内，收购人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在持有瓦轴B之股份的情况，亦不存在买卖瓦轴B之股票的情形。 （三）收购人与被收购公司股份相关的全部交易情况 截至《要约收购报告书摘要》公告之日，除已披露的事项外，收购人不存在就被收购公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在其他安排。 八、《要约收购报告书》的格式与内容 经核查，《要约收购报告书》包含“释义”“收购人的基本情况”“要约收购目的”“要约收购方案”“收购资金来源”“后续计划”“与被收购公司之间的重大交易”“前六个月买卖上市交易股份的情况”“专业机构意见”“收购人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”共十二节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和主要内容上符合《17号准则》的要求。 九、专业机构意见 （一）参与本次收购的专业机构名称 法律意见书 收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为中国银河证券股份有限公司，聘请的法律顾问为北京市康达（广州）律师事务所。 （二）各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况 截至《要约收购报告书》签署之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 （三）收购人所聘请的财务顾问的结论性意见 作为收购人聘请的财务顾问，中国银河证券股份有限公司已经同意《要约收购报告书》援引其所出具的财务顾问报告的内容。在财务顾问报告中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见： “本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《收购管理办法》第三十五条的规定；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。” （四）收购人所聘请的律师的结论性意见 本所已同意《要约收购报告书》援引本法律意见书中的内容，本所对《要约收购报告书》的结论性意见见本法律意见书“十、结论意见”。 十、结论意见 综上，本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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