[收购]瓦轴B(200706):中国银河证券股份有限公司关于瓦房店轴承集团有限责任公司要约收购瓦房店轴承股份有限公司之财务顾问报告
原标题:瓦轴B:中国银河证券股份有限公司关于瓦房店轴承集团有限责任公司要约收购瓦房店轴承股份有限公司之财务顾问报告 重要提示 本部分所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1、本次要约收购的收购人为瓦轴集团。截至本报告签署日，瓦轴集团直接持有瓦轴B发起人国有法人股 24,400万股，占瓦轴B全部股份的60.61%，为瓦轴股份的控股股东。 2、本次要约收购目的。近年来，由于受到全球经济衰退、经济结构调整等方面的冲击，瓦轴B连年亏损、经营状况每况愈下。2025年以来，受多重不利因素叠加，公司经营进一步受限、未来公司财务风险持续加大，长此以往必将造成公司经营风险加剧。综合各方因素，瓦轴集团作为瓦轴B控股股东，从全面维护瓦轴B股东利益，体现国企责任担当出发，拟以终止瓦轴B上市地位为目的向全体无限售条件流通股东发起全面要约收购。 3、本次要约收购的股份为除瓦轴集团以外其他股东所持有的瓦轴B的股份。 本次要约收购股份全部为无限售条件流通股，数量158,600,000股，占瓦轴B总股本的比例为39.39%。 4、本次要约收购的要约收购价格为 2.86港元/股。 5、本次要约收购以实现终止瓦轴 B的上市地位为目的，以其股权分布符合退市要求为生效条件。 在本次要约收购有效期内最后一个交易日 15:00，中登深圳临时保管的预受要约的瓦轴 B社会公众股股票申报数量超过 39,050,000股，即收购后瓦轴 B社会公众持股数量占总股本的比例低于 10%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，瓦轴 B将不再具备上市条件，则本次要约收购生效。 该情形下，瓦轴B股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后继续停牌，直至深交所终止瓦轴B股票上市，且不设退市整理期，瓦轴B股票将自深交所公告终止上市决定之日起5个交易日内予以摘牌。 瓦轴B终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将于届时另行公告。此外，该情形下，瓦轴B终止上市后，若股东人数仍超过200人，则瓦轴B将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让，相关事项将于届时另行公告。 在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，中登深圳临时保管的预受要约瓦轴B社会公众股股票申报数量不足39,050,000股，即瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例仍高于10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中登深圳自动解除对相应股份的临时保管。 6、本次要约收购期限共计39个自然日，即2026年1月20日至2026年2月27日，但出现竞争要约的除外。 7、中国银河证券股份有限公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。 8、本财务顾问报告不构成对瓦轴B股票的任何投资建议，对投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问提醒投资者认真阅读《瓦房店轴承股份有限公司要约收购报告书》及法律意见书以及有关本次要约收购的公开披露信息等信息披露文件。 9、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其已提供了出具本财务顾问报告必须的、真实、准确、完整的原始书面材料或口头证言，不存在任何遗漏、虚假记载或误导性陈述；其所提供的所有文件及所述事实均真实、准确和完整；所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；所提供的副本材料或复印件与原件完全一致，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 10、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。 目 录 重要提示 ....................................................................................................................... 1 第一节 释义 ................................................................................................................. 6 第二节 绪言 ................................................................................................................. 7 第三节 财务顾问声明与承诺 ..................................................................................... 9 一、财务顾问声明................................................................................................ 9 二、财务顾问承诺.............................................................................................. 10 第四节 收购人的基本情况 ....................................................................................... 11 一、收购人基本情况.......................................................................................... 11 二、收购人股权控制关系.................................................................................. 11 三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例.......................... 16 四、收购人从事的主要业务、最近三年的财务概况...................................... 17 五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况.............................. 17 六、收购人董事、高级管理人员情况.............................................................. 17 七、收购人及其控股股东拥有上市公司及金融机构股份的情况.................. 18 第五节 要约收购方案 ............................................................................................... 20 一、要约收购股份的情况.................................................................................. 20 二、要约价格及其计算基础.............................................................................. 20 三、要约收购资金的有关情况.......................................................................... 21 四、要约收购期限.............................................................................................. 21 五、要约收购的约定条件.................................................................................. 21 六、受要约人预受要约的方式和程序.............................................................. 21 七、受要约人撤回预受要约的方式和程序...................................................... 24 八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称.............................................................................................. 25 九、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的.......................... 25 第六节 财务顾问意见 ............................................................................................... 26 一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容真实、准确、完整性评价.................................................................................................................................. 26 二、对收购人本次要约收购目的的评价.......................................................... 26 三、收购人提供的证明文件、主体资格、经济实力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价...................................................................................... 27 四、本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力...................................................................................................................................... 29 五、对收购人的辅导及收购人董事、高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况.................................................................................................................. 29 六、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式...................................................................................................................................... 29 七、收购人收购资金来源及其合法性.............................................................. 30 八、收购人履行的必要授权和批准程序.......................................................... 31 九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价.............................. 31 十、收购人后续计划及对上市公司经营独立性、持续发展的影响分析...... 32 十一、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查.............. 34 十二、对本次收购前 24个月收购人与上市公司之间重大交易的核查 ........ 34 十三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形.......................................................................................................................... 35 十四、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查.................................. 35 十五、本次收购中，收购人、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形.................................................................................................................. 36 十六、关于本次要约收购的结论性意见.......................................................... 36 第一节 释义 在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
第二节 绪言 本次要约收购的收购人为瓦轴集团。瓦轴集团现持有瓦轴 B 24,400万股，占瓦轴 B全部股份的 60.61%，为瓦轴 B的控股股东。 本次要约收购的股份为除瓦轴集团以外的其他股东所持有的瓦轴 B的股份。 其中：无限售条件流通股数量为 158,600,000股，占瓦轴股份总股本的比例为39.39%。 本次要约收购的要约价格为 2.86港元/股。 本次要约收购以终止瓦轴 B的上市地位为目的。在本次要约收购有效期内最后一个交易日 15：00，若瓦轴 B社会公众持股数量占总股本的比例低于 10%，根据《深交所上市规则》的规定，瓦轴 B将不再具备上市条件。该情形下，瓦轴 B股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后继续停牌，直至深交所终止瓦轴 B股票上市，且不设退市整理期，瓦轴 B股票将自深交所公告终止上市决定之日起 5个交易日内予以摘牌。该情形下，瓦轴 B终止上市后，收购人将根据《证券法》第 74条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将于届时另行公告。此外，该情形下，瓦轴 B终止上市后，若股东人数仍超过 200人，则瓦轴 B将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让，相关事项将于届时另行公告。 在本次要约收购有效期内最后一个交易日 15：00，若瓦轴 B社会公众持股数量占总股本的比例不低于 10%，则瓦轴 B仍将维持上市地位，本次要约收购自始无效，原预受申报不再有效，中登深圳自动解除对相应股份的临时保管。 中国银河证券股份有限公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。 本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其已提供了出具本财务顾问报告必须的、真实、准确、完整的原始书面材料或口头证言，不存在任何遗漏、虚假记载或误导性陈述；其所提供的所有文件及所述事实均真实、准确和完整；所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；所提供的副本材料或复印件与原件完全一致，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 第三节 财务顾问声明与承诺 一、财务顾问声明 作为收购人本次要约收购的财务顾问，中国银河证券提出的财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。 本财务顾问特做出如下声明： 1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人及其控股股东已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏。 2、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就要约收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限要约收购报告书正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。 3、政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对瓦轴股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 5、本财务顾问提请投资者认真阅读与本次要约收购相关的要约收购报告书及其摘要、法律意见书等信息披露文件。 6、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息，或对本财务顾问报告做任何解释或说明。 7、本财务顾问同意收购人在要约收购报告书中按照中国证监会、深交所的审核要求引用本财务顾问报告的相关内容。 二、财务顾问承诺 中国银河证券在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购人要约收购瓦轴B之股份事项出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺： 1、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人要约收购报告书的内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问已对收购人要约收购报告书进行核查，确信要约收购报告书的内容与格式符合规定。 3、本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 4、本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得通过。 5、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度。 6、根据相关规定，本次收购后本财务顾问需就本次收购对收购人进行持续督导，本财务顾问将积极履行持续督导责任。 第四节 收购人的基本情况 一、收购人基本情况 针对本次要约收购，收购人为瓦轴集团，收购人不存在一致行动人。收购人的基本情况如下：
（一）收购人控股股东、实际控制人基本情况 截至本财务顾问报告签署日，瓦轴集团的控股股东为重工装备集团，实际控制人大连市国资委。重工装备集团基本情况如下：
2、最近两年，收购人控股股东、实际控制人变化情况 （1）2023年年初，瓦轴集团的股权结构如下：
2024年 8月 15日，大连市国资委出具《关于瓦轴集团国有股权划转相关工作的通知》，“经市委、市政府同意，将瓦轴集团 93.2344%国有股权无偿划转至重工装备集团”，同时，“按照市国资运营公司分别与大连装备创新投资有限公司、大连众诚资产管理股份有限公司签订的《股权转让协议》的相关约定，由重工装备集团作为协议约定的第三方主体，按照国有资产管理相关规定以及《股权转让协议》约定的收购价格等条件分别受让瓦轴集团 3.9798%、2.7859%股权”。 2024年 8月 23日，大装投与重工装备集团签署《瓦房店轴承集团有限责任公司国有股权无偿划转协议》，以 2023年 12月 31日为基准日，大装投将其持有的瓦轴集团 93.2344%的股权无偿划转给重工装备集团。 2024年 8月 28日，大连市国资委出具《关于同意无偿划转瓦房店轴承集团有限责任公司 93.2344%股权的通知》（大国资产权【2024】263号），“同意将大连市国有资本管理运营有限公司下属大连装备投资集团有限公司持有的瓦房店轴承集团有限责任公司 93.2344%股权无偿划转至大连装备投资集团有限公司下属大连重工装备集团有限公司。” 本次无偿划转后，瓦轴集团的股权结构如下：
2024年 9月 12日，瓦轴集团股东会决议，同意大连装备创新投资有限公司将其持有的公司全部股权以协商价格 10,987.89万元转让给重工装备集团，同意大连众诚资产管理股份有限公司将其持有的公司全部股权以协商价格 8,845.80万元转让给重工装备集团。同日，重工装备集团与大连装备创新投资有限公司、大连众诚资产管理股份有限公司分别签署《股权转让协议》。 本次股权转让后，瓦轴集团的股权结构如下：
综上，最近两年，收购人控股股东由大装投变更为重工装备集团，实际控制人未发生变化。 （三）收购人控制的核心企业和核心业务情况 截至本财务顾问报告签署日，瓦轴集团控制的除瓦轴股份外的核心企业基本情况如下： 单位：万元/%
单位：万元/%
截至本财务顾问报告签署日，瓦轴集团直接持有瓦轴股份 24,400.00万股为发起人国有法人股，占瓦轴股份总股本的 60.61%。 四、收购人从事的主要业务、最近三年的财务概况 （一）收购人主要业务情况 瓦轴集团主要从事轴承、齿轮和传动部件的制造、销售，主导产品为重大技术装备配套轴承、轨道交通轴承、汽车车辆轴承、风电新能源轴承等，广泛应用于交通运输、军工电子、风电设备等领域。 （二）收购人最近三年及一期的财务状况 最近三年及一期，瓦轴集团主要财务指标情况如下： 单位：万元
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 截至本财务顾问报告签署日，瓦轴集团最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况（重大民事诉讼、仲裁指的是涉案金额占最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且超过 1,000万元的诉讼、仲裁）。 六、收购人董事、高级管理人员情况 截至本财务顾问报告签署日，瓦轴集团董事、高级管理人员基本情况如下：
截至本财务顾问报告签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 七、收购人及其控股股东拥有上市公司及金融机构股份的情况 （一）收购人持有上市公司及金融机构股份超过 5%的情况 截至本财务顾问报告签署日，收购人除持有瓦轴股份 60.61%股份外，不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司 5%及以上已发行股份的情形，也未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情形。 （二）收购人控股股东持有上市公司及金融机构股份超过 5%的情况 截至本财务顾问报告签署日，收购人控股股东除通过瓦轴集团间接持有瓦轴股份的股份外，在境内、境外持有或控制其他上市公司 5%及以上已发行股份的情形如下：
第五节 要约收购方案 一、要约收购股份的情况 上市公司名称：瓦房店轴承股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：瓦轴B 股票代码：200706.SZ 本次要约收购股份为除瓦轴集团以外的其他股东所持有的瓦轴B的股份，具体情况如下：
（一）要约价格 本次要约收购的要约价格为 2.86港元/股。 （二）计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日，瓦轴 B的每日加权平均价格的算术平均值为 2.8436港元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，收购人不存在买卖瓦轴 B之股份的情形。本次要约收购报告书摘要提示性公告日前收盘价为 2.86港元/股，经综合考虑，收购人确定要约价格为 2.86港元/股。 若瓦轴B在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格将进行相应调整。 三、要约收购资金的有关情况 基于要约价格2.86港元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为 45,359.60万港元。 收购人瓦轴集团已将9,072万港元（即不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登深圳指定账户，作为本次要约收购的履约保证。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将按照中登深圳临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，不直接或者间接来源于瓦轴B或者其下属关联方，具有合法性，不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 四、要约收购期限 本次要约收购期限共计39个自然日，即2026年1月20日至2026年2月27日，但出现竞争要约的除外。 在本次要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登深圳根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在本次要约收购期限届满前最后3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳临时保管的预受要约。 在本次要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 五、要约收购的约定条件 本次要约收购范围为瓦轴B除瓦轴集团以外的其他股东所持有的全部股份，无其他约定条件。 六、受要约人预受要约的方式和程序 （一）收购编码：990087 （二）申报价格：2.86港元/股 （三）申报数量限制 股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。 （四）申请预受要约 瓦轴B股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），瓦轴B股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。 （五）预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 （六）预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经中登深圳确认后次一交易日生效。中登深圳对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转让、转托管或质押。 （七）预受要约的变更 要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登深圳自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。 （八）竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 （九）司法冻结 要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 （十）预受要约情况公告 要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。 （十一）余股处理 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一手的余股的处理将按照中登深圳权益分派中零碎股的处理办法处理。 （十二）要约收购资金划转 要约收购期限届满、要约生效后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登深圳的结算备付金账户，然后中登深圳结算业务部将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 （十三）要约收购股份过户 要约收购期限届满、要约生效后，收购人将向深交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。深交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭深交所出具预受股份过户的确认函到中登深圳办理股份过户手续。 （十四）收购结果公告 收购人将在预受要约股份过户手续完成后，及时向深交所提交并披露上市公司收购情况报告及结果公告。 七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 （一）撤回预受要约 预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。撤回预受要约申报当日可以撤销。 （二）撤回预受要约情况公告 要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。 （三）撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经中登深圳确认后次一交易日生效。中登深圳对撤回预受要约的股份解除临时保管。 在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登深圳根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登深圳临时保管的预受要约。 （四）竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。 （五）要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制 要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、 过户登记等事宜的证券公司名称 接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相 关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。 收购人已委托银河证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。 九、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的 本次要约收购以终止瓦轴股份的上市地位为目的。 在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，中登深圳临时保管的预受要约的瓦轴B社会公众股股票申报数量超过39,050,000股，即收购后瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例低于10%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，瓦轴B将不再具备上市条件，则本次要约收购生效。该情形下，瓦轴B股票将自本次要约收购期限届满至本次要约收购结果公告前停牌，并在本次要约收购结果公告后继续停牌，直至深交所终止瓦轴B股票上市，且不设退市整理期，瓦轴B股票将自深交所公告终止上市决定之日起5个交易日内予以摘牌。 该情形下，瓦轴B终止上市后，收购人将根据《证券法》第74条的规定，按照本次要约价格收购余股股东拟出售的余股，收购余股的具体程序和操作步骤将于届时另行公告。此外，该情形下，瓦轴B终止上市后，若股东人数仍超过200人，则瓦轴B将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让，相关事项将于届时另行公告。 在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00，中登深圳临时保管的预受要约瓦轴B社会公众股股票申报数量不足39,050,000股，即瓦轴B社会公众持股数量占总股本的比例仍高于10%，则本次全面要约收购自始不生效，原预受申报不再有效，中登深圳自动解除对相应股份的临时保管。（未完）  |