[HK]重塑能源:根据一般授权配售新H股
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告或其任何副本概不得直接或間接於美國境內或有關刊發或派發屬違法的任何其他司法權區刊發或派發。本公告僅作參考用途，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。 本公告並不構成或組成於美國境內或有關發售屬違法的任何其他司法權區出售或購買或認購證券的任何要約或招攬的一部分。本公告所述本公司股份並無亦不會根據1933年美國證券法（經修訂）（「美國證券法」）登記，且不得於美國境內提呈發售或出售，惟根據美國證券法登記規定進行登記或獲豁免遵守該等登記規定除外。本公司無意根據美國證券法登記本公告內所指之任何證券，或在美國境內進行證券公開發售。 SHANGHAI REFIRE GROUP LIMITED 上海重塑能源集團股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2570） 根據一般授權配售新H股 獨家整體協調人及獨家配售代理 或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告或其任何副本概不得直接或間接於美國境內或有關刊發或派發屬違法的任何其他司法權區刊發或派發。本公告僅作參考用途，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。 本公告並不構成或組成於美國境內或有關發售屬違法的任何其他司法權區出售或購買或認購證券的任何要約或招攬的一部分。本公告所述本公司股份並無亦不會根據1933年美國證券法（經修訂）（「美國證券法」）登記，且不得於美國境內提呈發售或出售，惟根據美國證券法登記規定進行登記或獲豁免遵守該等登記規定除外。本公司無意根據美國證券法登記本公告內所指之任何證券，或在美國境內進行證券公開發售。 SHANGHAI REFIRE GROUP LIMITED 上海重塑能源集團股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2570） 根據一般授權配售新H股 獨家整體協調人及獨家配售代理
配售協議 日期 2026年1月17日 配售協議之訂約方 (1) 本公司 (2) 麥格理資本股份有限公司 配售代理 據董事於作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，配售代理及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 有關承配人的資料 預期配售代理將促使不少於六(6)名承配人（將為專業、機構、企業或其他投資）認購配售股份。配售股份之承配人須由配售代理根據上市規則的要求釐定，且各承配人及其最終實益擁有人須為獨立第三方。預期概無承配人將於緊隨交割後成為主要股東。 配售股份數目 假設於本公告日期至交割日期期間已發行股份數目並無變動，配售事項下的4,536,000股配售股份相當於本公告日期現有已發行H股（不括庫存股份）數目的約7.88%及現有已發行股份（不括庫存股份）數目的約5.12%；以及經配發及發行配售股份擴大後已發行H股（不括庫存股份）數目的約7.30%及現有已發行股份（不括庫存股份）數目的約4.87%。將予配發及發行的配售股份的總面值為人民幣4,536,000元。 配售股份的配售價為每股58.38元，較(a) H股於2026年1月16日（即最後交易日）於聯交所所報收市價每股71.20元折讓約18.01%；及(b) H股於直至2026年1月16日（即緊接釐定配售價當日前最後交易日）（括該日）止最後五個連續交易日於聯交所所報平均收市價每股68.43元折讓約14.69%。 配售價乃參考市況及H股當前市價釐定，並由本公司與配售代理經公平磋商釐定。董事認為，配售價以及配售協議的條款及條件屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益。 配售價不括適用經紀佣金、買賣費用、交易費及徵費。 配售事項的條件 配售代理於配售協議項下之責任須受限於若干條件，括（其中括）：(a) 聯交所上市委員會批准配售股份上市及買賣，且於交割前，該上市及買賣的批准後續未被撤銷； (b) 向配售代理交付配售協議規定的文件；及 (c) 配售代理未終止配售協議。 禁售 根據配售協議，自配售協議日期至交割日期後30日止期間，未經配售代理事先書面同意，本公司不會：(i)直接或間接實施或安排或促使配售、配發或發行或轉出庫存，或要約配發或發行或轉出庫存，或授出任何期權、權利或認股權證以認購本公司任何股本證券或可轉換或可行使或可交換為本公司股本證券之任何證券或訂立任何旨在或可能合理預期將導致上述任何一項發生的交易（不論是實際處置或因現金結算或其他方式作出的實質經濟處置）；或(ii)訂立任何掉期或類似協議，以全部或部分轉移該等股份擁有權之經濟風險，不論上文(i)或(ii)所述任何有關交易是否將通過交付股份或有關其他證券、以現金或其他方式進行結算；或(iii)公開宣佈進行任何有關交易之意向，惟根據配售協議發行配售股份則作別論。 配售股份的地位 本公司進行配售事項以及配發及發行配售股份毋須獲得股東批准，原因是配售股份將根據於2025年5月19日舉行的年度股東會上通過的股東決議案授予董事會的一般授權進行配發及發行，據此，董事會可配發、發行及買賣不超過17,232,494股新股份（相當於年度股東會通過決議案當日已發行股份（不括庫存股份）的約20%）的新股份。 於本公告日期，本公司已根據過往配售事項發行及配發563,340股股份。因此，一般授權足以涵蓋根據配售事項將予發行的4,536,000股配售股份。 申請配售股份上市 本公司將向聯交所申請批准配售股份在聯交所上市及買賣。 配售事項須待（其中括）聯交所批准配售股份上市及買賣後，方可作實。 中國證監會備案 本公司應完成有關配售事項的中國證監會備案。 進行配售事項的理由及裨益以及所得款項用途 本公司為一家中國領先的氫能科技企業，專注於設計、開發、製造和銷售氫燃料電池系統、製氫裝備及相關零部件，並提供工程開發服務。 董事相信，配售事項將有利於增強本集團的流動性和財務狀況，擴大本公司股東基礎，優化本公司的資本結構，並支持本公司的健康及可持續發展。 假設所有配售股份均獲悉數配售且待交割後，預計配售事項最高所得款項總額及所得款項淨額（經扣除配售事項佣金及配售事項的其他相關成本及開支後）將分別約為264.81百萬元及258.39百萬元，相當於淨發行價為每股配售股份56.96元。該等所得款項淨額目前擬按如下方式使用：(a)約50%或129.20百萬元將用於通過償還未償還銀行貸款及租賃負債而優化本集團財務結構；及(b)約50%或129.20百萬元將用於一般公司用途。預期配售事項所得款項淨額將於2026年12月31日或之前悉數動用。上述預期時間框架為董事會根據其最佳評估所訂，並可能視乎本公司未來發展、市場狀況及當時業務情況而作出調整。 配售價）屬公平合理，且符合現行市況。配售事項及訂立配售協議符合本公司及其股東整體利益。 配售事項對本公司股權架構的影 於本公告日期，本公司已發行股份總數為88,679,641股，括31,084,106股內資股及57,595,535股H股（不括庫存股份）。 下表載列本公司(i)於本公告日期；及(ii)緊隨交割後（假設直至交割日期已發行股份數目並無變動）的股權架構概要： 緊隨交割後 （假設直至交割日期已發行股份 於本公告日期 數目並無變動） 佔本公司 佔本公司 已發行股 已發行股 已發行 本概約百 已發行 本概約百 (1) (1) 股份數目 分比(%) 股份數目 分比(%) 內資股 (2) 核心關連人士 18,832,775 21.24 18,832,775 20.20 其他內資股股東 12,251,331 13.82 12,251,331 13.14 內資股總數 31,084,106 35.05 31,084,106 33.35 H股 (3) 核心關連人士 12,439,325 14.03 12,439,325 13.34 承配人 – – 4,536,000 4.87 其他H股股東 45,156,210 50.92 45,156,210 48.44 H股總數 57,595,535 64.95 62,131,535 66.65 股份總數 88,679,641 100.00 93,215,641 100.00 附註： (1) 由於上表內百分比數字四捨五入至小數點後兩位，故該等百分比數字總和可能與所列示相關百分比數字小計或總計略有出入。 5,917,136股內資股。林琦先生為上海蔚瀾商務諮詢合夥企業（有限合夥）（「上海蔚瀾」）、上海蔚清管理諮詢合夥企業（有限合夥）（「上海蔚清」）及上海蔚鏡管理諮詢合夥企業（有限合夥）（「上海蔚鏡」）的執行事務合夥人，負責其各自的管理工作。因此，根據證券及期貨條例（「證券及期貨條例」），林琦先生被視為於上海蔚瀾、上海蔚清及上海蔚鏡所持3,009,214股內資股中擁有權益。林琦先生、上海蔚清、上海蔚瀾及上海蔚鏡組成單一最大股東集團，進一步詳情載於本公司日期為2024年11月28日的招股章程；(ii)本公司主要股東中國石化集團資本有限公司（「中石化資本」）控制的內資股，其實益持有8,738,925股內資股；及(iii)本公司執行董事兼副總裁馬晶楠女士控制的內資股，其實益持有1,167,500股內資股。 (3) 括(i)本公司執行董事、董事長兼首席執行官林琦先生控制的H股，其實益持有5,917,136股H股。林琦先生為上海蔚瀾、上海蔚清及上海蔚鏡的執行事務合夥人，負責其各自的管理工作。因此，根據證券及期貨條例，林琦先生被視為於上海蔚瀾、上海蔚清及上海蔚鏡所持3,009,214股H股中擁有權益。林琦先生、上海蔚清、上海蔚瀾及上海蔚鏡組成單一最大股東集團，進一步詳情載於本公司日期為2024年11月28日的招股章程；(ii)本公司主要股東中石化資本控制的H股，其實益持有2,912,975股H股；及(iii)本公司執行董事兼副總裁馬晶楠女士控制的H股，其實益持有600,000股H股。 本公司於過去十二個月開展的集資活動 於2025年6月7日，本公司分別與西安高投啟源硬科技投資基金合夥企業（有限合夥）（「啟源基金」）及蒼南山海澤潤能源合夥企業（有限合夥）（「蒼南山海澤潤」）訂立認購協議，據此，根據股東於本公司於2025年6月26日舉行的2025年第二次臨時股東會上授出的特別授權，本公司已有條件同意配發及發行，而啟源基金及蒼南山海澤潤已有條件同意認購352,112股內資股及1,619,718股內資股，認購價均為人民幣142元（「認購事項」）。認購事項已於2025年12月3日完成，所得款項淨額約為人民幣272.17百萬元（「認購事項所得款項淨額」）。有關認購事項的詳情，請參閱本公司日期為2025年6月8日、2025年11月18日及2025年12月3日的公告及本公司日期為2025年6月8日的通函。 截至本公告日期 截至本公告日期 已動用的認購 的認購事項 未動用認購事項 認購事項所得款項 認購事項所得款項 事項所得款項 所得款項淨額 所得款項淨額的淨額的擬定用途 淨額分配（概約） 淨額金額（概約） 結餘（概約） 擬動用時間表為氫燃料電池系統及氫能裝 備研究及開發（「研發」） 中心建設項目提供資金 人民幣108百萬元 人民幣1.86百萬元 人民幣106.14百萬元 2028年12月31日前用於為應用於多元化場景的 氫燃料電池系統及氫能裝 備的研發活動提供資金 人民幣82.52百萬元 人民幣2.62百萬元 人民幣79.90百萬元 2028年12月31日前用於本集團的?運資金 人民幣81.65百萬元 人民幣80.58百萬元 人民幣1.07百萬元 2026年12月31日前總計 人民幣272.17百萬元 人民幣85.08百萬元 人民幣187.11百萬元於2025年9月25日，本公司與中國國際金融香證券有限公司及招商證券（香）有限公司（「過往聯席配售代理」）就根據一般授權按配售價每股142元配售563,340股股份（「過往配售事項」）訂立配售協議（經日期為2025年9月26日的補充配售協議補充）。過往聯席配售代理已成功配售563,340股股份且過往配售事項已於2025年10月8日完成，所得款項淨額（經扣除過往配售事項佣金及過往配售事項的其他相關成本及開支後）約為78.30百萬元。於本公告日期，本公司已悉數動用過往配售事項的所得款項淨額，其中(a)約39.15百萬元已用於通過償還未償還銀行貸款及租賃負債而優化本集團財務結構；及(b)約39.15百萬元已用於一般公司用途。有關過往配售事項的詳情，請參閱本公司日期為2025年9月25日、2025年9月26日及2025年10月8日的公告。 除上文所披露外，於本公告日期，本公司於緊接本公告日期前過往十二個月並無進行任何涉及發行股本證券的集資活動。 由於配售事項乃按竭力基準進行，而交割須在配售協議並無被終止情況下，及待配售協議項下多項條件達成後，方可作實，因此配售事項未必會進行。本公司股東及潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義。 「年度股東會」 指 本公司於2025年5月19日舉行的年度股東會 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予的涵義 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 香持牌銀行一般開門?業及聯交所開門進行 證券買賣的任何日子（不括星期六、星期日或 香公眾假期） 「交割」 指 根據配售協議的條款及條件交割配售事項 「交割日期」 指 2026年1月26日或本公司與配售代理可能書面 協定的有關其他日期 「本公司」 指 上海重塑能源集團股份有限公司，一家在中國 註冊成立的股份有限公司，其前身為上海重塑 能源集團有限公司（前稱重塑能源科技（杭州） 有限公司），一家於2015年9月18日在中國成立 的有限責任公司，其股份於聯交所主板上市（股 份代號：2570） 「關連人士」 指 具有上市規則賦予的涵義 「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會 「中國證監會備案」 指 中國證監會備案報告（括其任何修訂、補充及╱或修改）及任何相關證明材料 「中國證監會備案報告」 指 向中國證監會提交有關配售事項及配售協議項下擬進行的任何交易的備案報告 「董事」 指 本公司董事 股，以人民幣認購 「一般授權」 指 年度股東會通過的決議案授予董事會的一般授 權，以配發、發行及買賣不超過決議案通過當 日已發行股份（不括庫存股份）總數20%的新 股份，即合共17,232,494股股份 「本集團」 指 本公司及其子公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「H股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的境外上 市普通股，以元認購及買賣並於聯交所上市 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士且與彼等概無關 連、亦並非與本公司及本公司任何關連人士一 致行動（定義見收購守則）的第三方 「最後交易日」 指 2026年1月16日，即配售協議簽署前之最後交 易日 「承配人」 指 配售代理根據配售協議促使認購配售股份的任 何身為個人、機構或專業投資且為獨立第三 方的投資 「配售事項」 指 配售代理或其代表根據配售協議所載條款並在 其條件規限下配售配售股份 「配售代理」 指 麥格理資本股份有限公司 「配售協議」 指 本公司與配售代理於2026年1月17日訂立的有 條件配售協議 「配售價」 指 每股配售股份58.38元的價格 4,536,000股新H股，該等新H股在所有方面與已 發行H股享有同等地位，並具有於配售股份發 行日期所附的所有權利 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香 、中華人民共和國澳門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣 「股份」 指 內資股及H股的統稱 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「主要股東」 指 具有上市規則賦予的涵義 「收購守則」 指 香證券及期貨事務監察委員會頒佈的《公司收 購、合併及股份回購守則》 「交易日」 指 聯交所開市進行證券買賣之日 「%」 指 百分比 承董事會命 上海重塑能源集團股份有限公司 董事長 林琦先生 香， 2026年1月18日 於本公告日期，董事會成員括執行董事林琦先生、胡哲博士、馬晶楠女士、翟雙博士及趙泳生先生；非執行董事劉會友先生；及獨立非執行董事李偉先生、錢美芬博士及陳飛先生。 中财网
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