南模生物(688265):2026年第一次临时股东会会议资料
目录 2026年第一次临时股东会会议须知...............................................32026年第一次临时股东会投票议程...............................................5议案一关于参与投资策源一期基金暨关联交易的议案..............................7上海南方模式生物科技股份有限公司 2026年第一次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东会规则》以及《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上海南方模式生物科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的相关规定，特制定2026年第一次临时股东会会议须知： 一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及《股东会议事规则》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。 二、本公司设置股东会会务组，具体负责会议有关程序方面的事宜。 三、本次股东会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。 四、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席现场会议的股东及股东代理人携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。 五、股东及股东代理人参加股东会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 六、股东发表意见需要事先向会议会务组登记，登记内容包括发言人姓名（或名称）、代表股份数（含受托股份数额）等内容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。 七、在股东会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经会议主持人许可后发言。 八、股东在会议发言时，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，针对同一议案，每一发言人的发言原则上不超过两次，每次不超过5分钟。 九、主持人可安排公司董事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息及损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。 十、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。如存在回避表决情况，请在备注栏中予以标注。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。 十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，统计表决结果 （九）复会，主持人宣布表决结果 （十）主持人宣读股东会决议 （十一）见证律师宣读法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布会议结束
2025年12月30日，公司第四届董事会第四次会议以10票同意、0票反对、0票弃权、1票回避（关联董事杨利华回避表决）的表决结果，审议通过了《关于参与投资策源一期基金暨关联交易的议案》，该议案已事先经公司第四届独立董事专门会议第一次会议审议通过。本事项尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。 本基金尚需办理工商变更手续及在中国证券投资基金业协会办理重大变更，如未能完成变更手续将影响本基金运作和后续投资，具体实施过程尚存在不确定性。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项。 本次投资事项构成关联交易，截至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去12个月内，公司与同一关联人或者不同关联人进行同一交易类别下标的相关的关联交易金额已达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元，需提交公司股东会审议。 本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》规定的重大资产重组。
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上海知识产权基金成立于2016年，中国证券投资基金业协会登记编号P1065435，由上海科创集团全资子公司上海战新投资作为持股30%的国有股东与社会民营资本共同设立，并成立上海科创集团体系首支混改示范基金。上海知识产权基金作为上海科创集团“1+3”基金体系的重要组成部分，承接市场化改革、混改创投平台建设、科创策源战略等重要使命。上海知识产权基金作为基金管理人，具备规范的运营模式与专业的投资管理团队，其法定代表人邹泽炯先生具备多年投资管理经验。上海知识产权基金目前经营状况正常，不存在失信被执行人记录，2025年新设5支基金，总规模10.39亿，累计投资14个项目，覆盖来自北大、清华、复旦、港科大、上交等一流院校，以及中科院等院所的团队及技术成果转化项目。 4、关联关系或其他利益关系说明 （1）关联关系说明 上海科投系持有公司5%以上股份的法人，且为上海科创集团全资子公司，故上海科创集团为公司关联法人；上海科投持有上海战新投资100%股权，通过上海战新投资间接持有上海知识产权基金30%的股权，为其主要股东，且上海科
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（一）合作投资基金具体信息 1、基金基本情况
（二）投资基金的管理模式 1、决策机制 本合伙企业的投资决策机构为投资决策委员会，投资决策委员会系对外投资的最高决策机构，投资决策委员会设委员5人，其中，新疆中新建胡杨产业投资基金合伙企业（有限合伙）委派1人，上海静安产业引导股权投资基金有限公司委派1人，基金管理人委派3人，且投资决策委员会主席由基金管理人董事长担任。 管理人同意公司向合伙企业的投资决策委员会委派1名观察员，观察员列席投资决策委员会会议。 观察员的任何意见均不构成投资决策委员会的决议，亦不免除或替代投资决策委员会依据《合伙协议》及相关规则进行独立、专业决策的职责与权力。 2、各投资人主要权利义务 （1）本合伙企业普通合伙人为上海产业知识产权运营投资管理有限公司。 普通合伙人对本合伙企业债务承担无限连带责任。普通合伙人上海产业知识产权运营投资管理有限公司为本合伙企业的执行事务合伙人，对外代表本合伙企业，执行合伙事务。 （2）有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙事务，亦不得对外代表本合伙企业。 （3）各合伙人享有下列权利 1）合伙人有权了解本合伙企业的经营状况和财务状况，有权按照合伙协议之规定获取和阅读本合伙企业财务会计报告，有权按照合伙协议规定的程序及方式查阅本合伙企业账簿及档案； 2）有权出席合伙人会议，对合伙协议规定的特定事项进行表决； 3）不执行合伙事务的合伙人有权对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，对本合伙企业的经营管理提出合理化建议； 4）有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的合伙人提起诉讼，要求其承担相应法律责任； 5）在同等条件下，合伙人有权优先受让其他合伙人拟向合伙人以外的第三方转让的对本合伙企业的出资份额，或有权优先认缴本合伙企业的增资；6）合伙人有权按照合伙协议之规定分配本合伙企业利润、承担本合伙企业亏损； 7）本合伙企业解散后，有权依法分得本合伙企业的剩余财产； 8）合伙人有权对普通合伙人对信息披露的及时性及完整度提出要求；9）法律、法规及合伙协议规定的其他权利。 （4）各合伙人负有下列义务： 1）合伙人应当根据合伙协议之规定，及时、足额的缴付其对本合伙企业认缴的出资额； 2）除非合伙协议另有规定或合伙人会议表决通过，合伙人不得同本合伙企业进行交易； 3）合伙人应当履行法律、法规及合伙协议规定的其他义务，不得从事损害本合伙企业或其他合伙人利益的活动。 3、管理费 （1）从首次交割日起至投资期终止之日，年度管理费为合伙企业总实缴出资额的百分之二（2%）。即投资期内，每一年度的管理费费率为2%。 （2）从退出期开始之日至合伙企业的存续期限届满之日（其中，合伙企业的延长期不收取管理费），年度管理费为合伙企业总实缴出资额的百分之一（1%），即退出管理期内，每一年度的管理费费率为1%。 （3）清算期内不再收取管理费。若有限合伙人未按合伙协议12.2条约定支付管理费，管理人可从该合伙人的可分配收益中扣除。 4、利润分配 （1）本合伙企业项目投资变现指本合伙企业将其投资权益以转让给特定受让人或以其他符合法律法规的方式进行处置，从而实现本合伙企业投资收益。本合伙企业项目投资变现应向各合伙人进行分配，不得再用于投资。 （2）项目退出所得扣除已支付的应由有限合伙企业承担的费用以及预计费用后为可分配现金收入（“项目可分配现金收入”），包括：合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在投资项目中的股权或其他权益）所获得的收入；合伙企业从其项目投资运营活动获得的分红、股息、利息和其他类似的收入；合伙企业通过临时投资所获得的收入；执行事务合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资；以及合伙企业的其他收入。本合伙企业应在项目投资变现之后45日内，由执行事务合伙人通知各合伙人并进行收益分配。项目可分配现金收入应当按照下列优先次序进行分配： 1）第一轮，投资成本返还：按照各合伙人在合伙企业的实缴出资比例向全体合伙人分配，直至每个合伙人在本轮分配中分配所得等于各合伙人的实缴出资总额。 2）第二轮，门槛收益分配：如经过第一轮分配后，项目可分配现金收入仍有余额的，则按实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至各合伙人之实缴出资实现年化收益率6%（单利）的收益（“门槛收益”）。为计算门槛收益之目的，以各期出资实际缴付之日开始计算门槛收益，并计算至根据第9.2.1条收回各笔实缴出资之日。 3）第三轮，管理人追赶收益分配：如经过第二轮分配后，项目可分配现金收入仍有余额的，则将相当于门槛收益金额/80%*20%（以下简称“追赶收益”），支付给普通合伙人。 4）第四轮，业绩分成：如经过第三轮分配后，可分配现金收入仍有余额的，80%按照全体合伙人实缴出资比例向全体合伙人分配，20%应作为普通合伙人的业绩分成（以下简称“业绩分成”）支付给普通合伙人。 本合伙企业收益分配应当严格按照本条款规定的次序进行，若某一项分配程序尚未完成，或进入到该程序时利润分配基数剩余数额已不足以覆盖该项分配程序之应分配数额的，不得进入下一项分配程序。 （三）投资基金的投资模式 1、投资范围 新材料、人工智能、航空航天、量子科技、机器人、高端装备、生物产业等战略性新兴产业的科技创新型项目和企业。 2、投资策略 基金的投资策略深刻践行“创新策源”的功能定位，紧密围绕“大院大所大企”等创新源头，专注于“投早、投小、投硬科技”，注重主动的科创策源和项目孵化，旨在通过资本纽带串联人才、技术、产业和金融链条，系统性培育具有新质生产力的创新型领军企业。 （1）投资项目主要集中于长三角地区； （2）主要投资于初创期和早中期企业，投资初创期和早中期企业金额比例不低于可投资金额的60%。 （3）在任何时候对任一投资项目的投资金额不得超过合伙企业认缴出资总额的15%。 3、投资限制 （1）不得从事或者变相从事信贷业务，包括通过委托贷款、信托贷款等方式从事民间借贷活动，或通过设置无条件刚性回购安排变相从事借贷活动等；（2）不得投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募基金相冲突业务的资产、资产收（受）益权，以及投向从事上述业务的公司的股权；（3）不得投向国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目； （4）不得投资上市股票（包括但不限首发企业股票、存托凭证），但所投资的企业上市后参股企业所持股份的未转让部分及其配售部分除外；（5）不得投资上市公司可转换债券和可交换债券； （6）不得投资公开募集基础设施证券投资基金份额； （7）不得投资资产支持证券； （8）若进行可转债投资，必须以股权投资为目的，且不得投资区域性股权市场可转债； （9）不得投资不动产（含基础设施）； （10）不得从事其他国家法律法规禁止的业务。 4、投资退出 促进被投资企业的股份公开发行并上市后，本合伙企业在二级市场出售其持有的被投资企业股份；向第三方转让本合伙企业所持有的被投资企业全部或部分股权；由被投资企业或其实际控制人、控股股东回购本合伙企业所持有的股权等。 （四）关键股东、人员持有基金份额或任职情况内容 间接持有公司5%以上股份的股东上海科创集团认缴出资策源一期基金人民币8,900万元，认缴出资比例为20.60%；持有公司5%以上股份的股东上海科投通过下属全资子公司上海战新投资间接持有上海知识产权基金的30%的股份，上海知识产权基金为本基金普通合伙人且认缴出资1,000万元，认缴出资比例为2.31%。 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的其他股东、公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员等主体，未持有私募基金股份或认购投资基金份额。同时，公司有权向策源一期基金投资决策委员会委派1名观察员，观察员可列席投资决策委员会会议，不享有表决权。 四、协议的主要内容 （一）合同主体 普通合伙人：上海产业知识产权运营投资管理有限公司 有限合伙人：新疆中新建胡杨产业投资基金合伙企业（有限合伙）、上海科技创业投资（集团）有限公司、上海静安产业引导股权投资基金有限公司、上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）、上海南方模式生物科技股份有限公司（二）合伙企业规模：认缴出资总额不得超过人民币450,000,000元，首期认缴出资金额为人民币360,000,000元，本次扩募后认缴出资总额为 432,000,000元。 （三）合伙期限 1、经营期限为9年。 2、存续期限：投资期为4年，自所有合伙人首期实缴出资额到达托管账户之日起算。若分次缴付出资的，按第一次所有合伙人应缴付出资全部实缴完成之日起算。本合伙企业投资期结束后4年为本合伙企业的退出期。在8年期满后，经执行事务合伙人决定可延长1年。1年延长期满后，根据基金情况若需延长存续期，需经全体合伙人一致同意后方可实施。 （四）出资方式、出资额及缴付出资期限 1、出资方式：各合伙人以现金方式向本合伙企业认缴的出资总额为人民币432,000,000元。 2、出资缴付 各合伙人的实缴出资额应按照执行事务合伙人缴款通知的要求分期缴付。各方同意，各有限合伙人的实缴出资进度约定如下： （1）各合伙人首期实缴出资金额为本合伙企业认缴总额的30%； （2）各合伙人第二期实缴出资金额为本合伙企业认缴总额的30%，以第一期实缴出资金额完成70%金额的对外投资为节点，启动第二期基金实缴。 （3）各合伙人第三期实缴出资金额为本合伙企业认缴总额的40%，以第二期实缴出资金额完成70%金额的对外投资为节点，启动第三期基金实缴。 普通合伙人亦有权在上述约定期限范围内，根据合伙企业的投资资金需求与进度，就各合伙人的各期实缴资本，具体分一次或多次向各合伙人发出缴款通知。 后续合伙人须保持与现有合伙人相同的出资缴付比例和费用分摊比例，并补足入伙之前的实缴出资和应承担费用。 （五）违约责任 本合伙企业存续期限内，若普通合伙人因存在故意、重大过失行为对本合伙企业造成损失的，普通合伙人应对本合伙企业因此而遭受的损失承担赔偿责任。 有限合伙人有权按照合伙协议第6.1.4条的约定启动执行事务合伙人/基金管理人除名及更换程序。 各有限合伙人应当按照合伙协议之约定，如期履行出资义务。若任何一名有限合伙人未能按照合伙协议之约定适当履行出资义务，则该有限合伙人应当对其他守约合伙人及本合伙企业承担违约责任。 （六）争议解决方法 与合伙协议有关的任何争议，各合伙人应通过友好协商解决。如果该争议自协商开始之日起三十日内无法解决，任何一方可以根据合伙协议规定，将争议提交执行事务合伙人住所地有管辖权的人民法院解决。 （七）合同生效 合伙协议由协议所列的各合伙人签署之日起生效。 五、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 除本次关联交易外，过去12个月内，公司与上述关联法人未发生关联交易，与其他关联人之间亦未发生交易标的类别相关的关联交易。 六、对上市公司的影响 本次投资基金有利于公司借助上海知识产权基金的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系，帮助公司把握投资机会，为公司创造合理的投资回报并降低投资风险，提高公司对外投资的质量及资本运作的能力。 本次投资基金不纳入公司合并报表范围，资金来源为公司的自有资金，投资额度较小。本次投资基金是在保证公司主营业务稳健发展的前提下做出的投资决策，不会对公司生产经营产生实质性影响，不会对当期财务及经营状况产生重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 七、风险提示 （一）投资资金安全性风险 1、策源一期基金部分有限合伙人尚未签署有限合伙协议，最终认缴出资金额存在不确定性；本基金尚需办理工商变更手续及在中国证券投资基金业协会办理重大变更，具体实施过程尚存在不确定性。 2、公司作为策源一期基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额，即人民币6,500万元；公司对其他投资人不承担保底收益、退出担保等或有义务，本次投资基金无保本及最低收益承诺。 （二）投资项目或领域存在的风险 1、策源一期基金主要以股权投资方式以及中国法律、国家主管部门允许的其他方式进行投资，具有投资周期长、流动性较低等特点，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，在策源一期基金后续经营中，可能存在管理风险、信用风险、操作及技术风险、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素，导致投资项目不能实现预期收益。 2、策源一期基金未来所投资的项目可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资后无法实现预期收益或亏损的风险。 该议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，现提请股东会审议。 上海南方模式生物科技股份有限公司 董事会 2026年1月16日 中财网
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