[HK]国泰航空(00293):拟进行场外股份回购 - (1) 不可撤回承诺之最新情况 (2) 独立董事委员会变动
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦 不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或部份內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損 失承擔任何責任。 CATHAY PACIFIC AIRWAYS LIMITED 國泰航空有限公司 （在香港註冊成立之有限公司） (股份代號：293) 擬進行場外股份回購 (1) 不可撤回承諾之最新情況 (2) 獨立董事委員會變動 獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問 茲提述(i)國泰航空有限公司（「本公司」）於二零二五年十一月五日刊發有關（其中包括）股份回購之公告（「該公告」）；(ii)本公司於二零二五年十一月二十六日刊發有關延遲寄發通函之公告；及(iii) 本公司於二零二五年十二月二十四日刊發之月度更新公告。 除文義另有所指外，本公告所用之詞彙與該公告所界定者具有相同涵義。 (1) 不可撤回承諾之最新情況 於二零二六年一月五日（交易時段後）： (a) 國航已通知本公司，其已訂立股份配售協議以出售 108,080,000股股份（「出售事項」），而出售事項預期將於股東特別大會舉行前完成；及 (b) 國航與本公司已簽訂修訂及重述契約，以修訂及重述國航已簽署以本公司為受益人的不可撤回承諾，以反映國航於出售事項後的持股量（「經修訂國航不可撤回承諾」）。 經修訂國航不可撤回承諾所涵蓋的股份數目將修訂為國航間接持有的1,822,436,334股股IU股份衍生的股份）。太古公司簽署的不可撤回承諾所涵蓋的股份數目維持不變（即太古公司直接持有的2,751,915,439股股份，連同經修訂國航IU股份，統稱為「經修訂IU股份」）。因此，經修訂IU股份的總數佔本公告日期獨立股東所持有的股份約75.24%。 國航簽署的原有不可撤回承諾的所有其他重大條款維持不變。為完整起見，經修訂國航不可撤回承諾的主要條款概述如下： 在獲得強制性要約豁免的前提下（在《收購守則》要求的範圍內），國航已不可撤回地向本公司承諾，及促使國航附屬公司及其各自代名人（如有），就其或彼等持有的經修訂國航IU股份，在就股份回購擬召集的任何股東大會上向股東提出的任何決議，將相關的所有表決權投票贊成，以批准股份回購及簽訂回購契約。 國航亦承諾，在經修訂國航不可撤回承諾的期限內，國航附屬公司及其各自代名人（如有）將不會出售、轉讓、處置、押記、質押任何經修訂國航IU股份或經修訂國航IU股份中的任何權益、或在其上設置任何權利負擔或授予任何期權或其他權利，或以其他方式處理任何經修訂國航IU股份或經修訂國航IU股份中的任何權益（無論是有條件的或是無條件的），或以其他方式與任何人士訂立關於採取任何該等行爲的任何協議或安排（無論是有條件的或是無條件的）。 經修訂國航不可撤回承諾應在下列時間（以較早發生者為準）終止：(i)於緊隨股東特別大會結束後，及(ii)國航與本公司可能協定的該等其他日期。 於出售事項及股份回購完成後，假設本公司的已發行股份並無其他變動，(i)太古公司的持股比例將由本公告日期之約43.09%增加至約47.65%（增幅超過《收購守則》第26.1條項下的2%「自由增購率」門檻），及(ii)國航的持股比例將由約27.11%（即出售事項完成後的持股比例）增加至約29.98%（即低於《收購守則》第26.1條項下的30%「觸發」門檻）。截至本公告日期，太古公司（代表其自身及與其一致行動的人士）已向執行人員提出強制性要約豁免申請。 對本公司股權架構的影響 假設本公司的股權並無其他變動，本公司於(i)本公告日期；(ii)緊隨出售事項完成後；及(iii)緊隨出售事項及股份回購完成後的股權架構載列如下，以供說明用途： 緊隨出售事項及股份回購完 於本公告日期 緊隨出售事項完成後 成後（不包括庫存股份） IU股東 (2)(3) – 太古公司 2,896,753,089 43.09 2,896,753,089 43.09 2,896,753,089 47.65 (2) 1,930,516,334 28.72 1,822,436,334 27.11 1,822,436,334 29.98 – 國航 其他獨立股東 1,252,510,907 18.63 1,360,590,907 20.24 1,360,590,907 22.38 合計 6,722,856,511 100 6,722,856,511 100 6,079,780,330 100 注：於本公告日期： (1) 卡塔爾航空作為實益擁有人合共擁有643,076,181股股份。 (2) 根據《證券及期貨條例》第317條，國航、中航興業有限公司及太古公司各自作爲日期爲二零零六年六月八日有關本公司的股東協議的訂約一方，被視為合共擁有4,827,269,423股股份，包括： a. 太古公司直接持有2,896,753,089股股份； b. 國航及其附屬公司中航興業有限公司、Most Known Investments Limited、Super Supreme Company Limited和Total Transform Group Limited間接持有1,930,516,334股股份，包括由其全資附屬公司持有的以下股份：Angel Paradise Ltd.持有472,248,545股股份，Custain Limited持有351,574,615股股份，Easerich Investments Inc.持有314,054,626股股份，Grand Link Investments Holdings Ltd.持有310,870,873股股份，Motive Link Holdings Inc.持有339,343,616股股份，以及Perfect Match Assets Holdings Ltd.持有142,424,059股股份。 (3) 144,837,650股股份受限於證券借貸協議，且不構成經修訂IU股份的一部分。 (4) 滙豐為卡塔爾航空有關股份回購的財務顧問。因此，根據《收購守則》及《股份回購守則》「一致行動」釋義下的第5類別，滙豐及滙豐集團成員公司（除了《收購守則》及《股份回購守則》而言獲執行人員認可的獲豁免自營買賣商及或獲豁免基金經理）被推定為與卡塔爾航空一致行動（因此惟於各情況下就《收購守則》及《股份回購守則》而言獲執行人員認可的獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經理所持股份（或期權、認股權證或與其有關的衍生工具）除外，亦不包括代表滙豐集團的非全權委託投資客戶所持有的股份（或期權、認股權證或與其有關的衍生工具））。 本公告中有關與卡塔爾航空一致行動的人士對股份（或期權、認股權證或與其有關的衍生工具）的持有、借入、借出、買賣的陳述，受限於沒有豁免地位的滙豐集團成員公司的持有、借入、借出或買賣（如有）。 (5) 上表中的所有百分比均爲近似值及經四捨五入調整。 (2) 獨立董事委員會變動 就經修訂國航不可撤回承諾與執行人員作進一步諮詢後，獨立董事委員會將由所有獨立非常務董事組成，即由陳智思、鄭嘉麗、馬焜圖及王小彬所組成，彼等於股份回購中均無任何直接或間接權益。 由太古公司或國航（均為IU股東）所提名的非常務董事均不會擔任獨立董事委員會的成員。 包括）獨立董事委員會就股份回購及回購契約致獨立股東的推薦意見函件。 本公司的股東及潛在投資者務請注意，建議的股份回購受限於該公告所載的條件，故建議的股份回購可能會或可能不會進行。因此，本公司的股東及潛在投資者在買賣本公司股份及其他證券時務須審慎行事。 本公告以中文及英文刊登。倘英文版本與中文版本有任何歧義，概以英文版本為準。 於本公告日期，本公司董事爲： 常務董事： 賀以禮（主席）、林紹波、劉凱詩、麥皓雲、沈碧嘉； 非常務董事： 劉鐵祥（副主席）、白德利、麥廣能、孫玉權、施銘倫、 鄧健榮、王明遠、肖烽；及 獨立非常務董事： 陳智思、鄭嘉麗、馬焜圖及王小彬。 全體董事共同及個別就本公告所載資料的準確性承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，據彼等所知悉，本公告所表達之意見乃經審慎周詳考慮後達致，且本公告並無遺漏任何其他事實，致使本公告中的任何陳述有誤導成份。 承董事會命 CATHAY PACIFIC AIRWAYS LIMITED 國泰航空有限公司 公司秘書 黎穎懿 謹啟 香港，二零二六年一月六日 中财网
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