欧菲光(002456):广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）
关于欧菲光集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（三） 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11F、12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA 电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537 网址（Website）：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于欧菲光集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的 补充法律意见书（三） 信达重购字（2025）第 003-03号 致：欧菲光集团股份有限公司 根据欧菲光集团股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律顾问服务合同，广东信达律师事务所接受欧菲光集团股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。 广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及中华人民共和国其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，分别于 2025年 9月 8日、2025年 9月 24日出具《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），前述法律意见书合称“《原法律意见书》”。 鉴于本次交易的报告期更新为 2023年 1月 1日至 2025年 9月 30日，中兴华已对标的公司 2025年 1-9月的财务报表进行了加期审计并分别出具《欧菲微电子（南昌）有限公司审计报告》（中兴华审字（2025）第 590654号，以下简称“《标的公司加期审计报告》”）、《欧菲光集团股份有限公司 2024年度、2025年 9月备考财务报表审阅报告》（中兴华专字（2025）第 590453号），信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对本次交易 相关法律事项进行进一步核查验证，对《原法律意见书》中披露的内容进行相应更新、修订并出具《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。 为出具本《补充法律意见书（三）》，信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书（三）》中所涉事实进行了核查验证，以确保《补充法律意见书（三）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 《补充法律意见书（三）》是对《原法律意见书》的补充，并构成《原法律意见书》不可分割的一部分。《原法律意见书》与《补充法律意见书（三）》不一致的部分，以《补充法律意见书（三）》为准。除《补充法律意见书（三）》上下文另有解释或说明外，信达律师在《原法律意见书》中声明的事项以及所使用的简称和释义仍适用于《补充法律意见书（三）》。 信达律师同意将《补充法律意见书（三）》作为欧菲光本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（三）》承担责任；《补充法律意见书（三）》仅供欧菲光本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。 基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《补充法律意见书（三）》。
二、本次交易涉及的各方主体资格 （一）上市公司的主体资格 经查验，截至《补充法律意见书（三）》出具日，上市公司为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司，仍具备参与本次交易的主体资格。 （二）交易对方的主体资格 经查验，截至《补充法律意见书（三）》出具日，交易对方南昌产盟基本情况未发生变化；南昌产盟依法有效存续，仍具备参与本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准与授权 （一）《法律意见书》出具后新取得的批准与授权 经查验，截至《补充法律意见书（三）》出具日，本次交易新取得的批准与授权如下： 2025年12月25日，上市公司召开第六届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于本次交易加期相关审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》。独立董事专门会议审议通过了前述议案。 （二）本次交易尚需取得的授权和批准 根据《重组管理办法》《发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上所述，截至《补充法律意见书（三）》出具日，本次交易已取得现阶段所需的批准及授权，本次交易应在上述各项批准和授权全部取得后方可实施。 四、本次交易的实质条件 根据《重组报告书（草案）》、上市公司及标的公司提供的相关资料及书面说明，信达律师对本次交易需符合的实质条件逐项核查，有关事项更新如下： （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 根据标的公司《市场主体公共信用报告》（出具日期：2025年11月10日）、并经信达律师查询标的公司主管部门网站，标的公司不存在违反环境保护相关法律法规的重大违法行为，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规规定的情形。本次交易仍符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 根据中兴华出具的《上市公司审计报告》、上市公司信用报告（无违法违规版）、上市公司现任董事、高级管理人员无犯罪记录证明、上市公司现任董事、高级管理人员出具的调查表并经信达律师核查，上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。 （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条第一款的规定 1. 根据《重组报告书（草案）》并基于信达律师作为非财务及业务专业人士的理解和判断，本次交易有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。 2. 根据交易对方出具的基本情况调查表，上市公司本次发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，在《重组报告书（草案）》所述的相关法律程序得到适当履行的前提下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障碍。 （四）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定 根据《上市公司审计报告》、上市公司《信用报告》（无违法违规证明版）、《前次募集资金使用情况专项报告》（截至2025年9月30日止）、上市公司募集资金使用相关公告以及上市公司现任董事、高级管理人员出具的调查表及其无犯罪记录证明，并经信达律师核查，截至《补充法律意见书（三）》出具日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的以下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除； （3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 （五）本次交易相关主体不存在《第7号监管指引》第十二条规定的情形 经信达律师核查，《第7号监管指引》第六条所列的本次交易相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《第9号监管指引》《第7号监管指引》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。 五、本次交易涉及的标的资产 （一）欧菲微电子的基本情况及股权变动 经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（三）》出具日，欧菲微电子及欧菲微电子成都分公司基本情况未发生变动，欧菲微电子未发生股权变动。 （二）欧菲微电子的业务与经营资质 根据《重组报告书（草案）》、标的公司《市场主体公共信用报告》（出具日期：2025年11月10日）并经信达律师核查，补充事项期间，欧菲微电子主营业务和经营范围未发生变更，标的公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规的规定。 （三）欧菲微电子的主要资产 1. 对外投资 经标的公司说明及确认并经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（三）》出具日，欧菲微电子对外投资情况未发生变化。 2. 知识产权 （1）专利 根据标的公司提供的新增专利的证书、国家知识产权局于2025年11月6日出
上述序号2租赁房产所在土地已取得《不动产权证书》，土地用途为工业用地；租赁房产已取得“建字第360100201710283号”、“建字第360100201710295号”《建设工程规划许可证》。上述序号2之租赁系江西晶浩将其承租自南昌高新置业投资有限公司的房产部分分租给标的公司，就该等分租事项，业主方南昌高新置业投资有限公司已出具同意函。 上述房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续。根据《中华人民共和国民
单位：万元
标的公司作为出租方产生的租赁收入如下： 单位：万元
报告期内，关联方为标的公司担保的情况具体如下： 单位：万元
6. 关联方资金拆借情况 单位：万元
1. 主要税种税率 根据《标的公司加期审计报告》，欧菲微电子及其子公司2025年1-9月适用的主要税种、税率情况如下：
根据《标的公司加期审计报告》以及欧菲微电子的书面确认，2025年1-9月，欧菲微电子享受的主要税收优惠如下：
根据《市场主体公共信用报告》（出具日期：2025年11月10日），补充事项期间，欧菲微电子的企业生态环境保护领域情况无违法违规信息核查的结果为“无”。 根据《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》（打印时间：2025年11月11日），补充事项期间，欧菲微电子成都分公司不存在生态环境领域行政处罚。 2. 安全生产合规情况 根据《市场主体公共信用报告》（出具日期：2025年11月10日），补充事项期间，欧菲微电子的企业应急管理领域、消防安全无违法违规信息核查的结果为“无”。 根据《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》（打印时间：2025年11月11日），补充事项期间，欧菲微电子成都分公司不存在应急管理领域行政处罚，未被列入安全生产严重失信主体名单。 （八）欧菲微电子的诉讼仲裁 根据欧菲微电子说明及书面确认并经信达律师核查，自《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（三）》出具日，欧菲微电子未新增争议金额在2,000万元以上的未结诉讼、仲裁。 （九）行政处罚 根据《市场主体公共信用报告》（出具日期：2025年11月10日）、欧菲微电子报告期内营业外支出明细、标的公司确认并经信达律师核查，欧菲微电子报告期内不存在行政处罚。 根据《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》（打印日期：2025年11月11日）、欧菲微电子报告期内营业外支出明细、标的公司确认，欧菲微电子成都分公司报告期内不存在行政处罚。 六、本次交易的信息披露 2023年 10月，上市公司与南昌产盟就收购其持有的标的公司 28.2461%股权达成初步意向，与南昌产盟、欧菲创新及标的公司共同签署《股权转让框架协议》，股权转让价格及支付方式、时间另行协商确定，上市公司当时已公告该等事项。 本次交易，上市公司与南昌产盟签订《购买资产协议》《购买资产协议之补充协议》，拟通过发行股份方式收购南昌产盟持有的标的公司 28.2461%股权。经查验欧菲光关于本次交易的董事会会议决议、欧菲光披露的相关公告并经信达律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至《补充法律意见书（三）》出具日期间，上市公司就本次交易进行了如下信息披露： 1. 2025年 10月 9日，上市公司发布《关于发行股份购买资产并募集配套资金申请文件获得深圳证券交易所受理的公告》。 2. 2025年 10月 30日，上市公司披露第六届董事会第十二次（临时）会议决议公告，公告了《关于修改公司发行股份购买资产并募集配套资金股东会决议有效期及授权有效期的议案》等议案的董事会审议情况。2025年 11月 15日，上市公司披露 2025年六次临时股东会决议公告，公告了《关于修改公司发行股份购买资产并募集配套资金股东会决议有效期及授权有效期的议案》等议案的股东会审议情况。 3. 2025年 11月 19日，上市公司披露了《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》《关于深圳证券交易所<关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函>之回复报告》等《审核问询函》回复所涉相关文件。
2023年，欧菲控股（借款方、出质方）、裕高（出质方）与巢湖市生态科技发展有限公司（出借方、质权人，以下简称“巢湖科技”）签署了相关贷款合同及股票质押合同，欧菲控股向巢湖科技借款，欧菲控股、裕高以其持有的上市公司股票为贷款合同项下的债务提供股票质押担保。按照相关贷款合同约定，欧菲
根据相关人员出具的自查报告、相关人员出具的承诺并经信达律师核查，相关自然人在自查期间买卖上市公司股票情况如下： （1）周亮、李应平、叶清标等 3名上市公司员工买入上市公司股票系根据上市公司股票期权激励计划行权，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易内幕信息进行上市公司股票交易的情况。 （2）雷晓芳、黄小芳、章国胜、徐春、徐诗琳、刘翠、张仁杰、廖小清等 8名自然人均系本次交易内幕信息知情人的直系亲属，其本人并不知悉本次交易的内幕信息，买卖上市公司股票属于个人投资行为，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形。 （3）程晓华、杨扬、邓波等 3名自然人均系本次交易的内幕信息知情人，其中，程晓华系于知悉本次交易内幕信息前买卖上市公司股票，属于个人投资行为，不存在利用内幕信息进行上市公司股票交易的情形；杨扬买卖上市公司股票时已从上市公司离职、邓波作为交易对方聘请的评估机构相关工作人员参与了上市公司 2025年 4月 2日停牌后的中介协调会，但后续未参与本次交易相关工作，其买卖上市公司股票时已脱离本次交易，前述 2名内幕信息知情人买卖上市公司股票系在未充分理解法律法规的要求的情况下进行的个人投资行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的主观恶意。 综上，在上述相关主体出具的自查报告及相关声明真实、准确、完整的前提下，上述核查对象在自查期间买卖或转让上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间不存在于二级市场利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情况。 八、审核关注要点 （一）《审核关注要点》8：本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游 根据上市公司相关公告，2024年 12月 17日，公司控股股东欧菲控股及其一致行动人裕高分别与巢湖市生态科技发展有限公司（以下简称“巢湖科技”）签署了《质押证券处置协议》，欧菲控股将其持有的公司 172.42万股无限售流通股份以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技；裕高将其持有的公司 5,312.92万股无限售流通股份以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技。本次非交易过户的股份总数合计为 5,485.34万股。2025年 12月 15日，欧菲控股及裕高分别与巢湖市生态科技发展有限公司（以下简称“巢湖科技”）签署了《质押证券处置协议》，欧菲控股将其持有的公司 30,971,341股无限售流通股份（占公司总股本的0.92%）以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技；裕高将其持有的公司 60,846,066股无限售流通股份（占公司总股本的 1.81%）以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技。2025年 12月 17日，欧菲控股与巢湖科技签署了《质押证券处置协议》，欧菲控股将其持有的公司 67,704,806股无限售流通股份（占公司总股本的 2.01%）以非交易过户的方式抵偿转让给巢湖科技。前述质押证券非交易过户均已取得中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。 除上述情形外，上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或大比例减持计划。 （二）《审核关注要点》20：是否披露主要供应商情况 根据《重组报告书（草案）》《标的公司加期审计报告》、欧菲光提供的资料及确认、相关主体出具的调查表，并经信达律师适当核查，报告期内，前五名直接供应商中，欧菲光及其合并报表范围内子公司系欧菲微电子控股股东/关联方，蔡荣军先生控制的深圳市和正实业投资有限公司持有南昌明高科技有限公司的母公司的 35%股份。穿透采购来源后，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与报告期内主要供应商之间不存在关联关系。《重组报告书（草案）》已披露的欧菲微电子报告期内前五名直接供应商与欧菲微电子、欧菲微电子控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员不存在其他关联关系。 （三）《审核关注要点》21：是否披露主要客户情况 根据《重组报告书（草案）》《标的公司加期审计报告》、欧菲光提供的资料及确认、相关主体出具的调查表，并经信达律师适当核查，报告期内，将上市公司及其子公司从标的公司采购后未经加工直接对外销售部分的产品穿透至外部客户后，除标的公司控股股东欧菲光间接持有安徽精卓光显技术有限责任公司48.12%股权外，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户之间均不存在关联关系。 （四）《审核关注要点》22：标的资产的生产经营是否符合产业政策、安全生产规定及环保政策 补充事项期间，欧菲微电子不存在违反国家关于安全生产、环境保护、节能
（九）《审核关注要点》45：标的资产营业成本核算的完整性和准确性 根据欧菲微电子的确认并经信达律师核查，补充事项期间，为标的公司提供劳务服务的公司与标的公司不存在关联关系，前述企业均为合法经营，且非专门为标的公司提供服务。 （十）《审核关注要点》51：本次交易是否导致新增关联交易 根据《标的公司加期审计报告》《重组报告书（草案）》以及上市公司、欧菲微电子的确认，《重组报告书（草案）》中已披露2025年1-9月的关联交易信息，标的资产关联方认定、关联交易信息披露完整，关联交易的产生具有合理性和必要性；标的公司不存在通过关联交易调节标的公司收入、利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。 （十一）《审核关注要点》53：承诺事项及舆情情况 经查询，《法律意见书》出具日至《补充法律意见书（三）》出具日期间，本次交易未发生影响重组条件和信息披露要求的舆情情况。 （十二）《审核关注要点》57：本次交易是否涉及募投项目 根据《重组报告书（草案）》并经上市公司确认，本次募投项目已完成发改备案、环评批复，募投项目拟在租赁厂房实施并已签署租赁协议，尚需取得节能审查批复，相关节能审查批复的手续办理不存在重大不确定性，不构成实施障碍。 九、总体结论性意见 综上所述，信达律师认为，截至《补充法律意见书（三）》出具日，本次交易的交易双方均依法有效存续，仍具备参与本次交易的主体资格；本次交易仍符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》《第 9号监管指引》《第 7号监管指引》 等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件；本次交易已取得现阶段所需的批准和授权以及信息披露义务，尚需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，本次交易应在前述各项批准和授权全部取得后方可实施。 本《补充法律意见书（三）》一式贰份，经信达负责人、经办律师签字及信达盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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