美年健康(002044):下属全资子公司受让股权投资基金份额暨与专业投资机构共同投资
美年大健康产业控股股份有限公司 关于下属全资子公司受让股权投资基金份额 暨与专业投资机构共同投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、与专业投资机构共同投资概述 近日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司美年创信（上海）企业管理有限公司（以下简称“美年创信”）与广州华诚数财信息科技有限公司（以下简称“华诚数财”）签署了《广州侨鑫胜璟一号创业投资合伙企业（有限合伙）份额转让协议书》（以下简称“份额转让协议”），拟受让华诚数财所持有的广州侨鑫胜璟一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“胜璟一号基金”或“合伙企业”）16.6667%的有限合伙份额，对应的认缴出资额为人民币1,000万元，实缴出资额为人民币0元。同时，美年创信与广州胜璟创业投资有限公司（以下简称“胜璟创投”）、四川璞信产融投资有限责任公司（以下简称“璞信产融”）、佛山市三水区金融投资控股有限公司（以下简称“三水金投”）、侨银城市管理股份有限公司（以下简称“侨银股份”）、华诚数财签署了《广州侨鑫胜璟一号创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”），约定共同投资胜璟一号基金，全体合伙人的认缴出资总额为人民币6,000万元，其中，普通合伙人胜璟创投认缴出资额为人民币100万元，占合伙企业总出资额的1.6667%；有限合伙人认缴出资额为人民币5,900万元，占合伙企业总出资额的98.3333%，其中，美年创信作为有限合伙人认缴出资额为人民币1,000万元，占合伙企业总出资额的16.6667%。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，本次投资事项无需提交公司董事会或股东会审议，不构成同业竞争和关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、合作方基本情况 （一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人 公司名称：广州胜璟创业投资有限公司 企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资） 成立时间：2019年8月7日 法定代表人：杨一鸣 实际控制人、控股股东：杨一鸣 注册资本：人民币500万元 注册地址：广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房 经营范围：创业投资 主要投资领域：人工智能产业，生物制药产业，智能装备产业。 登记备案情况：胜璟创投已依照相关法律法规及行业规定，在中国证券投资基金业协会完成登记，登记编号P1070545，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。 关联关系或其他利益说明：胜璟创投作为胜璟一号基金管理人，未直接或间接持有公司股份，与公司及公司持股5%以上的股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。 经查询，胜璟创投不是失信被执行人。 （二）有限合伙人 1.四川璞信产融投资有限责任公司 企业类型：其他有限责任公司 成立时间：2017年9月25日 法定代表人：付宗要 注册资本：人民币70,551.919577万元 注册地址：中国（四川）自由贸易试验区川南临港片区云台路一段68号西南商贸城16区D-JY-707号 经营范围：投资与资产管理；股权投资；债券投资；企业并购；投资信息咨询（金融业务除外）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：泸州老窖集团有限责任公司持股63.7828%，泸州老窖资本控股有限责任公司持股36.2172%。 关联关系或其他利益说明：璞信产融作为胜璟一号基金有限合伙人，未直接或间接持有公司股份，与公司及公司持股5%以上的股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。 经查询，璞信产融不是失信被执行人。 2.佛山市三水区金融投资控股有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立时间：2017年2月27日 法定代表人：李东 注册资本：人民币38,818万元 注册地址：佛山市三水区西南街道健力宝南路41号七层（自编之一号）经营范围：金融投资；接受委托对国有资产经营、管理、产权转让、交易，经营性国有资产的投资、控股、参股、管理及咨询服务；房地产开发、物业管理；科技产业投资、产业园区建设管理、资本运营、基金管理、投资咨询、财务顾问。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东情况：佛山市三水产业发展集团有限公司持股100%。 关联关系或其他利益说明：三水金投作为胜璟一号基金有限合伙人，未直接或间接持有公司股份，与公司及公司持股5%以上的股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。 经查询，三水金投不是失信被执行人。 3.侨银城市管理股份有限公司 企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 成立时间：2001年11月27日 法定代表人：郭倍华 注册资本：人民币40,866.5563万元 注册地址：广州市从化街口街开源路23号三层自编A318（仅限办公用途）控股股东：郭倍华、刘少云、韩丹 实际控制人：郭倍华、刘少云、韩丹、盐城珑欣企业管理合伙企业（有限合伙） 经营范围：广告发布；财务咨询；城乡市容管理；市政设施管理；城市绿化管理；城市公园管理；机械设备销售；停车场服务；打捞服务；专业保洁、清洗、消毒服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土壤污染治理与修复服务；环境保护专用设备销售；林业有害生物防治服务；人工造林；农业园艺服务；园林绿化工程施工；普通机械设备安装服务；工程管理服务；污水处理及其再生利用；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；防洪除涝设施管理；机械设备租赁；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；固体废物治理；物业管理；建筑物清洁服务；共享自行车服务；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；自行车制造；商务代理代办服务；电动自行车维修；5G通信技术服务；智能控制系统集成；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；电机制造；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；建筑工程机械与设备租赁；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；汽车销售；充电桩销售；城市生活垃圾经营性服务；公路管理与养护；道路货物运输（含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；劳务派遣服务；供电业务；建设工程施工 关联关系或其他利益说明：侨银股份作为胜璟一号基金有限合伙人，未直接或间接持有公司股份，与公司及公司持股5%以上的股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排。 经查询，侨银股份不是失信被执行人。 （三）有限合伙人/转让方 名称：广州华诚数财信息科技有限公司 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 成立时间：2020年3月17日 法定代表人：李若愚 注册资本：人民币2,000万元 注册地址：广州市天河区金穗路62号3802室（部位：自编之一）（仅限办公） 经营范围：信息技术咨询服务；网络安全信息咨询；科技信息咨询服务；房地产中介服务；科技中介服务 股东情况：李若愚持股85%，杜嘉欣持股15%。 关联关系或其他利益说明：华诚数财作为胜璟一号基金有限合伙人/转让方，未直接或间接持有公司股份，与公司及公司持股5%以上的股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或相关利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动关系。 经查询，华诚数财不是失信被执行人。 （四）有限合伙人/受让方 名称：美年创信（上海）企业管理有限公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立时间：2024年12月4日 法定代表人：朱瑶 注册资本：人民币5,000万元 注册地址：上海市闵行区东川路555号乙楼1层1001室 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 股东情况：公司全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司持股100%。 关联关系或其他利益说明：公司间接持有美年创信100%股权，美年创信是公司下属全资子公司。 经查询，美年创信不是失信被执行人。 三、投资基金的基本情况 1.基金名称：广州侨鑫胜璟一号创业投资合伙企业（有限合伙） 2.执行事务合伙人：广州胜璟创业投资有限公司 3.基金规模：人民币6,000万元 4.组织形式：有限合伙企业 5.主要经营场所：广州市番禺区南村镇万博二路79号2110房 6.经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动） 7.存续期限：本合伙企业发行的基金产品的运作期限为7年，从产品成立日起计，前4年为基金的“投资期”，后3年为“退出期”。合伙企业及基金产品的存续期经全体合伙人一致书面同意，可延长1次，延长期限为1年，最长不超过8年。 8.投资方向：主要投向人工智能、自动化的行业领域。 9.合伙人及认缴出资情况： （1）本次交易前胜璟一号基金的出资情况
10.出资方式及出资进度：合伙人全部以货币出资。除非全体合伙人另行决定，本合伙企业有限合伙人根据自身认缴金额按30%、40%、30%的比例分三期缴付出资，具体缴付时间根据执行事务合伙人的出资缴付通知书执行。 四、份额转让协议与合伙协议的主要内容 （一）份额转让协议主要内容 1.协议主体 甲方：广州华诚数财信息科技有限公司 乙方：美年创信（上海）企业管理有限公司 2.份额转让 （1）甲方同意将其基于签署《广州侨鑫胜璟一号创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（原合伙协议）所持有的广州侨鑫胜璟一号创业投资合伙企业（有限合伙）1,000万元有限合伙份额（以下称“标的份额”，截至本协议签署日，标的份额对应实缴出资0元）转让给乙方，对应合伙企业份额比例为16.6667%。 （2）甲方未履行对标的份额实缴义务，故标的份额的转让对价为人民币0元。本协议生效后，乙方持有合伙企业1,000万元的认缴未实缴有限合伙份额。 （3）因本协议约定的标的份额转让事项所产生的所有税、费（包括但不限于印花税、手续费、工商登记费用等，如有）由甲方承担。 （4）自乙方签署本协议之日起，乙方取得标的份额之上全部和完整的权利和义务。乙方作为广州侨鑫胜璟一号创业投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，有权基于其持有的标的份额行使相关的权利，并应承担相应的义务、责任，包括但不限于向合伙企业实缴全部出资，并基于标的份额享有合伙企业收益以及对应之投资项目所产生的股息红利或其他财产收益等。 3.违约责任 除非本协议另有规定，任何一方违反本协议约定的义务或者陈述、保证或承诺，视为该方违约，守约方有权解除本协议或要求违约方继续履行本协议，并同时有权要求违约方承担违约责任；违约方应承担的违约责任除违约金、滞纳金、损失赔偿金等外，还包括但不限于因该等违约事项相关的诉讼程序而可能发生的律师费用、诉讼费用和合理差旅费用等。 4.生效条件 本协议在双方法定代表人/授权代表签字（或盖章）并加盖公章后生效。 （二）合伙协议主要内容 1.协议主体 普通合伙人：广州胜璟创业投资有限公司 有限合伙人：美年创信（上海）企业管理有限公司、四川璞信产融投资有限责任公司、佛山市三水区金融投资控股有限公司、侨银城市管理股份有限公司、广州华诚数财信息科技有限公司 2.合伙人的权利和义务 （1）有限合伙人 1）本合伙企业之有限合伙人应为中国自然人或依据中国法律在中国境内成立并有效存续的实体或其他合法形式。 2）有限合伙人以其认缴出资额为限对本合伙企业的债务承担有限责任。 3）有限合伙人不执行本合伙企业的合伙事务，不得对外代表本合伙企业。 任何有限合伙人均不得参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表本合伙企业签署文件，亦不得从事其他对本合伙企业形成约束的行为。 4）有限合伙人对执行事务合伙人管理、运营和处置合伙企业的资产业务决策享有知情权、建议权和监督权。对于合伙企业的重大资产决策，有限合伙人有权要求执行事务合伙人提供书面情况说明和定期报告。 （2）普通合伙人 1）普通合伙人对于本合伙企业的债务承担无限连带责任。 2）普通合伙人应勤勉尽职，维护本合伙企业财产的统一性、完整性、安全性，为合伙企业谋求利益。 3）普通合伙人应定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本合伙企业所发行产品基金的经营和财务状况。 4）本合伙企业的普通合伙人为广州胜璟创业投资有限公司。 3.管理方式 （1）如出现以下任一情形的，视作基金管理人客观上已无法继续向合伙企业提供管理服务（“管理人事件”）： 1）基金管理人收到相关主管部门的整改命令或其他法定原因，无法继续提供基金管理服务超过九十（90）日的； 2）基金管理人失联或被注销、撤销私募基金管理人资格； 3）基金管理人发生清算、解散、于企业登记机关依法注销事项； 4）管理人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或被宣告破产； 5）其他导致管理人客观上无法继续履行管理人职责的情形。 （2）在基金管理人发生本协议约定的任一管理人事件时，本合伙企业将采取如下维持运作机制： 1）应急处置预案：有限合伙人可以根据本协议之约定召开合伙人会议，并经代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过，成立应急处置小组，制定应急处置预案。 2）私募基金变更管理人决策机制：有限合伙人可以根据本协议之约定召开合伙人会议，经代表三分之二以上表决权的合伙人表决通过，可委托具备私募投资基金管理人资格的其他外部主体管理合伙企业。委托外部管理人管理合伙企业的，原管理人应当与新任管理人办理交接手续，原管理人失联等原因无法办理交接手续的除外。原基金管理人及其他合伙人应当协助配合办理合伙企业管理人变更手续，签署相关协议（如需），包括新的合伙协议、委托管理协议、新管理人所需签署的募集文件（如需）等。交接手续办理完毕前，由应急处置小组按照《中华人民共和国证券投资基金法》、中国基金业协会相关自律规则和本协议约定维持、管理、保障合伙企业的财产安全。 3）管理人变更清算机制：发生管理人事件后6个月内，合伙企业未能就委托其他管理人事项达成一致或做出决定意见的，本合伙企业根据本协议约定进入清算程序。 4）少数投资者权益保障机制：如已经代表三分之二以上表决权的有限合伙人同意履行完变更管理人程序，但未获少数有限合伙人同意变更的，本基金应当制定少数投资者权益保障机制，保证公平对待所有投资者，确保基金份额权益不因管理人变更受到影响。 4.投资决策程序 （1）合伙企业同意由执行事务合伙人在本协议签署之日起组建投资决策委员会。合伙企业所有对外投资业务、投后管理重大事项及投资退出、合伙企业委派至被投企业的投资决策委员会委员、观察员对被投企业行使表决意见等相关重大事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。投资决策委员会的主要职责为对投资机会及投资退出机会进行专业的决断，并负责规划、制定合伙企业的投资方案及实施计划。 （2）投资决策委员会由3名委员组成并设主任一名，3名委员均由执行事务合伙人委派。投资决策委员会成员不得从合伙企业领取任何薪金、奖金及其他任何形式的报酬和补贴。 （3）投资决策委员会4名观察员席位，由有限合伙人佛山市三水区金融投资控股有限公司、四川璞信产融投资有限责任公司、侨银城市管理股份有限公司和美年创信（上海）企业管理有限公司各指定1名人员担任，并列席投资决策委员会有关会议。观察员对投资决策委员会商议及决策事项享有知情权，并对其进行监督。 （4）每名委员每人有一票表决权，每个提交表决的项目应经全体委员一致同意方可通过。 5.投资退出 （1）各合伙人确认，管理人应在募集完成日起的3个月内决策、执行本合伙企业的投资业务。 （2）各合伙人确认，本合伙企业的产品运作期限为7年，自产品成立日起算。其中第1年至第4年末为投资管理期，第5年起至第7年末为退出期。产品运作期限届满后可根据实际项目投资情况延长产品运作期限，但需经全体合伙人一致同意。同时，管理人亦有权根据实际项目投资情况决定提前终止产品运作期限。 （3）产品运作期限届满，或投资项目退出后管理人决定提前终止产品运作期限的，该产品即进入清算。 6.利润分配及亏损分担 （1）分配原则 1）本合伙企业于存在可分配收入前提下，基金管理人应在支付或预留本协议规定应在本有限合伙企业成本列支的相关费用和支出后，按本协议约定向合伙人进行分配。 （2）清算分配 1）本合伙企业因项目投资产生的任何可分配资金，应在本合伙企业收到相关款项并按照本协议约定做出合理预留后在合理时间内按照如下顺序进行：①按各合伙人实缴出资比例向全体合伙人进行分配，直至全体合伙人收回其全部实缴出资额； ②完成上述分配后，剩余部分按照实缴出资比例向全体合伙人进行分配。 2）处置投资项目所得的投资收益按上述顺序进行分配，前一项全额支付后方能进入下一项支付。 3）本合伙企业收到的其他非项目收入或者利益（如逾期出资利息、合伙企业对外取得的违约金、赔偿金等），本协议有明确约定的按照相关约定比例处理，未明确约定比例的按照届时守约合伙人在产生该笔收入时的实缴出资比例进行分配。 4）全体合伙人分配账户：本合伙企业取得投资所得后，由募集账户向合伙人分配投资所得。 （3）非现金分配方案 仅在经全体合伙人一致同意或确实无法采取现金分配的情况下，本合伙企业采取非现金分配。非现金分配的方式参照现金分配方案执行。 （4）费用垫付 全体合伙人同意并确认，本合伙企业普通合伙人可在本合伙企业出现暂时性现金不足时自行决定代为垫付部分或全部本合伙企业应承担的相关费用，但此条约定不构成普通合伙人的任何义务和责任。各方经协商一致，对分配方式另有约定的，以另行约定的为准。 （5）亏损分担 本合伙企业在总实缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据实缴出资比例分担，超出合伙企业总实缴出资额的亏损由普通合伙人依照法律规定承担。 7.管理费 本合伙企业存续期间总计管理费为人民币50万元，于本合伙企业清算/解散时一次性向管理人支付。 8.争议解决 （1）本协议适用中华人民共和国法律，并依据其解释。 （2）在协议履行过程中发生的争议，各方应以友好信任的精神协商解决；若争议发生三十个工作日内仍未能通过协商解决时，应提交泸州仲裁委员会，根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为泸州，仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。 9.违约责任 除非本合伙协议另有规定，任何一方不能履行或不能充分履行本合伙协议项下的任何义务即构成违约。违约方除需承担相应的违约金外，还应赔偿守约方因违约方违约所造成的全部损失。 10.协议生效时间 本协议自全体合伙人签署之日生效。新入伙的有限合伙人自签署本协议之日起受本协议约束。本协议修订时，根据本协议约定的修订文件签署方式签署后生效。 五、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险 1.投资目的及对公司的影响 公司下属全资子公司美年创信本次与专业投资机构共同投资合伙企业，是在公司“ALLinAI”战略背景下，旨在通过专业化的投资运作，把握人工智能AI技术及关键产业应用的机会，实现资源整合与业务协同，提升公司综合竞争力，促进公司长远发展，符合公司战略发展需求及全体股东的利益。 美年创信的投资资金来源为自有资金，是在充分保障公司营运资金需求、不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务状况和经营成果构成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2.存在的风险 本次投资可能会受到宏观经济、行业周期、投资标的运营管理、市场竞争等多种因素影响，可能面临投资收益不达预期等风险。 公司将加强与合作方的沟通，密切关注投资后续运作情况，防范和降低相关投资风险，并及时履行信息披露义务。 六、其他有关事项 1.公司对胜璟一号基金没有一票否决权，对其不具有重大影响、共同控制或者控制关系，公司依据企业会计准则对胜璟一号基金进行确认和计量。 2.公司实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员未参与投资基金份额认购，也未在合伙企业中任职。 3.公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 4.公司将根据相关法律法规的规定，就合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1.《广州侨鑫胜璟一号创业投资合伙企业（有限合伙）份额转让协议书》；2.《广州侨鑫胜璟一号创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。 特此公告。 美年大健康产业控股股份有限公司 董 事 会 二〇二五年十二月二十六日 中财网
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