宣泰医药(688247):第二届董事会第二十二次会议决议
上海宣泰医药科技股份有限公司 第二届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2025年12月25日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2025年12月19日以邮件形式发送。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人，会议由董事长叶峻先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 会议经与会董事认真审议，形成如下决议： （一）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经第二届董事会提名委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2025-051）。 （二）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进高质量发展的指导意见》（沪国资委分配〔2019〕303号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年限制性股票激励计划（草案）》和《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-052）。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过《关于公司< 2025年限制性股票激励计划实施考核办法>及<2025年限制性股票激励计划实施管理办法>的议案》 为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2025年限制性股票激励计划实施考核办法》和《2025年限制性股票激励计划实施管理办法》。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2025年限制性股票激励计划实施考核办法》和《2025年限制性股票激励计划实施管理办法》。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的相关事宜，包括但不限于：1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施2025年限制性股票激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予相关权益所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》； （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数量； （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （9）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承； （10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议；（12）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； （13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2、提请公司股东会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。 5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，提请公司股东会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。 表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过《关于 2026年度日常关联交易预计的议案》 叶峻先生、应晓明先生、沈思宇先生系本议案的关联董事，已回避表决。 表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。 本议案已经第二届董事会独立董事专门会议第四次会议、第二届董事会审计委员会第二十次会议审议通过。 具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-053）。 特此公告。 上海宣泰医药科技股份有限公司董事会 2025年12月26日 中财网
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