辽宁能源(600758):【辽宁能源】-2025年第三次临时股东大会的法律意见书
关于辽宁能源煤电产业股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：辽宁能源煤电产业股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《辽宁能源煤电产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市立方律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席辽宁能源煤电产业股份有限公司（以下简称“辽宁能源”）2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师已经按照《股东会规则》的要求对本次股东大会的真实性、合法性进行了核查和验证（以下简称“查验”）并发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 2、本所律师仅对辽宁能源本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 3、本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，本所律师同意辽宁能源将本法律意见书随股东大会决议公告一并披露，并同意辽宁能源在股东大会决议公告中自行引用本法律意见书中的相关内容，但辽宁能源作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 经查验，本次股东大会由2025年12月9日召开的辽宁能源第十一届董事会第二十二次会议决定召集。2025年12月10日，辽宁能源董事会在《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《辽宁能源煤电产业股份有限公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告》和《辽宁能源煤电产业股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。 上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及会议的投票方式、有权出席股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系地址及联系人等事项。同时，公告列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。 本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2025年12月25日9:00在沈阳市沈北新区虎石台镇建设路38号辽能股份3楼会议室召开。本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 经查验，辽宁能源董事会已按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集人的资格合法有效；本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东大会人员的资格 经查验，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票的股东（股东代理人）共计282人，代表股份434,799,326股，占辽宁能源股份总数的32.8890%。出席本次股东大会会议的人员还有辽宁能源董事、监事、部分高级管理人员及本所律师。 本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 三、 本次股东大会的表决程序和表决结果 经查验，本次股东大会审议及表决的事项为辽宁能源已公告的会议通知所列出的议案，表决情况如下： 1、关于修订《公司章程》及相关规则细则的议案 1.01、修订《公司章程》 表决结果：同意股份424,802,326股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.7007%；反对股份9,032,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.0773%；弃权股份964,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2220%。 1.02、修订《股东会议事规则》 表决结果：同意股份424,810,626股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.7026%；反对股份9,009,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.0721%；弃权股份979,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2253%。 1.03、修订《董事会议事规则》 表决结果：同意股份424,819,826股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.7048%；反对股份9,009,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.0721%；弃权股份969,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2231%。 1.04、修订《独立董事制度》 表决结果：同意股份424,813,826股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.7034%；反对股份9,014,700股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.0733%；弃权股份970,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2233%。 1.05、修订《关联交易管理制度》 表决结果：同意股份424,820,326股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.7049%；反对股份9,009,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.0720%；弃权股份969,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2231%。 1.06、修订《对外担保管理制度》 表决结果：同意股份424,714,126股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.6804%；反对股份9,114,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.0962%；弃权股份970,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2234%。 1.07、修订《募集资金管理制度》 表决结果：同意股份424,795,126股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的97.6991%；反对股份9,033,400股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的2.0776%；弃权股份970,800股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2233%。 2、关于取消监事会暨废止《监事会议事规则》的议案 表决结果：同意股份431,470,026股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2342%；反对股份3,064,200股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.7047%；弃权股份265,100股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0611%。 本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决方法符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本法律意见书一式贰份。 中财网
 |