[HK]怡俊集团控股:有关金利丰证券有限公司代表天赋国际集团有限公司作出强制性无条件现金要约以收购怡俊集团控股有限公司之全部已发行股份（除天赋国际集团有限公司及其一致行动人士已拥有及/或同.
原标题:怡俊集团控股:有关金利丰证券有限公司代表天赋国际集团有限公司作出强制性无条件现金要约以收购怡俊集团控股有限公司之全部已发行股份（除天赋国际集团有限公司及其一致行动人士已拥有及/或同意将予收购者外）.. 此乃要件 請即處理 閣下如對要約的任何方面、本綜合文件的內容及╱或隨附接納表格或應採取的任何行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓所有名下之怡俊集團控股有限公司股份，應立即將本綜合文件及隨附接納表格送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商、註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司、香中央結算有限公司及香聯合交易所有限公司對本綜合文件及隨附之接納表格的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本綜合文件及隨附接納表格全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本綜合文件應與隨附之接納表格一併閱覽，其內容構成要約條款及條件之一部分。 EVER GENIUS INTERNATIONAL Easy Smart Group Holdings Limited GROUP LIMITED 怡俊集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） (天賦國際集團有限公司) （股份代號：2442） （於英屬處女群島註冊成立的有限公司） 有關 作出強制性無條件現金要約 以收購怡俊集團控股有限公司之全部已發行股份 （除天賦國際集團有限公司及其一致行動人士已擁有及╱或同意將予收購外）之綜合要約及回覆文件 要約人之財務顧問 本封面頁所用詞彙與本綜合文件「釋義」一節所界定具有相同涵義。 載有（其中括）要約主要條款的金利豐證券函件載於本綜合文件第7至17頁。董事會函件載於本綜合文件第18至25頁。獨立董事會委員會之函件載於本綜合文件第26至27頁，當中載有其就要約向獨立股東提供的推薦建議。獨立財務顧問函件載於本綜合文件第28至50頁，當中載有其就要約及達成推薦意見所考慮之主要因素而向獨立董事會委員會提供的推薦意見。 要約的接納程序及其他相關資料載於本綜合文件附錄一及隨附接納表格。接納表格須不遲於二零二六年一月十三日（星期二）下午四時正（或要約人在執行人員同意下根據收購守則可能釐定以及要約人及本公司可能聯合宣佈的較後時間及╱或日期）送達過戶登記處寶德隆證券登記有限公司（地址為香北角電氣道148號21樓2103B室）。 本綜合文件由要約人與本公司聯合刊發。本綜合文件將於要約可供接納期間刊載於聯交所網站 頁次 預期時間表 ...................................................... ii重要提示 ........................................................ iv釋義 ............................................................ 1金利豐證券函件 .................................................. 7董事會函件 ...................................................... 18獨立董事會委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 獨立財務顧問函件 ................................................ 28附錄一 － 接納要約之其他條款及程序 ............................... I-1附錄二 － 本集團之財務資料 ....................................... II-1附錄三 － 本集團之一般資料 ....................................... III-1附錄四 － 要約人之一般資料 ....................................... IV-1隨附文件 － 接納表格 下文所載的預期時間表僅屬指示性質，可能出現變動。如時間表有任何變動，要約人與本公司將於適當時聯合作出公告。 事件 預計日期（附註1） 本綜合文件及隨附接納表格的寄發日期及 要約開始日期（附註2） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二五年十二月二十三日（星期二）開放接納要約（附註2） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二五年十二月二十三日（星期二）截止日期（附註3及6）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年一月十三日（星期二） 於截止日期接納要約之最後時間及 日期（附註3、4及6） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二六年一月十三日 （星期二）下午四時正前 於聯交所及本公司網站刊登要約結果公告 （或是否修訂或延長要約）（附註3及6） . . . . . . . . . . . . . . . . . . .二零二六年一月十三日（星期二）下午七時正前 就於截止日期下午四時正或之前於要約項下 接獲的有效接納寄發應付匯款之最後日期 （附註5及6）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二零二六年一月二十二日（星期四） 附註： 1. 本綜合文件及接納表格中所列時間表內事件的日期及截止時間僅供指示用途，可予延長或修訂。預期時間表如有任何變更，將會適時作出公告。所有時間及日期均指香本地時間。 2. 要約在所有方面為無條件，乃於本綜合文件寄發日期（即二零二五年十二月二十三日（星期二））並自該日開放接納，且於該日至截止日期下午四時正可供接納，除非要約人根據收購守則修改或延長要約。要約一經接納則不得撤回且不能撤銷，惟本綜合文件附錄一「4. 撤回權利」一段所載情況除外。 3. 根據收購守則，要約須於本綜合文件寄發日期後至少21天可供接納。除非要約人按照收購 守則修訂或延長要約，否則接納要約之最後時間及日期將為二零二六年一月十三日（星期二）下午四時正。根據收購守則，要約人有權將要約延期至其按照收購守則可能釐定（或根據收 購守則經執行人員允許）之有關日期。要約人將就任何延長要約刊發公告， 當中聲明要約將維持可供接納直至另行通知為止。 4. 在中央結算系統以投資戶口持有人直接持有或透過經紀或託管商參與間接持有彼等股份之股份實益擁有人，應留意中央結算系統根據《中央結算系統一般規則》及《中央結算系統運作程序》就給予指示的時間上之規定（載於本綜合文件附錄一）。 5. 就要約項下提呈股份應付之現金代價（經扣除就接納要約之要約股份所涉及之賣方從價印花稅）匯款將以平郵方式寄予接納要約之股東，郵誤風險概由彼等自行承擔。付款將盡快作出，惟無論如何須不遲於過戶登記處根據收購守則接獲使有關接納屬完整及有效之所有相關文件當日後七個?業日內作出。 6. 倘： (a) 於接納要約的最後日期及╱或就有效接納要約寄發要約項下應付款項之匯款的最後日期本地時間中午十二時正前香出現任何惡劣天氣情況，惟於中午十二時正或之後?復正常，則接納要約的最後時間將為同一?業日下午四時正，而寄發股款的最後日期亦將為同一?業日；或 (b) 於接納要約的最後日期及╱或就有效接納要約寄發要約項下應付款項之匯款的最後日期本地時間中午十二時正或之後香出現任何惡劣天氣情況，則接納要約的最後時間將順延至下一?業日（該?業日中午十二時正及╱或其後任何時間概無發出任何相關警告）下午四時正，而寄發匯款的最後日期則順延至下一?業日（該?業日中午十二時正及╱或其後概無發出任何相關警告）或根據收購守則經執行人員批准的其他日期。 就本綜合文件而言，「惡劣天氣」指香懸掛8號或以上颱風信號或黑色暴雨警告（由香天文台發出）或「極端情況」警告（由香政府公佈）生效。 除上文所述外，倘接納要約之最後時間並無於上述日期及時間生效，則上述其他日期或會受到影。要約人及本公司將盡快以聯合公告形式通知獨立股東有關預期時間表之任何變更。 除另有說明外，本綜合文件及隨附接納表格內對日期及時間的所有提述均指香日期及時間。 海外獨立股東注意事項 向登記地址位於香境外司法權區之人士提出要約或會受到有關司法權區之法律或法規所禁止或影。 倘海外獨立股東為香境外司法權區之公民、居民或國民，應告知彼等及遵守任何適用法律及法規規定，並在有需要時就要約尋求獨立法律意見。 海外獨立股東如欲接納要約，則有責任自行確保就接納要約全面遵守有關司法權區之法律及法規，括取得有關司法權區可能需要之任何政府、外匯管制或其他方面之同意及任何登記或備案，或遵守其他必要之正式手續或法律及╱或法規規定及支付任何該等海外獨立股東就接納要約應付之發行、轉讓、註銷或其他稅項及稅費。 要約人、Galaxy Equity Investment SPC、Galaxy Equity Management Limited、儲先生、儲文娟女士、Yeung女士及與其中任何一方一致行動之任何人士、本公司、金利豐證券、金利豐財務顧問、獨立財務顧問、過戶登記處、本公司之公司秘書或彼等各自之任何最終實益擁有人、董事、高級人員、代理、顧問及聯繫人士或涉及要約之任何其他人士有權就海外獨立股東可能須支付之任何稅項或稅費獲彼等作出全面彌償保證及免其受損。詳情請參閱本綜合文件「金利豐證券函件」中「海外股東」及附錄一「海外要約股東」兩段。 有關前瞻性陳述之注意事項 本綜合文件載有前瞻性陳述，可透過諸如「相信」、「預期」、「預計」、「擬」、「計劃」、「尋求」、「估計」、「將」、「將會」等字眼或具類似涵義之字眼識別，當中涉及風險及不明朗因素以及假設。所有除過往事實陳述以外之陳述均可視為前瞻性陳述。 本綜合文件所載前瞻性陳述僅於最後實際可行日期作出。除適用法律或法規（括但不限於上市規則及╱或收購守則）規定外，要約人及本公司概不承擔責任糾正或更新本綜合文件所載前瞻性陳述或意見。 於本綜合文件內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義：「收購事項」 指 要約人購買待售股份 「一致行動」 指 具有收購守則賦予該詞之涵義 「聯繫人」 指 具有收購守則賦予該詞之涵義 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 聯交所開門進行業務交易之日子 「英屬處女群島」 指 英屬處女群島 「中央結算系統」 指 香結算設立及運作之中央結算及交收系統 「中央結算系統互聯網系統」 指 中央結算系統提供的網上服務，參與可透過該系統在互聯網（其中括）操作戶口、發出指 示及進行查詢 「「結算通」電話系統」 指 中央結算系統提供的電話服務，參與據此可（其中括）透過按鍵式電話作出指示及進行查詢 「截止日期」 指 二零二六年一月十三日，即要約截止日期，為 本綜合文件日期後至少21日，或倘要約獲延長， 則為要約人根據收購守則釐定並經執行人員同 意而釐定及公佈之要約任何後續截止日期 「本公司」 指 怡俊集團控股有限公司，一間於開曼群島註冊 成立之獲豁免有限公司，其普通股於聯交所主 板上市（股份代號：2442） 「完成」 指 根據買賣協議之條款及條件完成收購事項 「完成日期」 指 完成落實之日期，即二零二五年十一月二十一日 「綜合文件」 指 要約人及本公司遵守收購守則就要約向股東聯 合刊發之綜合要約及回覆文件，當中載有（其中 括）要約之詳情（隨附接納表格）及本公司獨立 董事會委員會及獨立財務顧問各自之意見函 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「代價」 指 金額230,000,000元之總代價，即要約人就收 購事項向賣方應付之代價 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞之涵義 「董事」 指 本公司董事 「執行人員」 指 證監會企業融資部之執行董事及其當時之任何 授權代表 「融資協議」 指 金利豐證券（作為貸款人）、要約人（作為借款人）及儲先生（作為擔保人）就貸款融資於二零二五 年十一月二十一日訂立之貸款融資協議 「接納表格」 指 本綜合文件隨附有關要約的接納及轉讓表格 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「香結算（代理人）有限 指 香中央結算（代理人）有限公司，香結算之公司」 全資擁有附屬公司 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立董事會委員會」 指 已成立之獨立董事會委員會（由並無於要約擁有直接或間接權益之全體獨立非執行董事組成）， 以就要約是否公平合理及應否接納要約向獨立 股東提供意見 「獨立財務顧問」 指 領智企業融資有限公司，根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動 的持牌法團，旨在就要約是否公平合理及應否 接納要約向獨立董事會委員會提供意見而獲委 任之獨立財務顧問 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士且與彼等並無關連 的各方 「獨立股東」 指 除要約人及與其一致行動之任何人士以外之股 東 「投資戶口持有人」 指 獲准以投資戶口持有人身份參與中央結算系統之人士 「聯合公告」 指 要約人及本公司聯合刊發日期為二零二五年 十二月二日之公告，內容有關（其中括）買賣 協議及要約 「金利豐財務顧問」 指 金利豐財務顧問有限公司，獲證監會發牌從事證券及期貨條例下第6類（就機構融資提供意見） 受規管活動之法團，為要約人有關要約之財務 顧問 「金利豐證券」 指 金利豐證券有限公司，獲發牌從事證券及期貨 條例下第1類（證券交易）受規管活動之法團，為 代表要約人提出要約之代理 「最後完整交易日」 指 二零二五年十一月二十日，即於股份暫停買賣以待刊發聯合公告前之最後完整交易日 「最後交易日」 指 二零二五年十一月二十一日，即緊接股份在聯交所暫停買賣以待刊發聯合公告前之最後交易日 「最後實際可行日期」 指 二零二五年十二月十九日，即本綜合文件付印前為確定當中所載若干資料之最後實際可行 日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「貸款融資」 指 根據融資協議，金利豐證券（作為貸款人）向要 約 人（作 為 借 款 人）授 予 貸 款 融 資 合 共 最 多 78,000,000元，以為要約提供資金 「主板」 指 由聯交所維護及運?之主板 「儲先生」 指 儲華鋒先生，Galaxy Equity Management Limited 之最終實益擁有人及董事之一，該公司為要約 人之投資管理人 「吳榮煥先生」 指 吳榮煥先生，持有306,000,000股股份（佔緊接完成前已發行股份總數之75%），為賣方擔保人、 本公司董事會主席、行政總裁及執行董事 「Yeung女士」 指 Yeung Olivia女士，Set Castle之最終實益擁有人及唯一董事 「要約」 指 金利豐證券代表要約人作出之強制性無條件現 金要約，以收購要約人及與其一致行動之任何 人士尚未擁有或同意將予收購之全部已發行 股份 「要約期間」 指 自二零二五年十二月二日（即聯合公告日期） 至截止日期止之期間 「要約價」 指 要約人就每股要約股份應付0.7517元之價格 「要約股份」 指 全部已發行股份（除要約人及與其一致行動之任 何人士已擁有及╱或同意將予收購外） 「要約人」 指 天賦國際集團有限公司，一間於英屬處女群島 註冊成立之有限公司，即買賣協議之買方 「海外股東」 指 本公司股東名冊所示地址為香境外之獨立股 東，及「海外股東」應據此詮釋 「中國」 指 中華人民共和國，就本綜合文件而言，不括 香、中國澳門特別行政區及台灣 「過戶登記處」 指 本公司的香股份過戶登記分處寶德隆證券登 記有限公司（地址為香北角電氣道148號21樓 2103B室），即接收要約項下接納表格的代理 「有關期間」 指 由二零二五年六月二日（即緊接要約期間開始前 六個月當日）直至最後實際可行日期（括該 日）止期間 「買賣協議」 指 賣方、賣方擔保人及要約人就買賣待售股份所 訂立日期為二零二五年十一月二十一日之協議， 內容有關買賣待售股份 「待售股份」 指 根據買賣協議之條款及條件，賣方出售及要約 人收購之306,000,000股股份，於最後實際可行 日期佔本公司全部已發行股本之75% 「證券押記」 指 要約人（作為抵押人）與金利豐證券（作為承押人）就(i)要約人持有之306,000,000股股份；及(ii)要 約人根據要約將予收購之股份所訂立之證券押 記 「Set Castle」 指 Set Castle Limited，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，即Galaxy Equity Investment SPC 唯一不具表決權之參股股東及被動投資 「證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章《證券及期貨條例》 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01元之普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「收購守則」 指 《公司收購、合併及股份回購守則》，經不時修 訂、補充或以其他方式修改 「賣方」 指 鼎潤投資有限公司，一間於英屬處女群島註冊 成立之有限公司，即買賣協議之賣方。鼎潤投 資有限公司由吳榮煥先生最終實益擁有100%權 益 「賣方擔保人」 指 吳榮煥先生 「元」 指 香法定貨幣元 「%」 指 百分比。 除非另有說明，本綜合文件內所有對時間及日期的提述均指香時間及日期。 於本綜合文件內，除文義另有所指或特別註明外： (a) 單數含複數，反之亦然； (b) 一種性別亦括其他性別；及 (c) 對人士的提述亦括公司及其他法團，反之亦然。 金利豐證券函件 敬啟： 作出強制性無條件現金要約 以收購怡俊集團控股有限公司之全部已發行股份 （除天賦國際集團有限公司及其一致行動人士已擁有及╱或 同意將予收購外） 言 茲提述聯合公告，內容有關（其中括）買賣協議及要約。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與本綜合文件所界定具有相同涵義。 誠如聯合公告所披露，於二零二五年十一月二十一日（交易時段後），賣方（作為賣方）、賣方擔保人（作為擔保人）及要約人（作為買方）訂立買賣協議，據此，賣方同意出售及要約人同意購買待售股份，即306,000,000股股份，相當於 貴公司於聯合公告日期已發行股本總額之75%，總現金代價為230,000,000元（即每股待售股份約0.7517元）。完成已於完成日期（即二零二五年十一月二十一日）落實。緊隨完成後，賣方不再為股東。 緊接完成前，概無要約人、Galaxy Equity Investment SPC、Galaxy Equity Management Limited、儲先生、儲文娟女士、Yeung女士及與其中任何一方一致行動之任何人士對任何股份或其他 貴公司有關證券（定義見收購守則第22條註釋4）具有擁有權、控制權或指示權。於緊隨完成後及於最後實際可行日期，要約人、Galaxy Equity Investment SPC、Galaxy Equity Management Limited、儲先生、儲文娟女士、Yeung女士及與其中任何一方一致行動之任何人士合共於306,000,000股股份中擁有權益，佔 貴公司已發行股本總額之75%（合共持有 貴公司75%之表決權）。除上文所述外，於最後實際可行日期，概無要約人、Galaxy Equity Investment SPC、Galaxy Equity Management Limited、儲先生、儲文娟女士、Yeung女士及與其中任何一方一致行動之任何人士於任何其他股份中擁有權益。 根據收購守則第26.1條，要約人須就要約人及與其一致行動之任何人士尚未擁有或同意將予收購之所有已發行股份作出要約。 本函件載有（其中括）要約之主要條款、有關要約人之資料及要約人對 貴公司的意向。有關要約的進一步詳情載於本綜合文件附錄一及隨附的接納表格。亦謹此敦請 閣下垂注本綜合文件所載致股東之「董事會函件」、「獨立董事會委員會函件」以及致獨立董事會委員會之「獨立財務顧問函件」。 要約 要約的主要條款 金利豐證券現正根據收購守則代表要約人按以下基準作出要約： 要約 每股要約股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金0.7517元 每股要約股份之要約價0.7517元與要約人於買賣協議項下支付之每股待售股份之價格（向上約整至小數點後四位）相同。 要約在各方面為無條件，並將根據收購守則提呈予全體股東（要約人及與其一致行動之任何人士除外）。要約不以接獲接納最低股份數目或任何其他條件為條件。 接納手續及要約之進一步詳情載於本綜合文件附錄一及隨附接納表格。 要約價 每股要約股份之要約價0.7517元與要約人於買賣協議項下支付之每股待售股份之價格相同。 每股要約股份0.7517元之要約價較： (a) 股份於最後實際可行日期在聯交所所報之收市價每股9.75元折讓約92.29%； (b) 股份於最後完整交易日（即二零二五年十一月二十日）在聯交所所報之收市價每股4.80元折讓約84.34%； (c) 股份於最後交易日（即二零二五年十一月二十一日）在聯交所所報之收市價每股4.82元折讓約84.40%； (d) 根據股份於緊接最後交易日（括該日）前五個連續交易日在聯交所所報之 每日收市價計算之平均收市價每股約4.6420元折讓約83.81%； (e) 根據股份於緊接最後交易日（括該日）前10個連續交易日在聯交所所報之每日收市價計算之平均收市價每股約4.1740元折讓約81.99%； (f) 根據股份於緊接最後交易日（括該日）前30個連續交易日在聯交所所報之每日收市價計算之平均收市價每股約3.3857元折讓約77.80%；及 (g) 於二零二五年六月三十日之股東應佔 貴集團經審核綜合資產淨值每股約0.5443元（根據於最後實際可行日期合共408,000,000股股份及於二零二五年六月三十日之股東應佔 貴集團經審核綜合資產淨值約222.057百萬元計算）溢價約38.10%。 最高及最低股價 於有關期間，股份於聯交所所報之最高收市價為二零二五年十二月十八日之每股10.00元，而股份於聯交所所報之最低收市價為於二零二五年六月二日之每股1.18元。 要約之總價值 於最後實際可行日期， 貴公司有408,000,000股已發行股份。假設 貴公司已發行股本並無變動，根據每股要約股份0.7517元之要約價計算， 貴公司全部已發行股本之價值將為306,693,600元。 假設於要約截止前 貴公司已發行股本並無變動，根據每股要約股份0.7517元之要約價計算，要約之總值為76,673,400元。 於最後實際可行日期， 貴公司擁有408,000,000股已發行股份，且 貴公司概無任何其他流通在外之股份或可轉換或交換為股份之期權、認股權證、衍生工具或其他證券或其他有關證券（定義見收購守則第22條註釋4），亦無就發行該等可轉換或交換為股份之期權、衍生工具、認股權證或其他有關證券訂立任何協議。 假設 貴公司已發行股本並無改變，根據每股要約股份0.7517元之要約價， 貴公司已發行股本總額之價值為306,693,600元。要約將提呈予獨立股東。由於要約人、Galaxy Equity Investment SPC、Galaxy Equity Management Limited、儲先生、儲文娟女士、Yeung女士及與其中任何一方一致行動之任何人士於緊隨完成後及於最後實際可行日期持有合共306,000,000股股份（相當於 貴公司已發行股本總額之75%），要約將涉及102,000,000股股份（相當於 貴公司已發行股本總額之25%）。根據每股要約股份0.7517元之要約價，倘要約獲悉數接納，要約之代價將為76,673,400元。根據要約將予收購之要約股份須為繳足股款，免於所有產權負擔且連同所有附帶權利和利益（括有關於作出要約日期（即寄發本綜合文件日期）或之後宣派、作出或派付之任何股息或其他分派之所有權利）。 貴公司確認，於最後實際可行日期，(i) 貴公司並無任何已宣派惟未派付股息；且(ii)不擬於要約結束日期之前（括要約結束之日）宣派或派付任何未來股息或作出其他分派。倘於最後實際可行日期後， 貴公司就要約股份作出或派付任何股息或其他分派，要約人將調減要約價，調減金額相等於獨立股東根據收購守則第26.3條註釋3及第23.1條註釋11應收該股息或其他分派之總額。要約在各方面均為無條件。 要約人將不會調高要約價。股東及潛在投資應注意，在作出本聲明後，要約人將不得調高要約價，且要約人並不保留調高要約價之權利。 財務資源之確認 要約人就要約獲悉數接納應付之最高現金金額為76,673,400元（假設由最後實際可行日期直至要約結束 貴公司已發行股本並無任何變動）。 要約人擬以根據融資協議由金利豐證券提供的貸款融資為要約人於要約項下應付之代價提供資金。要約人已訂立融資協議，據此，要約人須於貸款融資期限內，將其持有的全部現有股份（括待售股份）及根據要約可能由要約人收購的全部要約股份質押為抵押品。就貸款融資所涉及之任何現有負債（或然負債或其他）支付利息、還款或抵押將不會在很大程度上依賴 貴公司之業務。 金利豐財務顧問（要約人有關要約之財務顧問）信納，要約人擁有且將維持充足財務資源，以滿足要約獲悉數接納後之應付代價。 要約截止 根據收購守則第15.1條，截止日期將為本綜合文件日期計第二十一日當日或之後。 接納要約之影 任何獨立股東接納要約將被視為構成有關人士作出保證，其根據要約出售之所有股份已繳足股款，不附帶任何產權負擔且附帶於任何時間應計及附帶之所有權利和利益（括但不限於收取於作出要約日期（即寄發本綜合文件當日）或之後宣派、作出或派付之所有股息及其他分派之權利）。要約在各方面均為無條件，且不會以接獲接納最低要約股份數目為條件。接納要約不得撤回且不能撤回，惟根據收購守則准許除外，有關詳情載於本綜合文件附錄一「4.撤回權利」一段。 付款 有關接納要約之現金付款將盡快作出，惟無論如何不得遲於接獲正式填妥接納表格日期後七(7)個?業日（定義見收購守則）。要約人或其代表必須收妥作為要約股份所有權憑證之相關文件，接納要約之程序方告完整及有效。 不足一仙之款項將不予支付，而應付接納要約之獨立股東之代價金額將向上調整至最接近仙位數。 香印花稅 賣方從價印花稅按股份之市價或要約人就相關接納要約應付代價（以較高為準）之0.1%稅率繳付，將於接納要約後從應付相關股東之金額中扣除。要約人將根據香法例第117章《印花稅條例》安排代表接納要約之獨立股東繳付賣方從價印花稅，並就接納要約及轉讓要約股份繳付買方從價印花稅。 海外股東 要約人擬向所有獨立股東提呈要約。由於向並非居住香人士作出要約或會受其居住之有關司法權區之法律所影，身為香以外司法權區之公民、居民或國民之海外股東應遵守任何適用法律或監管規定，並於必要時尋求法律意見。欲接納要約之海外股東須全權自行負責就接納要約全面遵守有關司法權區之法律及規例（括獲取任何可能需要之政府、交易所限制或其他同意、遵守其他必要手續及繳付該等司法權區之任何轉讓或其他稅項）。 有關海外股東接納要約將被視為構成有關海外股東向要約人聲明及保證已遵守適用當地法律及規定。海外股東如有任何疑問應諮詢其專業顧問。 根據 貴公司股東名冊，於最後實際可行日期，有7名海外股東位於中國，彼等持有12,022,000股股份（相當於 貴公司已發行股本總額約2.95%）。 稅務意見 如獨立股東對接納或拒絕要約之稅務影有任何疑問，建議彼等諮詢其專業顧問。 要約人、Galaxy Equity Investment SPC、Galaxy Equity Management Limited、儲先生、儲文娟女士、Yeung女士及與其中任何一方一致行動之任何人士、 貴公司、賣方、金利豐證券、金利豐財務顧問、獨立財務顧問、過戶登記處及（視情況而定）彼等各自之最終實益擁有人、董事、顧問、代理或聯繫人或任何其他參與要約人士對任何人士因接納或拒絕要約而產生之任何稅務影或責任概不負責。 有關 貴集團之資料 貴公司於開曼群島註冊成立為有限公司，其已發行股份自二零二三年五月九日在聯交所主板上市。 貴集團為香一間主要從事被動消防工程的分商。 貴集團專注於提供被動消防及附屬工程。被動消防工程一般涉及為樓宇設計、挑選、採購及安裝合適的材料及構件，以減緩或遏制火勢、熱力或煙霧的蔓延及影，而不需進行偵測或於偵測後才激活。被動防火材料及構件括防火板、防火漆及防火灰漿等。鑒於被動消防工程的應用可能涉及附屬工程，例如相關被動防火材料及構件的支框架及固定件的金屬工程， 貴集團通常作為 貴集團服務的一部分進行有關工程。 有關要約人之資料 要約人是一間於二零二五年十一月十三日在英屬處女群島註冊成立之有限公司，為Galaxy Equity Investment SPC之獨立投資組合項下之特殊目的公司。 Galaxy Equity Investment SPC於二零二四年十二月九日在開曼群島註冊成立為獲豁免股份有限公司，並登記為無限期經?之獨立投資組合公司。其根據開曼群島私募基金法（二零二一年修訂版）於開曼群島金融管理局註冊為私募基金。於最後實際可行日期，基金規模為40,000,000美元，其中約39.46百萬美元已由Yeung女士全數撥資，其餘金額約0.54百萬美元將由Yeung女士於必要時撥資。該獨立投資組合之投資目標為透過投資於多種金融工具以實現資本增值及投資回報最大化，括但不限於債券等固定收益債務證券、上市及非上市股本以及股本相關工具，以及在聯交所上市公司中的控股權益。其由Galaxy Equity Management Limited作為投資管理人控制、提供意見及管理。於最後實際可行日期，除(i)於深圳證券交易所上市之股權投資；(ii)於中國境內非上市股權之投資；及(iii)收購事項外，Galaxy Equity Investment SPC並無投資於任何其他債務證券及╱或於聯交所及╱或其他證券交易所上市之公司之控股股權。 於最後實際可行日期，Galaxy Equity Investment SPC之法定股本括一股由Galaxy Equity Management Limited擁有之具有表決權之管理股份，以及394,588股由被動投資Set Castle全數擁有之不具表決權參股股份。Set Castle之最終實益擁有人為 Yeung女士。 Yeung女士持有美國弗吉尼亞州管理科技大學工商管理學士學位，為一名個人投資，擁有多元化的投資組合，括香及海外市場的房地產、主要位於亞洲的上市證券以及私募基金投資。彼對Galaxy Equity Investment SPC之獨立投資組合的投資乃由其自身內部資源（括不時變現i)其於香之若干住宅房地產，及ii)投資於深圳證券交易所上市證券之私募投資基金）的所得款項以及其個人資金）提供資金。有關投資僅依據儲先生之專業知識，並因應投資管理人提出之出資要求而作出。彼對 貴集團開展之業務或其所在行業並無任何經驗。Yeung女士已確認，彼無意亦不會參與Galaxy Equity Investment SPC、要約人或 貴公司之管理或控制，並將於任何時間保持為純屬被動投資。 Galaxy Equity Management Limited為一間於英屬處女群島註冊成立之公司，並註冊登記為英屬處女群島證券投資業務法案及投資業務（獲批准管理人）法規項下的獲批准投資管理人，其由儲先生全資擁有及控制，彼與儲文娟女士共同擔任董事職務。 作為Galaxy Equity Investment SPC之投資管理人Galaxy Equity Management Limited之董事，儲先生及儲文娟女士負責整體監督及指示Galaxy Equity Management Limited，括監管與獨立投資組合相關之投資管理活動及確保遵守適用法律及法規。除儲先生（作為Galaxy Equity Management Limited之最終實益擁有人）將收取Galaxy Equity Investment SPC代表要約人應付之管理費及表現費（如有）外，儲先生與Yeung女士之間並無其他關係。 Galaxy Equity Management Limited根據投資管理協議擔任Galaxy Equity Investment SPC之獨立投資組合之投資管理人。其以全權委託方式管理投資組合，並獲授權在其認為就履行其職責而言屬適宜之情況下，與管理人、託管人、經紀人、交易商及交易對手方進行交易。Set Castle及Yeung女士（作為被動投資）均不參與 Galaxy Equity Investment SPC或要約人之控制、投資決策、策略或日常管理。尋求收購事項的決定僅由儲先生以控制Galaxy Equity Investment SPC的投資管理人之身份作出。 儲先生作為Galaxy Equity Management Limited之董事之一，為Galaxy Equity Investment SPC所有?運及財務決策之關鍵負責人。彼具有經濟管理高等學歷，擁有逾20年製造業及房地產行業之商業運?、戰略項目管理及領導經驗。彼曾擔任一間物流與材料搬運設備製造商、一間多元化投資控股公司（擁有房地產開發及物業服務領域的廣泛投資組合）以及一間旅遊信息諮詢公司的高級管理人員及創業領導職位。儲先生成功創辦並管理一個多元化業務組合（主要於房地產開發領域）。 要約人對 貴集團之意向 於緊隨完成後，要約人、Galaxy Equity Investment SPC、Galaxy Equity Management Limited、儲先生、儲文娟女士、Yeung女士及與其中任何一方一致行動之任何人士成為 貴公司之控股股東，並擁有 貴公司已發行股本之75%權益。 要約人擬繼續聘用 貴集團現有管理層及僱員（惟建議於不早於上市規則及收購守則允許之時間或要約人認為適當之較後時間更換董事會成員除外）。要約人將視乎 貴集團未來之業務?運及發展，持續檢討 貴集團員工結構，以滿足 貴集團不時之需。要約人亦有意於緊隨完成後繼續經? 貴集團之現有主要業務。於最後實際可行日期，要約人並無意向、諒解、商討或安排以縮減、終止或出售 貴集團任何現有業務。然而，要約人亦有意檢討 貴集團之?運及業務活動，以制訂 貴集團之長遠業務策略。視乎該等檢討之結果，要約人或會探討適合 貴集團之其他商機及╱或尋求擴大 貴集團主要業務之地區覆蓋範圍或服務種類。 除上文所載要約人對 貴集團之意向外，(i)要約人無意對 貴集團僱員之聘用作出重大變動（惟建議於不早於上市規則及收購守則允許之時間或要約人認為適當之較後時間更換董事會成員除外）；(ii)要約人無意出售或重新調配 貴集團之資產，惟於日常及一般業務過程中進行除外；及(iii)於最後實際可行日期，並無發現任何投資機會或商機，要約人亦無就向 貴集團注入任何資產或業務訂立任何協議、安排、諒解或磋商。 於最後實際可行日期，要約人尚未擬定任何具體或詳細計劃，以收購任何 貴集團之資產及╱或業務，及╱或出售任何資產及╱或現有業務。 董事會組成之建議變動 於最後實際可行日期，董事會括兩名執行董事吳榮煥先生及吳榮盛先生；及三名獨立非執行董事羅智弘先生、龐錦強教授及鄭承欣女士。 要約人擬提名新董事加入董事會，生效日期不早於上市規則及收購守則允許之日期或要約人認為適當之較後日期。於最後實際可行日期，要約人尚未物色到任何可能獲委任為董事會新董事之潛在候選人。董事會成員之任何變動將遵照收購守則及╱或上市規則之規定進行，並將於適當時另行發表公佈。要約人擬讓全部五位董事辭任，生效日期不早於收購守則第7條允許之日期（即在要約首個截止日刊發截止公告後）。董事會成員之任何變動將遵照收購守則及╱或上市規則之規定進行。 貴公司將於適當時，根據收購守則及上市規則就董事會成員之變動另行發表公佈。 於最後實際可行日期，尚未確定任何建議董事人選。 公眾持股量及維持 貴公司之上市地位 要約人擬於要約結束後維持股份於聯交所之上市地位。 聯交所表示，倘於要約結束時，公眾人士持有之股份少於適用於 貴公司之最低訂明百分比（即已發行股份（不括庫存股份）之25%），或倘聯交所認為：(a)股份買賣存在或可能存在虛假市場；或(b)公眾持有之股份不足以維持有秩序之市場，聯交所將考慮行使其酌情權暫停股份買賣。 因此須留意，於要約結束時，股份的公眾持股量可能不足，股份買賣或會暫停，直至達到充足之股份公眾持股量為止。 要約人有意讓 貴公司繼續在聯交所上市。要約人之唯一董事已承諾及將獲委任加入董事會之新董事（如有）將共同及個別向聯交所承諾採取適當步驟，以確保股份擁有足夠公眾持股量。要約人可能採取之步驟括但不限於向獨立第三方或於市場上配售或出售其根據要約收購之足夠數目獲接納股份。於最後實際可行日期，(i)概無確認或實施任何安排；及(ii)要約人、Galaxy Equity Investment SPC、Galaxy Equity Management Limited、儲先生、儲文娟女士、Yeung女士及與其中任何一方一致行動之任何人士概無與任何股東訂立任何諒解、安排或協議或特別交易（定義見收購守則第25條）。 貴公司將根據上市規則及收購守則之規定適時另行發表公佈。 貴公司將於適當時就?復公眾持股量另行發表公佈。 強制收購 要約人不擬行使任何權力以強制收購於截止日期後要約項下流通在外及未被收購的任何要約股份。 要約接納及交收 敬請 閣下垂注本綜合文件附錄一及隨附接納表格所載有關要約接納及交收程序之進一步詳情。 一般資料 為確保全體獨立股東獲平等待遇，以代名人身份代表多於一名實益擁有人持有股份的獨立股東務請在切實可行情況下分開處理各實益擁有人的持股。為讓其投資以代名人名義登記的股份實益擁有人接納要約，彼等務必就彼等有關要約之意向向其代名人作出指示。 所有文件及匯款將以平郵方式寄予獨立股東，郵誤風險概由彼等自行承擔。該等文件及匯款將按獨立股東於 貴公司股東名冊上顯示的相關地址寄發，如屬聯名持有人，則寄予在上述 貴公司股東名冊內排名首位之獨立股東。要約人、Galaxy Equity Investment SPC、Galaxy Equity Management Limited、儲先生、儲文娟女士、Yeung女士及與其中任何一方一致行動之任何人士、賣方、賣方擔保人、 貴公司、金利豐證券、金利豐財務顧問、獨立財務顧問、過戶登記處及彼等各自之最終實益擁有人、董事、高級人員、顧問、代理或聯繫人（如適用）或參與要約之任何其他人士概不就該等文件及匯款在郵遞過程中遺失或延誤或因此而產生的任何其他責任負責。 其他資料 敬請 閣下垂注本綜合文件各附錄及隨附之接納表格（構成本綜合文件一部分）所載有關要約之其他資料。此外，決定是否接納要約之前，亦請 閣下垂注本綜合文件內「董事會函件」、「獨立董事會委員會函件」及「獨立財務顧問函件」所載獨立財務顧問就要約致獨立董事會委員會之意見函件。 倘 閣下對本身之稅務或財務狀況有疑問及對要約有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 此 致 列位獨立股東 台照 為及代表 金利豐證券有限公司 負責人員 Chan Ka Ho 謹啟 二零二五年十二月二十三日 董事會函件 Easy Smart Group Holdings Limited 怡俊集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2442） 董事會 註冊辦事處： 執行董事： 71 Fort Street 吳榮煥先生（主席兼行政總裁） PO Box 500 吳榮盛先生 George Town Grand Cayman KY1-1106 獨立非執行董事： Cayman Islands 龐錦強教授 鄭承欣女士 總部及主要?業地點： 羅智弘先生 香 新界葵涌 和宜合道167-175號 金威工業大廈2期 7樓G室 敬啟： 作出強制性無條件現金要約 以收購怡俊集團控股有限公司之全部已發行股份 （除天賦國際集團有限公司及其一致行動人士已擁有及╱或 同意將予收購外） 言 茲提述聯合公告，內容有關（其中括）買賣協議及要約。除文義另有指明外，本函件所用詞彙與本綜合文件所界定具有相同涵義。 誠如聯合公告所披露，於二零二五年十一月二十一日（交易時段後），賣方（作為賣方）、賣方擔保人（作為擔保人）及要約人（作為買方）訂立買賣協議，據此，賣方同意出售及要約人同意購買待售股份，即306,000,000股股份，相當於本公司於聯合公告日期已發行股本總額之75%，總現金代價為230,000,000元（即每股待售股份約0.7517元）。完成已於完成日期（即二零二五年十一月二十一日）落實。緊隨完成後，賣方不再為股東。 誠如本綜合文件內「金利豐證券函件」所述，於緊接完成前，概無要約人、Galaxy Equity Investment SPC、Galaxy Equity Management Limited、儲先生、儲文娟女士、Yeung女士及與其中任何一方一致行動之任何人士對任何股份或其他本公司有關證券（定義見收購守則第22條註釋4）具有擁有權、控制權或指示權。於緊隨完成後及於最後實際可行日期，要約人、Galaxy Equity Investment SPC、Galaxy Equity Management Limited、儲先生、儲文娟女士、Yeung女士及與其中任何一方一致行動之任何人士合共於306,000,000股股份中擁有權益，佔本公司已發行股本總額75%（合共持有本公司75%之表決權）。除上文所述外，於最後實際可行日期，概無要約人、Galaxy Equity Investment SPC、Galaxy Equity Management Limited、儲先生、儲文娟女士、Yeung女士及與其中任何一方一致行動之任何人士於任何其他股份中擁有權益。 根據收購守則第26.1條，要約人須就要約人及與其一致行動之任何人士尚未擁有或同意將予收購之所有已發行股份作出要約。金利豐證券現正根據收購守則代表要約人作出要約。 本綜合文件（本函件為其中一部分）旨在向 閣下提供（其中括）(i)有關本集團、要約人及要約之資料；(ii)金利豐證券之函件，當中載有（其中括）要約之主要條款以及有關要約人之資料及要約人對本公司之意向；(iii)獨立董事會委員會函件，當中載有其就要約是否公平合理及是否接納要約向獨立股東提供之推薦建議；(iv)獨立財務顧問函件，當中載有其就要約是否公平合理及是否接納要約向獨立董事會委員會提供之意見及推薦建議；及(v)要約之接納程序。 獨立董事會委員會及獨立財務顧問 根據收購守則第2.1條及第2.8條，本公司已成立獨立董事會委員會（由並無於要約擁有直接或間接權益之全體獨立非執行董事（即羅智弘先生、龐錦強教授及鄭承欣女士）組成），以就要約是否公平合理，以及應否接納要約向獨立股東提供意見。 誠如於二零二五年十二月五日所公佈，本公司經獨立董事會委員會批准後已委任獨立財務顧問，以就要約（具體而言，要約是否公平合理及應否接納要約）向獨立董事會委員會及獨立股東提供意見。 獨立董事會委員會致獨立股東之函件全文及獨立財務顧問致獨立董事會委員會之函件全文載於本綜合文件內。謹請 閣下在就要約採取任何行動前，仔細閱讀該等函件及本綜合文件各附錄所載之其他資料。 要約 要約之主要條款 誠如本綜合文件中「金利豐證券函件」所披露，金利豐證券現正代表要約人作出要約。「金利豐證券函件」所載要約之條款摘錄如下。有關進一步詳情，謹請 閣下參閱本綜合文件所載之「金利豐證券函件」及隨附接納表格。 金利豐證券現正根據收購守則代表要約人按以下基準作出要約： 要約 每股要約股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 現金0.7517元 每股要約股份之要約價0.7517元與要約人於買賣協議項下支付之每股待售股份之價格（向上約整至小數點後四位）相同。 要約在各方面均為無條件，並將根據收購守則提呈予全體股東（要約人及與其一致行動之任何人士除外）。要約不會以接獲接納最低股份數目或任何其他條件為條件。 於最後實際可行日期，(a)本公司概無已建議、宣派或作出惟尚未派付之股息或分派；及(b)於要約結束前，本公司無意作出、宣派或派付任何未來股息或作出其他分派。 於最後實際可行日期，本公司擁有408,000,000股已發行股份，且除上述外，本公司概無任何其他流通在外之股份、可轉換或交換為股份之期權、認股權證、衍生工具或其他證券或其他有關證券（定義見收購守則第22條註釋4），亦無就發行該等可轉換或交換為股份之期權、衍生工具、認股權證或其他有關證券訂立任何協議。 要約價 有關要約價之詳情，請參閱「金利豐證券函件」中「最高及最低股價」一段。 要約之總價值 於最後實際可行日期，本公司有408,000,000股已發行股份。根據每股要約股份0.7517元之要約價計算，本公司全部已發行股本之價值為306,693,600元。倘不計要約人根據買賣協議收購之306,000,000股待售股份，要約涉及102,000,000股股份，根據要約價計算，要約之價值為76,673,400元。 有關要約之進一步詳情 有關要約條款及接納程序等要約之進一步詳情載於本綜合文件內「金利豐證券函件」及附錄一以及隨附接納表格內。 有關本公司之資料 本公司於開曼群島註冊成立為有限公司，其已發行股份自二零二三年五月九日在聯交所主板上市。本集團為香一間主要從事被動消防工程的分商。本集團專注於提供被動消防及附屬工程。被動消防工程一般涉及為樓宇設計、挑選、採購及安裝合適的材料及構件，以減緩或遏制火勢、熱力或煙霧的蔓延及影，而不需進行偵測或於偵測後才激活。被動防火材料及構件括防火板、防火漆及防火灰漿等。鑒於被動消防工程的應用可能涉及附屬工程，例如相關被動防火材料及構件的支框架及固定件的金屬工程，本集團通常作為本集團服務的一部分進行有關工程。 謹請 閣下垂注本綜合文件內「附錄二－本集團之財務資料」及「附錄三－本集團之一般資料」。 本公司股權架構 於最後實際可行日期，本公司之法定股本為50,000,000元，分為5,000,000,000股普通股，已發行股份為408,000,000股。除上述外，本公司並無任何流通在外的期權、認股權證或衍生工具或其他有關證券（定義見收購守則第22條註釋4）。 本公司(i)於緊接完成前；及(ii)緊隨完成後及於最後實際可行日期之股權架構如下：緊隨完成後及 緊接完成前 於最後實際可行日期 佔已發行 佔已發行 股份數目 股份總數% 股份數目 股份總數% 要約人及與其一致行動之 任何人士 －要約人 – – 306,000,000 75.00 小計 – – 306,000,000 75.00 賣方（附註1） 306,000,000 75.00 – – 獨立股東 102,000,000 25.00 102,000,000 25.00 408,000,000 100.00 408,000,000 100.00 附註： 1. 賣方由吳榮煥先生（為本公司董事會主席、行政總裁及執行董事以及賣方之唯一董事）實益擁有100%權益。 2. 除吳榮煥先生外，於最後實際可行日期，概無任何董事持有本公司任何股份及任何其他相關證券（定義見收購守則第22條註釋4）。 3. 於最後實際可行日期，儲先生個人並無持有本公司任何股份及任何其他相關證券（定義見收購守則第22條註釋4）。 緊隨完成後，賣方不再對本公司任何股份或任何相關證券（定義見收購守則第22條註釋4）具有持有權、擁有權、控制權或指示權。 有關要約人之資料 謹請 閣下垂注本綜合文件所載「金利豐證券函件」內「有關要約人之資料」及「附錄四－要約人之一般資料」兩節。 要約人對本集團之意向 謹請 閣下垂注本綜合文件所載「金利豐證券函件」內「要約人對 貴集團之意向」一節。 董事會知悉，要約人擬繼續聘用本集團現有管理層及僱員（惟建議於不早於上市規則及收購守則允許之時間或要約人認為適當之較後時間更換董事會成員除外）。要約人將視乎本集團未來之業務?運及發展，持續檢討本集團員工結構，以滿足本集團不時之需。要約人亦有意於緊隨完成後繼續經?本集團之現有主要業務。於最後實際可行日期，要約人並無意向、諒解、商討或安排以縮減、終止或出售本集團任何現有業務。然而，要約人亦有意檢討本集團之?運及業務活動，以制訂本集團之長遠業務策略。視乎該等檢討之結果，要約人或會探討適合本集團之其他商機及╱或尋求擴大本集團主要業務之地區覆蓋範圍或服務種類。 董事會亦知悉，於最後實際可行日期，(i)要約人無意對本集團僱員之聘用作出重大變動（惟建議於不早於上市規則及收購守則允許之時間或要約人認為適當之較後時間更換董事會成員除外）；(ii)要約人無意出售或重新調配本集團之資產，惟於日常及一般業務過程中進行除外；(iii)並無發現任何投資機會或商機，要約人亦無就向本集團注入任何資產或業務訂立任何協議、安排、諒解或磋商；及(iv)要約人尚未擬定任何具體或詳細計劃，以收購任何本集團之資產及╱或業務，及╱或出售任何資產及╱或現有業務。 董事會願意在其認為符合本公司及其股東之整體利益下與要約人進行合理合作。 董事會組成之建議變動 於最後實際可行日期，董事會由五名董事組成，括兩名執行董事吳榮煥先生及吳榮盛先生及三名獨立非執行董事羅智弘先生、龐錦強教授及鄭承欣女士。 董事會知悉，要約人擬提名新董事加入董事會，生效日期不早於上市規則及收購守則允許之日期或要約人認為適當之較後日期（如本綜合文件所載「金利豐證券函件」內「要約人對 貴集團之意向」一節所述）。董事會亦知悉，要約人擬讓全部五位董事辭任，生效日期不早於收購守則第7條允許之日期（即在要約首個截止日刊發截止公告後）。董事會成員之任何變動將遵照收購守則及╱或上市規則之規定進行。本公司將於適當時，根據收購守則及上市規則就董事會成員之變動另行發表公佈。 有關建議變動之進一步資料，請參閱「金利豐證券函件」內「董事會組成之建議變動」一節。 稅務意見 謹請 閣下垂注本綜合文件「金利豐證券函件」內「稅務意見」一節。 有關接納或拒絕要約之稅務影，建議獨立股東諮詢其專業顧問。 公眾持股量及維持本公司之上市地位 聯交所表示，倘於要約結束時，公眾人士持有之股份少於適用於本公司之最低訂明百分比（即已發行股份（不括庫存股份）之25%），或倘聯交所認為：(a)股份買賣存在或可能存在虛假市場；或(b)公眾持有之股份不足以維持有秩序之市場，聯交所將考慮行使其酌情權暫停股份買賣。 董事會從本綜合文件所載「金利豐證券函件」內「公眾持股量及維持 貴公司之上市地位」一節知悉，要約人擬於要約結束後維持股份於聯交所之上市地位。要約人之唯一董事已承諾及將獲委任加入董事會之新董事（如有）將共同及個別向聯交所承諾採取適當步驟，以確保股份擁有足夠公眾持股量。要約人可能採取之步驟括但不限於向獨立第三方或於市場上配售或出售其根據要約收購之足夠數目獲接納股份。 本公司及要約人將於必要時就此另行發表公佈。 推薦建議 謹請 閣下垂注本綜合文件第26至27頁之「獨立董事會委員會函件」，當中載有獨立董事會委員會就要約是否公平合理及是否接納要約致獨立股東之推薦建議。另請 閣下垂注本綜合文件第28至50頁之「獨立財務顧問函件」，當中載有（其中括）其就要約向獨立董事會委員會提供之意見，以及達致其推薦意見前所考慮之主要因素及理由。 其他資料 謹請 閣下垂注本綜合文件各附錄所載的其他資料。亦建議 閣下仔細閱讀本綜合文件及隨附接納表格有關要約之接納程序之進一步詳情。 閣下在考慮應就要約採取何種行動時，應考慮本身之稅務或財務狀況，倘有任何疑問，應諮詢 閣下之專業顧問。 此 致 列位獨立股東 台照 承董事會命 怡俊集團控股有限公司 主席兼執行董事 吳榮煥 二零二五年十二月二十三日 獨立董事會委員會函件 以下為獨立董事會委員會致獨立股東有關要約之函件全文，以供收錄於本綜合文件內。 Easy Smart Group Holdings Limited 怡俊集團控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2442） 敬啟： 作出強制性無條件現金要約 以收購怡俊集團控股有限公司之全部已發行股份 （除天賦國際集團有限公司及其一致行動人士已擁有及╱或 同意將予收購外） 言 吾等提述要約人及本公司聯合刊發日期為二零二五年十二月二十三日之綜合文件（「綜合文件」），本函件為其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與綜合文件所界定具有相同涵義。 吾等獲董事會委任組成獨立董事會委員會，以考慮並就吾等認為要約對獨立股東而言是否公平合理向獨立股東提供推薦建議，以及就是否接納要約提供推薦建議。 領智企業融資有限公司經吾等批准後，已獲委任為獨立財務顧問，以就上述事宜向吾等提供意見。謹請 閣下垂注本綜合文件第28至50頁之「獨立財務顧問函件」，當中載有其就要約提供之意見詳情，以及達致其有關要約之意見及推薦建議時所考慮之主要因素及理由。 吾等亦謹請 閣下垂注本綜合文件第7至17頁之「金利豐證券函件」（當中載有（其中括）有關要約之資料）、本綜合文件第18至25頁之「董事會函件」及本綜合文件所載其他資料，括有關要約條款及要約之接納及交收程序之本綜合文件各附錄及隨附之接納表格。 推薦建議 經考慮要約條款及「獨立財務顧問函件」所載獨立財務顧問之獨立意見及推薦建議以及主要因素、理由及推薦建議後，吾等認為要約就獨立股東而言並非屬公平合理。 因此，吾等建議獨立股東不應接納要約。建議獨立股東閱讀綜合文件所載之「獨立財務顧問函件」全文。 然而，鑒於市況波動，獨立股東如考慮變現其持有之全部或部分股份並擬接納要約，務請於要約期間密切監察股份之成交價及流通量，倘於公開市場出售有關股份之所得款項淨額（經扣除獨立股東應付之交易成本及開支）超出接納要約應收之所得款項淨額，則應視乎自身情況，考慮於公開市場出售其股份，而非接納要約。 儘管吾等提出推薦建議，獨立股東仍應仔細考慮要約條款。於任何情況下，獨立股東務請注意，變現或繼續持有其股份之決定須視乎自身情況及投資目標而定。 如有疑問，獨立股東應諮詢其專業顧問之專業意見。此外，獨立股東如欲接納要約，務請細閱要約條款及接納要約之程序，詳情載於本綜合文件及隨附接納表格。 此 致 列位獨立股東 台照 代表 怡俊集團控股有限公司 獨立董事會委員會 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 羅智弘先生 龐錦強教授 鄭承欣女士 謹啟 二零二五年十二月二十三日 以下為獨立財務顧問的意見函件全文，載列就要約向獨立董事會委員會提供的建議，其乃為載入本綜合文件而編製。 香 干諾道中111號 永安中心 11樓1108-1110室 敬啟： 金利豐證券有限公司代表天賦國際集團有限公司 作出強制性無條件現金要約 以收購怡俊集團控股有限公司之全部已發行股份 （除天賦國際集團有限公司及其一致行動人士已擁有及╱或同意將予收購外）言 茲提述吾等就要約而獲委任為獨立董事會委員會的獨立財務顧問，詳情載於天賦國際集團有限公司（「要約人」）與怡俊集團控股有限公司（「貴公司」）聯合向股東發佈日期為二零二五年十二月二十三日的綜合要約及回應文件（「綜合文件」）所載董事會函件（「董事會函件」），本函件構成其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與本綜合文件所界定具有相同涵義。 誠如聯合公告所披露，於二零二五年十一月二十一日（交易時段後），賣方（作為賣方）、賣方擔保人（作為擔保人）及要約人（作為買方）訂立買賣協議，據此，賣方同意出售及要約人同意購買待售股份，即306,000,000股股份，相當於 貴公司於最後實際可行日期已發行股本總額之75%，總現金代價為230,000,000元（即每股待售股份約0.7517元）。完成於完成日期（即二零二五年十一月二十一日）落實。緊隨完成後，賣方不再為股東。 於緊接完成前，概無要約人、Galaxy Equity Investment SPC、Galaxy Equity Management Limited、儲先生、儲文娟女士、Yeung女士及與其中任何一方一致行動之任何人士對任何股份或其他 貴公司有關證券（定義見收購守則第22條註釋4）具有擁有權、控制權或指示權。於緊隨完成後及於最後實際可行日期，要約人、Galaxy Equity Investment SPC、Galaxy Equity Management Limited、儲先生、儲文娟女士、Yeung女士及與其中任何一方一致行動之任何人士合共於306,000,000股股份中擁有權益，佔 貴公司已發行股本總額75%，合共持有 貴公司之75%表決權。除上文所述外，於最後實際可行日期，概無要約人、Galaxy Equity Investment SPC、Galaxy Equity Management Limited、儲先生、儲文娟女士、Yeung女士及與其中任何一方一致行動之任何人士於任何其他股份中擁有權益。 根據收購守則第26.1條，要約人須就要約人及其一致行動人士尚未擁有或同意將予收購之所有已發行股份作出要約。 獨立董事會委員會 根據收購守則第2.1條， 貴公司已成立獨立董事會委員會（由並無於要約擁有直接或間接權益之全體獨立非執行董事（即羅智弘先生、龐錦強教授及鄭承欣女士）組成），以就要約是否公平合理，以及應否接納要約向獨立股東提供意見及給予推薦建議。吾等作為獨立財務顧問的角色乃就對於獨立股東而言要約是否公平合理及應否接納要約向獨立董事會委員會提供獨立意見。吾等的委任已獲得獨立董事會委員會的批准。 吾等的獨立性 吾等（領智企業融資有限公司）已獲 貴公司委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事會委員會提供意見，而本函件所載吾等的意見的唯一用途為根據收購守則第2.1條就獨立董事會委員會考慮要約而向其提供協助。委任領智企業融資有限公司為獨立財務顧問已獲得獨立董事會委員會的批准。吾等作為獨立財務顧問的角色乃就(i)要約對獨立股東而言是否公平合理；及(ii)應否接納要約，向獨立董事會委員會提供吾等的推薦意見。 吾等乃獨立於 貴公司、賣方、賣方擔保人、要約人、彼等各自的任何主要股東、或任何與上述任何一方一致行動或被推定為一致行動的人士，且與上述各方概無關連。 於緊接吾等獲委任為獨立財務顧問的日期前過去兩年內及直至該日為止，除此項就要約獲委任為獨立財務顧問外，領智企業融資有限公司與 貴集團或要約人之間並無其他業務約定。除與吾等獲委任為獨立財務顧問以向獨立董事會委員會提供意見有關而應付予吾等的正常顧問費用外，並不存在吾等將向要約人及 貴公司或彼等各自的任何主要股東或與彼等任何一方一致行動或被視為一致行動的任何人士收取任何其他費用或利益的安排。因此，吾等被視為符合資格就要約提供獨立意見。 吾等的意見基礎 在達致吾等向獨立董事會委員會提供的意見及推薦意見時，吾等倚賴本綜合文件所載或所述的陳述、資料、意見及聲明，以及吾等獲董事及 貴公司管理層（「管理層」）提供的資料及聲明。吾等的審閱程序括（其中括）審閱 貴公司截至二零二五年六月三十日止年度的年報（「二零二五年年報」）及截至二零二四年六月三十日止年度的年報（「二零二四年年報」）、本綜合文件、 貴公司已發表的有關公告、 貴集團主要業務的行業趨勢、 貴公司的過往股份價格表現及交易流通量以及 貴公司的可資比較公司。吾等已假設已獲董事及管理層提供的所有資料及聲明於作出之時在所有重要方面均為真實、完整及準確，且一直至整個要約期間完結日期亦然，且如該等資料或聲明出現任何重大變動，將會根據收購守則第9.1條盡快通知股東。吾等亦已假設董事於本綜合文件內作出所有有關信念、意見、預期及意向的陳述，乃經過適當查詢及審慎考慮後，方始合理作出。 吾等認為，吾等已獲提供充足的資料，可為吾等的意見提供合理的依據。吾等並無理由懷疑任何有關資料已遭隱瞞，吾等亦不知悉任何事實或情況會令致提供予吾等的資料及向吾等作出的聲明變得失實、不準確或產生誤導。吾等認為，吾等已履行一切必要步驟，使吾等可達致有根據的意見及合理倚賴所獲提供的資料，從而為吾等的意見提供合理的依據。若本綜合文件內提供的資料及吾等的意見出現任何重大變動，將會盡快通知獨立股東。吾等亦假設董事及管理層於本綜合文件內作出的一切意見陳述，乃經過適當查詢及審慎考慮後方始合理作出。 董事已確認，就彼等所知及所悉，彼等相信所提供資料並無遺漏重大事實或資料，而所作出的聲明或所發表的意見乃經審慎周詳考慮後達致，且並無遺漏其他事實或聲明，致使本綜合文件（括本函件）內的任何陳述有所誤導。 儘管吾等已採取合理的步驟以符合收購守則及上市規則的規定，但吾等並無獨立核證本綜合文件所載由 貴公司或要約人或其代表提供或作出的任何資料、意見或聲明，吾等亦無獨立調查 貴集團或參與要約的任何其他人士的業務或資產及負債。 吾等並無就接納或不接納要約對獨立股東產生的稅務及監管影加以考慮，原因是有關影因人而異，尤其是身為海外居民或須就證券交易繳納海外稅項或香稅項的獨立股東，彼等應考慮本身的稅務狀況，如有任何疑問，應諮詢彼等本身的專業顧問。 發出本函件純粹供獨立董事會委員會於考慮要約時作為參考，除載入本綜合文件內之外，未經吾等事先書面同意，不得對本函件作出全篇或部份引述或提述，亦不得把本函件作任何其他用途。 所考慮的主要因素及理由 在吾等就要約達致意見及向獨立董事會委員會提供的推薦意見時，吾等已考慮下文所載的主要因素及理由： 1. 貴集團的背景資料 1.1 主要業務 誠如董事會函件所載， 貴公司於開曼群島註冊成立為有限公司，其已發行股份自二零二三年五月九日在主板上市。 貴集團為香一間專門從事被動消防工程的分商。 貴集團專注於提供被動消防及附屬工程。被動消防工程一般涉及為樓宇設計、挑選、採購及安裝合適的材料及構件，以減緩或遏制火勢、熱力或煙霧的蔓延及影，而不需進行偵測或於偵測後才激活。被動防火材料及構件括防火板、防火漆及防火灰漿等。鑒於被動消防工程的應用可能涉及附屬工程，例如相關被動防火材料及構件的支框架及固定件的金屬工程， 貴集團通常作為 貴集團服務的一部分進行有關工程。 1.2 過往財務資料 下文列載 貴集團截至二零二三年、二零二四年及二零二五年六月三十日止年度（分別為「二零二三財年」、「二零二四財年」及「二零二五財年」）之經審核綜合業績（摘錄自二零二四年年報及二零二五年年報）摘要。 截至六月三十日止年度 二零二五年 二零二四年 二零二三年 千元 千元 千元 （經審核） （經審核） （經審核） 收益 314,469 352,922 336,503 – 被動消防工程 314,399 352,712 336,164 – 被動消防資訊服務 70 210 339 毛利 26,130 63,585 79,464 其他收入 1,746 2,360 1,588 – 利息收入 1,544 2,278 886 – 政府補助（附註） – – 701 – 雜項收入 202 82 1 除稅前（虧損）╱溢利 (68) 42,980 54,606 年內（虧損）╱溢利及全面（開支） 收益總額 (476) 35,826 43,844 附註： 政府補助主要括來自香政府「保就業」計劃的補助，均為對已產生開支的補償，與資產無關。 截至二零二四年及二零二五年六月三十日止年度 貴集團的收益主要來自公?項目（佔約80.5%），其餘約19.5%來自私?項目，由二零二四財年的約352.9百萬元減少至二零二五財年的約314.5百萬元，自二零二四財年跌幅約為10.9%。減少主要由於若干大規模公?項目，一項涉及香機場客運大樓的公共基建及設施項目，及一項涉及啟德體育園的公共基建及設施項目完工或接近完工所致，導致來自公?項目的收益由二零二四財年的約298.2百萬元減少至二零二五財年的約253.1百萬元。誠如管理層所告知，由於在實施初期項目成本通常較高，因此原有合約工程項下的項目初期階段確認較多收益乃行業慣例。 另一方面，來自私?項目的收益自二零二四財年約54.7百萬元增加至二零二五財年約61.4百萬元，增幅約12.1%。此增長主要源於香機場附近一項商業展覽館項目以及銅鑼灣的商業重建項目。然而，由於公?項目佔 貴集團二零二五財年總收益80%以上，且公?項目收益同比減少約45.2百萬元，私?項目收益增加約6.8貴集團的服務成本由二零二四財年約289.3百萬元減少至二零二五財年約288.3百萬元，減幅約為0.3%。儘管收益因部分項目為加快工程進度而增加分商費用而減少，服務成本仍與二零二四財年大致持平。 於二零二四財年及二零二五財年， 貴集團的毛利分別約為63.6百萬元及約26.1百萬元，二零二五財年減幅約為59.0%。毛利減少主要由於若干客戶要求加快工程進度，導致分商費用增加，以及二零二五財年市場競爭激烈，新投標項目的毛利率相對較低所致。 二零二五財年錄得虧損及全面開支總額約0.5百萬元，而 貴集團於二零二四財年則錄得溢利約35.8百萬元。誠如管理層所告知，由盈轉虧主要由於新投標項目的銷售成本大幅增加，而該等項目的毛利率極低。從二零二五年年報進一步得悉，由盈轉虧主要由於(i)同期收益減少約10%；(ii)毛利同比大幅減少約59.0%，毛利率亦由二零二四財年的約18.0%減少至二零二五財年的約8.3%，均主要由於為加快工程進度而增加分商費用，以及二零二五財年市場競爭激烈，新投標項目的毛利率相對較低；(iii)利息收入由二零二四財年的約2.2百萬元減少至二零二五財年的約1.5百萬元，主要由於 貴集團於二零二五財年存放的定期存款減少；及(iv)減值虧損及撇銷（扣除撥回）增加，乃由於原應由一名客戶支付之貿易應收款項因該客戶已於二零二五年三月被高等法院頒令清盤，導致撇銷一筆貿易應收款項約2.0百萬元所致。 截至二零二三年及二零二四年六月三十日止年度 貴集團的收益主要來自公?項目（佔約84.5%），其餘約15.5%來自私?項目，由二零二三財年的約336.5百萬元增加至二零二四財年的約352.9百萬元，自二零二三財年增幅約為4.9%。 增加主要是受到若干大規模公?項目，一項涉及香機場客運大樓的公共基建及設施項目，及一項涉及啟德體育園的公共基建及設施項目的推動下，導致二零二四財年來自公?項目的收益較二零二三財年的約142.4百萬元增加約155.8百萬元。 誠如管理層所告知，上述項目的大部分工程於二零二四財年進行，因此上述項目確認的收益高於二零二三財年錄得的收益。 另一方面，來自私?項目的收益自二零二三財年約193.7百萬元下跌至二零二四財年約54.5百萬元，跌幅71.9%。該下跌乃主要由於二零二三財年完成諸如香機場物流中心及商業大樓等數個大型私?商業項目所致。儘管私?項目的收益大幅減少約139.2百萬元，惟跌幅被上述來自公?項目的收益增長所抵銷。 貴集團的服務成本由二零二三財年約257.0百萬元增加至二零二四財年約289.3百萬元，自二零二三財年增幅約為12.6%。誠如管理層所告知，服務成本增加主要由於一項涉及啟德體育園（「啟德體育園」）的公共基建及設施項目成本較高，因為當局增派工人以配合啟德體育園預期於二零二四年完工的進度。 於二零二四財年， 貴集團的毛利約為63.6百萬元，二零二三財年則約為79.5百萬元，減幅約為20.0%。毛利減少主要由於二零二四財年服務成本增加所致。 貴集團的溢利及全面收益總額由二零二三財年的約43.8百萬元減少至二零二四財年的約35.8百萬元，減幅約為18.3%。減少主要由於(i)二零二四財年服務成本增加；(ii)行政開支增加，主要由於二零二四財年員工成本及專業開支增加；及(iii)減值虧損（扣除撥回）增加。誠如管理層所告知，減值虧損主要括合約資產、應收保證金及貿易應收款項的預期信貸虧損。 減值虧損增加主要由於貿易應收款項的收款期較二零二三財年長，乃由於擔任醫院項目分商的一名客戶延遲付款所致。儘管該客戶已驗收 貴集團已完工的工程，但由於醫院項目總承商提出與 貴集團工程無關的延期索償，該分商其後遭遇財務困難。此外，由於二零二四年六月三十日的合約資產及應收保證金結餘較二零二三年六月三十日有所增加，就與應收保證金有關的合約資產確認的減值虧損亦有所增加。於二零二四年六月三十日的應收保證金增加，主要由於現行市場慣例為總承商通常會扣留應付分商款項約兩至三年作為保證金。由於先前扣留的金額尚未發放，而二零二四財年又扣留額外的保證金，故應收保證金金額相應增加。 於六月三十日 二零二五年 二零二四年 二零二三年 千元 千元 千元 （經審核） （經審核） （經審核） 非流動資產 7,494 9,289 5,418 流動資產 229,849 309,605 277,292 總資產 237,343 318,894 282,710 流動負債 15,286 24,787 25,827 非流動負債 – 1,398 – 總負債 15,286 26,185 25,827 資產淨值 222,057 292,709 256,883 截至二零二五年六月三十日， 貴集團錄得總資產約237.3百萬元，較二零二四年六月三十日的318.9百萬元減少約25.6%。此前，較二零二三年六月三十日的約282.7百萬元增長約12.8%。同期， 貴集團總負債由二零二四年六月三十日的約26.2百萬元減少至二零二五年六月三十日的約15.3百萬元，減幅約為41.6%（二零二三年六月三十日：約25.8百萬元）。 貴集團淨資產由二零二四年六月三十日的約292.7百萬元（二零二三年六月三十日：約256.9百萬元）減少約24.1%至二零二五年六月三十日的約222.1百萬元。 2. 要約人的背景及意向 2.1 有關要約人的背景資料 要約人是一間於二零二五年十一月十三日在英屬處女群島註冊成立之有限公司，為Galaxy Equity Investment SPC之獨立投資組合項下之特殊目的公司。 Galaxy Equity Investment SPC於二零二四年十二月九日在開曼群島註冊成立為獲豁免股份有限公司，並登記為無限期經?之獨立投資組合公司。其根據開曼群島私募基金法（二零二一年修訂版）於開曼群島金融管理局註冊為私募基金。於最後實際可行日期，基金規模為40,000,000美元，其中約39.46百萬美元已由Yeung女士全數撥資，其餘金額約0.54百萬美元將由Yeung女士於必要時撥資。該獨立投資組合之投資目標為透過投資於多種金融工具以實現資本增值及投資回報最大化，括但不限於債券等固定收益債務證券、上市及非上市股本以及股本相關工具，以及在聯交所上市公司中的控股權益。其由Galaxy Equity Management Limited作為投資管理人控制、提供意見及管理。於最後實際可行日期，除(i)於深圳證券交易所上市之股權投資；(ii)於中國境內非上市股權之投資；及(iii)收購事項外，Galaxy Equity Investment SPC並無投資於任何其他債務證券及╱或於聯交所及╱或其他證券交易所上市之公司之控股於最後實際可行日期，Galaxy Equity Investment SPC之法定股本括一股由Galaxy Equity Management Limited擁有之具有表決權之管理股份，以及394,588股由被動投資Set Castle全數擁有之不具表決權參股股份。Set Castle之最終實益擁有人為Yeung女士。 Yeung女士持有管理科技大學工商管理碩士學位，為一名個人投資，擁有多元化的投資組合，括香及海外市場的房地產、主要位於亞洲的上市證券以及私募基金投資。彼對Galaxy Equity Investment SPC之獨立投資組合的投資乃由其自身內部資源（括不時變現(i)其於香之若干住宅房地產，及(ii)投資於深圳證券交易所上市證券之私募投資基金）的所得款項以及其個人資金）提供資金。有關投資僅依據儲先生之專業知識，並因應投資管理人提出之出資要求而作出。彼對 貴集團開展之業務或其所在行業並無任何經驗。Yeung女士已確認，彼無意亦不會參與Galaxy Equity Investment SPC、要約人或 貴公司之管理或控制，並將於任何時間保持為純屬被動投資。 Galaxy Equity Management Limited為一間於英屬處女群島註冊成立之公司，並註冊登記為英屬處女群島證券投資業務法案及投資業務（獲批准管理人）法規項下的獲批准投資管理人，其由儲先生全資擁有及控制，彼與儲文娟女士共同擔任董事職務。 作為Galaxy Equity Investment SPC之投資管理人Galaxy Equity Management Limited之董事，儲先生及儲文娟女士負責整體監督及指示Galaxy Equity Management Limited運?，括監管與獨立投資組合相關之投資管理活動及確保遵守適用法律及法規。除儲先生（作為Galaxy Equity Management Limited之最終實益擁有人）將收取Galaxy Equity Investment SPC代表要約人應付之管理費及表現費（如有）外，儲先生與Yeung女士之間並無其他關係。 Galaxy Equity Management Limited根據投資管理協議擔任Galaxy Equity Investment SPC之獨立投資組合之投資管理人。其以全權委託方式管理投資組合，並獲授權在其認為就履行其職責而言屬適宜之情況下，與管理人、託管人、經紀人、交易商及交易對手方進行交易。Set Castle及Yeung女士（作為被動投資）均不參與Galaxy Equity Investment SPC或要約人之控制、投資決策、策略或日常管理。尋求收購事項的決定僅由儲先生以控制Galaxy Equity Investment SPC的投資管理人之身份作出。 儲先生作為Galaxy Equity Management Limited之董事之一，為Galaxy Equity Investment SPC所有?運及財務決策之關鍵負責人。彼具有經濟管理高等學歷，擁有逾20年製造業及房地產行業之商業運?、戰略項目管理及領導經驗。彼曾擔任一間物流與材料搬運設備製造商、一間多元化投資控股公司（擁有房地產開發及物業服務領域的廣泛投資組合）以及一間旅遊信息諮詢公司的高級管理人員及創業領導職位。儲由於 貴集團為香一間專門從事被動消防工程的分商，儲先生於製造業及房地產行業之商業運?及戰略項目管理的豐富經驗，預期將為 貴集團帶來互補的行業知識及人脈，有助 貴集團拓展客戶網絡，提升競爭力，並把握未來商機。 2.2 要約人對 貴集團的意向 於緊隨完成後，要約人、Galaxy Equity Investment SPC、Galaxy Equity Management Limited、儲先生、儲文娟女士、Yeung女士及與其中任何一方一致行動之任何人士成為 貴公司之控股股東，並擁有 貴公司已發行股本之75%權益。 要約人擬繼續聘用 貴集團現有管理層及僱員（惟建議於不早於上市規則及收購守則允許之時間或要約人認為適當之較後時間更換董事會成員除外）。要約人將視乎 貴集團未來之業務?運及發展，持續檢討 貴集團員工結構，以滿足 貴集團不時之需。要約人亦有意於緊隨完成後繼續經? 貴集團之現有主要業務。於最後實際可行日期，要約人並無意向、諒解、商討或安排以縮減、終止或出售 貴集團任何現有業務。然而，要約人亦有意檢討 貴集團之?運及業務活動，以制訂 貴集團之長遠業務策略。視乎該等檢討之結果，要約人或會探討適合 貴集團之其他商機及╱或尋求擴大 貴集團主要業務之地區覆蓋範圍或服務種類。 除上文所載要約人對 貴集團之意向外，(i)要約人無意對 貴集團僱員之聘用作出重大變動（惟建議於不早於上市規則及收購守則允許之時間或要約人認為適當之較後時間更換董事會成員除外）；(ii)要約人無意出售或重新調配 貴集團之資產，惟於日常及一般業務過程中進行除外；及(iii)於最後實際可行日期，並無發現任何投資或商機，要約人亦無就向 貴集團注入任何資產或業務訂立任何協議、安排、諒解或磋商。 於最後實際可行日期，要約人尚未擬定任何具體或詳細計劃，以收購任何 貴集團之資產及╱或業務，及╱或出售任何資產及╱或現有業務。 要約人擬提名新董事加入董事會，生效日期不得早於上市規則及收購守則允許之日期或要約人認為適當之較後日期。於最後實際可行日期，要約人尚未物色到任何可能獲委任為董事會新董事之潛在候選人。董事會成員之任何變動將遵照收購守則及╱或上市規則之規定進行，並將於適當時另行發表公告。要約人擬讓全體五名董事辭任，生效日期不得早於收購守則第7條所准許之日期（即於要約首次截止日期刊發截止公告後）。董事會成員之任何變動將遵照收購守則及╱或上市規則之規定進行。 貴公司將根據收購守則及上市規則之規定，於適當時就董事會變動事宜另行刊發公告。 於最後實際可行日期，尚未確定任何建議董事人選。 3. 貴集團的前景及展望 根據 貴集團上市文件所載，吾等理解被動消防工程市場為建築物防護工程市場的分支市場，後則為建造業的分支市場。二零二五年年報進一步指出， 貴集團收益完全源自香，且二零二四財年及二零二五財年的總收益80%以上來自為香公?項目提供服務，因此吾等對香建築市場的前景進行研究。 根據政府統計處數據，於二零二零年至二零二四年，香主要承建商所完成的建造工程總值由二零二零年約1,317億元輕微增加至二零二四年約2,033億元，整體複合年增長率約為9.07%。 根據於二零二五年九月公佈的《2025年施政報告》，香政府推出一系列政策措施，旨在增加房屋供應並支持房地產行業的長遠發展。主要措施括(i)將未來五年的總體公?房屋建屋量目標提高至約189,000個單位；(ii)加快「簡約公屋」的交付進度，計劃於二零二七年上半年完成興建30,000個單位；及(iii)透過調整各項計劃完善置業階梯，如(a)調整綠白表申請人配額比例，(b)增加白表居屋第二市場計劃配額，及(c)放寬資助出售單位的轉讓限制以促進流轉。此外，《2025年施政報告》強調加快落實北部會區發展計劃，將其定位為香未來城市擴張的重要動力。吾等認為，計劃增加公?房屋供應，加上推出「簡約公屋」及北部會區等主要新發展區，預期於中長期將為建築工程、工程服務及相關專業支援帶來持續需求。 根據北部會區官方網站所指出，北部會區將涉及大規模公共基建工程，主要由四大區域組成。誠如管理層所告知，北部會區的建設需使用被動防火材料，此與 貴集團核心業務相符。 貴集團已於二零二五年就北部會區第一區（即創新科技地帶）的建設工程提交標書，截至最後實際可行日期尚未中標。其餘三個區域的被動防火工程的主要招標預計將於明年左右啟動， 貴集團擬繼續向該項目的總承建商提交標書。於最後實際可行日期， 貴集團已獲委聘為分商，為香一間電力公司在河套西的地上結構工程以及古洞北附近的新鐵路站承辦鋁製景觀牆工程。 鑒於該行業錄得穩定增長，二零二零年至二零二四年的複合年增長率約為9.07%，且得益於政府積極的公?房屋計劃及北部會區等大型發展項目，預期於中長期將支持對建築及相關服務的持續需求，吾等預期此上升勢頭將會持續，吾等認為香建築及建築相關服務行業的前景樂觀。經考慮(i) 貴集團的主要業務；(ii) 貴集團擬就北部會區計劃及公屋建設項目提交標書；及(iii)假設 貴集團成功中標，吾等認為 貴集團在建築行業的未來前景仍然樂觀。 4. 要約的主要條款 金利豐證券現正代表要約人按以下基準提出要約，以根據收購守則以及本綜合文件及接納表格所載條款收購全部要約股份： 每股要約股份之要約價 ................................. 現金0.7517元每股要約股份之要約價0.7517元與要約人於買賣協議項下支付之每股待售股份之價格（向上約整至小數點後四位）相同。 要約在各方面為無條件，且不會以接獲接納最低股份數目或任何其他條件為條件。 於最後實際可行日期， 貴公司擁有408,000,000股已發行股份，且 貴公司概無任何其他流通在外之股份、可轉換或交換為股份之期權、認股權證、衍生工具或其他證券或其他有關證券（定義見收購守則第22條註釋4），亦無就發行該等可轉換或交換為股份之期權、衍生工具、認股權證或其他有關證券訂立任何協議。 貴公司確認，於最後實際可行日期，(i) 貴公司並無任何已宣派惟未派付股息；且(ii)不擬於要約結束日期之前（括要約結束之日）宣派或派付任何未來股息或作出其他分派。倘於最後實際可行日期後， 貴公司就要約股份作出或派付任何股息或其他分派，要約人將調減要約價，調減金額相等於獨立股東根據收購守則第26.3條註釋3及第23.1條註釋11應收該股息或其他分派之總額。 要約人將不會調高要約價。股東及潛在投資應注意，在作出本聲明後，要約人將不得調高要約價，且要約人並不保留調高要約價之權利。 4.1 要約價分析 每股要約股份0.7517元之要約價較： (i) 股份於最後實際可行日期在聯交所所報之收市價每股9.75元折讓92.29%； (ii) 股份於最後完整交易日（即二零二五年十一月二十日）在聯交所所報之收市價每股4.80元折讓約84.34%； (iii) 股份於最後交易日（即二零二五年十一月二十一日）在聯交所所報之收市價每股4.82元折讓約84.40%； (iv) 根據股份於緊接最後交易日（括該日）前五個連續交易日在聯交所所報之每日收市價計算之平均收市價每股約4.6420元（「5日平均價」）折讓約83.81%； (v) 根據股份於緊接最後交易日（括該日）前10個連續交易日在聯交所所報之每日收市價計算之平均收市價每股約4.1740元（「10日平均價」）折讓約81.99%； (vi) 根據股份於緊接最後交易日（括該日）前30個連續交易日在聯交所所報之每日收市價計算之平均收市價每股約3.3857元（「30日平均價」）折讓約77.80%；及 (vii) 於二零二五年六月三十日之股東應佔 貴集團經審核綜合資產淨值每股約0.5443元（根據於最後實際可行日期合共408,000,000股股份及於二零二五年六月三十日之股東應佔 貴集團經審核綜合資產淨值約222.057百萬元獨立財務顧問函件 4.2 股份的過往表現 下圖顯示股份自二零二四年十一月二十二日（即最後交易日（二零二五年十一月二十一日）之前十二個月期間）直至最後實際可行日期（括該日）止期間（「回顧期間」）在聯交所所報每日收市價： 回顧期間的股份價格表現 2024/12/09 2024/12/23 2025/01/09 2025/01/23 2025/02/11 2025/02/25 2025/03/11 2025/03/25 2025/04/09 2025/04/25 2025/05/13 2025/05/27 2025/06/10 2025/06/24 2025/07/09 2025/07/23 2025/08/06 2025/08/20 2025/09/03 2025/09/17 2025/10/02 2025/10/17 2025/11/03 2025/11/17 2025/12/01 2025/12/19 資料來源：聯交所網站(www.hkex.com.hk) 附註： 股份於二零二五年十一月二十一日下午一時零一分於聯交所暫停買賣，以待刊發聯合公告。股份於二零二五年十二月三日上午九時正於聯交所?復買賣。 吾等已審視股份於回顧期間的收市價變動。吾等認為回顧期間的長度合理，足以用作說明股份過往收市價趨勢與要約價的關係。 於整個回顧期間，股份成交價一直高於要約價。股份於回顧期間的最高及最低收市價分別為聯交所所報於二零二五年十二月十八日錄得的每股10.0元及於二零二四年十一月二十五日及二十六日、二零二四年十二月三日及二零二五年一月二十一日等多個日子錄得的每股1.0元。股份於回顧期間的平均每日收市價約為每股2.234元。要約價每股0.7517元較股份於回顧期間的(i)最高收市價每股10.0元折讓約92.5%；(ii)最低收市價每股1.0元折讓約24.8%；及(iii)平均每日收市價每股約2.234元折讓約66.4%。 公告前期間 於二零二四年十一月二十二日至二零二五年十一月二十一日（即最後交易日）的回顧期間（「公告前期間」），股份於公告前期間的最低收市價為聯交所所報於二零二四年十一月二十五日及二十六日、二零二四年十二月三日及二零二五年一月二十一日等多個日子錄得的每股1.0元。股份於公告前期間的最高收市價為於二零二五年十一月十九日錄得的每股5.67元。要約價每股0.7517元較股份於公告前期間的(i)最高收市價每股5.67元折讓約86.7%；(ii)最低收市價每股1.0元折讓約24.8%；及(iii)平均每日收市價每股約1.81元折讓約58.5%。 誠如上圖所示，股份價格於公告前期間呈明顯上升趨勢。股份價格於二零二四年十一月二十五日錄得每股1.00元，為公告前期間的最低收市價，並於二零二五年七月前保持相對穩定。此後，股份價格開始大幅上漲，從二零二五年七月底的1.55元升至二零二五年八月五日的3.66元。股份價格隨後短期回落，於二零二五年九月八日跌至2.62元，其後再度升至二零二五年九月十一日的3.99元。股份價格隨後於二零二五年十月二十二日跌至2.74元。其後股份價格持續攀升，並於公告前期間達到最高收市價5.67元。公告前期間臨近結束時，股份價格維持在相對高位，並於二零二五年十一月二十一日（即最後交易日）收報4.82元。吾等留意到 貴公司(i)於二零二五年二月十一日刊發盈利警告公告；(ii)於二零二五年二月十八日公佈截至二零二四年十二月三十一日止六個月的中期業績；(iii)於二零二五年九月十七日刊發盈利警告公告；及(iv)於二零二五年九月二十六日公佈二零二五財年的全年業績。吾等已向管理層作出查詢並獲告知，除上文所述刊發 貴公司公告之外，董事並不知悉任何具體原因乃可能對股份於公告前期間的價格波動構成影。 公告後期間 於二零二五年十二月三日（即刊發聯合公告後?復買賣當日）及直至最後實際可行日期（括該日）的回顧期間（「公告後期間」），要約價每股0.7517元較股份於公告後期間的(i)最高收市價每股10.0元折讓約92.5%；(ii)最低收市價每股7.86元折讓約90.4%；及(iii)平均每日收市價每股約8.780元折讓約91.4%。 如上文所述，吾等注意到，要約價較於二零二五年六月三十日之股東應佔 貴集團經審核綜合資產淨值每股約0.5443元溢價約38.10%。儘管如此，吾等認為 貴公司的市場價格更能準確反映其為股東帶來的實際價值，就此而言，吾等認為要約價並不吸引。 經考慮：(i)要約價較於最後實際可行日期的收市價9.75元折讓約92.29%；(ii)要約價較於回顧期間的平均收市價約2.234元折讓約66.4%；及(iii)股份於整個回顧期間的成交價持續高於要約價，吾等認為要約價並不吸引，並因此並非公平合理。 獨立股東應注意，上文載列的資料並非未來股份表現的指標，股份價格於最後實際可行日期之後可能會較其收市價有所上升或下降。 4.3 股息 貴集團已就二零二四財年宣派及派發每股0.172元的末期股息。儘管已就二零二五財年宣佈每股0.05元的末期股息，惟有關決議案於二零二五年十一月三日舉行之股東週年大會上未獲批准，故該末期股息未予派發，詳情於 貴公司日期為二零二五年十一月四日的公告中披露。誠如管理層所告知，該決議案被主要股東否決，主要由於儘管 貴集團具備財務靈活性，主要股東仍傾向保留較高水平的儲備以供未來項目預算分配（如北部會區項目），並就毛利率較低的項目維持現有員工配置，以保持 貴集團的市場競爭力。 4.4 股份過往成交量 下表載列回顧期間股份的過往每月成交量及股份成交數目佔已發行股份總數的百分比。 平均每日 平均每日 成交量 成交量 佔於 佔於 最後實際 該月份╱ 最後實際 可行日期 該月份╱ 期間的 可行日期 公眾股東 期間的 平均每日 已發行股份 所持股份 總成交量 該月份的 成交量 總數的 總數的 （股份 交易日數 （股份 百分比 百分比 月份╱期間 數目） （天） 數目） （附註3） （附註4） 二零二四年 十一月二十二日 至十一月三十日 260,000 6 43,333 0.0106% 0.0425% 十二月 396,000 20 19,800 0.0049% 0.0194% 二零二五年 一月 2,138,000 19 112,526 0.0276% 0.1103% 二月 2,170,000 20 108,500 0.0266% 0.1064% 三月 948,000 21 45,143 0.0111% 0.0443% 四月 2,274,000 19 119,684 0.0293% 0.1173% 五月 574,000 20 28,700 0.0070% 0.0281% 六月 928,000 21 44,190 0.0108% 0.0433% 七月 1,100,000 22 50,000 0.0123% 0.0490% 八月 7,908,000 21 376,571 0.0923% 0.3692% 九月 2,726,000 22 123,909 0.0304% 0.1215% 十月 1,188,000 20 59,400 0.0146% 0.0582% 十一月一日至二十一日 3,428,000 15 228,533 0.0560% 0.2241% 由十二月三日直至及 括最後實際可行 日期 15,004,180 13 1,154,168 0.2829% 1.1315% 最低 19,800 0.0049% 0.0194% 最高 1,154,168 0.2829% 1.1315% 平均 179,604 0.0440% 0.1761% 附註： 1. 回顧期間於二零二四年十一月二十二日開始。 2. 股份於二零二五年十一月二十一日下午一時零一分於聯交所暫停買賣，以待刊發聯合公告。股份於二零二五年十二月三日上午九時正於聯交所?復買賣。 3. 按各月份╱期間完結時已發行408,000,000股股份計算。 4. 按公眾股東於最後實際可行日期持有的102,000,000股股份計算。 誠如上表所示，股份平均每日成交量佔於最後實際可行日期已發行股份總數的百分比介乎於二零二四年十二月最低約0.0049%至於二零二五年十二月最高約0.2829%之間，而平均每日成交量佔於最後實際可行日期已發行股份總數約0.0440%。 若計算股份於回顧期間各月份╱期間的平均每日成交量佔比僅計及公眾股東所持有的股份（「自由流通股份」），於回顧期間自由流通股份的平均成交量介乎於二零二四年十二月最低約0.0194%至於二零二五年十二月最高約1.1315%之間，而平均每日成交量佔於最後實際可行日期自由流通股份總數約0.1761%。鑒於回顧期間內大部分月份╱期間的平均每日成交量佔已發行股份總數的百分比及佔公眾股東所持股份總數的百分比介乎0.0194%至0.1761%之間，因此，吾等認為股份於回顧期間的成交量相對較低，且在公開市場普遍缺乏流動性。 鑒於在整個回顧期間的整體股份過往成交量偏低，獨立股東（尤其是持有大量股份的獨立股東）可能難以在不對股份價格構成下行壓力的前提下於短時間內於公開市場上以固定現金價格出售大量股份。經考慮出售大量股份可能對股價構成的壓力後，若出售有關股份所得款項淨額會超逾要約項下的應收款項淨額，吾等建議該等獨立股東亦應考慮在公開市場上出售股份，而非接納要約，因股份收市價在整個回顧期內一直高於要約價。獨立股東亦應注意，倘若獨立股東不接納要約，彼等可能需要在市場上分批出售股份。 4.5 可資比較分析 為進一步評估要約價的公平性及合理性，吾等已考慮採用市盈率（「市盈率」）分析法、市銷率（「市銷率」）分析法、市賬率（「市賬率」）分析法及股息率分析法，其均為比較公司市場價值常用的估值方法。鑒於(i) 貴集團於二零二四財年錄得虧損；(ii) 貴公司於二零二五財年並無派發任何股息；(iii) 貴集團主要業務（即在香分被動消防工程）普遍具有?運開支高昂以及項目動工、持續?運及獲發履約保函需龐大初期資本的特點；及(iv) 貴集團大部分資產由合約資產及貿易應收款項組成，兩於二零二五年六月三十日合計佔其總資產約67.7%及資產淨值約72.3%，吾等認為市盈率分析法、市銷率分析法及股息率分析法均不適用。因此，吾等認為市賬率分析法為最合適的估值方法。 按每股要約股份0.7517元的要約價及於最後實際可行日期已發行股份的總數為408,000,000股計算， 貴公司的估值為約306.7百萬元。按於二零二五年六月三十日 貴集團的經審核綜合資產淨值約222.06百萬元計算，要約價所隱含市賬率約為1.38倍（「隱含市賬率」）。 鑒於 貴集團為香一間專門從事被動消防工程的分商，故就吾等的可資比較分析而言，吾等已根據以下準則物色可資比較公司：(i)其股份於聯交所上市；(ii)其從事的主要業務與 貴集團相似（即提供消防安全服務）；及(iii)其於最近期結束的財政年度有超過50%收益來自於香提供消防安全服務。根據該等準則，吾等已確定一份含2間可資比較公司（「可資比較公司」）的詳盡名單。 儘管 貴公司與可資比較公司的市值存在差異，惟經考慮以下因素，吾等認為可資比較公司屬公平及具代表性：(i)可資比較公司主要從事類似業務活動；及(ii)可資比較公司的股份於聯交所上市。 消防安全 服務收益 於 比例 最後交易日 市賬率 公司名稱 (%) 之市值 （倍） （股份代號） 主要業務 （附註1） （附註2） （附註3） （百萬元） 鴻盛昌資源集團 該集團為於香從事 100% 96.77 0.33 有限公司 安裝、保養、維修或 （股份代號：1850） 檢查消防安全系統工 程的註冊消防裝置承 辦商。 瑩嵐集團有限公司 該公司為一間投資控 73.94% 123.60 2.02 （股份代號：1162） 股公司，而其附屬公 司主要於香從事提 供消防安全服務以及 於中國提供短片及動 畫製作。 最高 2.02 最低 0.33 平均 1.175 貴公司 306.69 1.38 （附註4） （附註5） 資料來源：聯交所網站(www.hkex.com.hk)及各間可資比較公司的財務報告附註： 1. 各間可資比較公司建築服務所佔收益比例，乃參照其各自最新可得年報所載資料。 2. 可資比較公司的市值乃按於最後交易日可資比較公司的股份收市價及已發行股份總數計算得出。 3. 市賬率乃按於最後交易日可資比較公司當時的市值除以可資比較公司相關最近期可獲取年報或中期報告所述資產淨值得出。 4. 貴公司的市值乃按0.7517元的要約價，以及於最後交易日已發行股份數目（即408,000,000股股份）計算得出。 5. 隱含市賬率約1.38倍的基準為(a)於最後交易日要約價及已發行股份數目為基準的 貴公司隱含市值約306.69百萬元；及(b)於二零二五年六月三十日 貴集團經審核綜合資產淨值約222.06百萬元。 誠如上表所載，可資比較公司的市賬率（剔除離群值）介乎約0.33至約2.02倍之間，平均值為約1.175倍。以要約價為基準，隱含市賬率約1.38倍，在可資比較公司範圍內，且高於平均值。 儘管隱含市賬率處於可資比較公司市賬率範圍內，顯示要約價符合可資比較公司的市場估值範圍，鑒於要約價較股份於最後實際可行日期之每股收市價9.75元大幅折讓約92.29%，吾等認為要約價並不吸引。考慮到股份現行市價水平，吾等認為要約並不公平合理。 5. 公眾持股量及維持 貴公司之上市地位 誠如本綜合文件內「金利豐證券函件」所述，要約人擬於要約結束後維持股份於聯交所之上市地位。 聯交所表示，倘於要約結束時，公眾人士持有之股份少於適用於 貴公司之最低訂明百分比（即已發行股份（不括庫存股份）之25%），或倘聯交所認為：(a)股份買賣存在或可能存在虛假市場；或(b)公眾持有之股份不足以維持有秩序之市場，聯交所將考慮行使其酌情權暫停股份買賣。 因此須留意，於要約結束時，股份的公眾持股量可能不足，股份買賣或會暫停，直至達到充足之股份公眾持股量為止。 要約人有意讓 貴公司繼續在聯交所上市。要約人之唯一董事已承諾及將獲委任加入董事會之新董事（如有）將共同及個別向聯交所承諾採取適當步驟，以確保股份擁有足夠公眾持股量。要約人可能採取之步驟括但不限於向獨立第三方或於市場上配售或出售其根據要約收購之足夠數目獲接納股份。於最後實際可行日期，概無確認或實施任何安排；及(ii)要約人、Galaxy Equity Investment SPC、Galaxy Equity Management Limited、儲先生、儲文娟女士、Yeung女士及與其中任何一方一致行動之任何人士概無與任何其他股東訂立任何諒解、安排或協議或特別交易（定義見收購守則第25條）。 推薦建議 儘管 貴集團於二零二五財年的財務表現較二零二四財年有所下滑，於達致有關要約之結論及推薦建議時，吾等乃經考慮以下因素及理由： (i) 鑒於該行業錄得穩定增長，二零二零年至二零二四年的複合年增長率約為9.07%，且得益於政府積極的公?房屋計劃及北部會區等大型發展項目，預期於中長期將支持對建築及相關服務的持續需求，吾等預期此上升勢頭將會持續，吾等認為香建築及建築相關服務行業的前景仍然樂觀；(ii) 儲先生於製造業及房地產行業之商業運?及戰略項目管理的豐富經驗，預期將為 貴集團帶來互補的行業知識及人脈，有助 貴集團拓展客戶網絡，提升競爭力，並把握未來商機； (iii) 貴公司已就二零二四財年宣派或派發末期股息，並已就二零二五財年宣佈末期股息，惟於二零二五年十一月三日舉行之股東週年大會上未獲批准，乃因主要股東對 貴集團財務靈活性表示關注，並傾向保留較高水平的儲備以供未來項目預算分配（即北部會區項目），以及維持現有員工配置以保持 貴集團的市場競爭力，從而可能提升股東的潛在回報；及 (iv) (i)於整個回顧期間，股份收市價一直高於要約價；(ii)要約價較最後交易日所報收市價、5日平均價、10日平均價及30日平均價分別折讓約84.40%、83.81%、81.99%及77.80%；及(iii)要約價較股份於最後實際可行日期之收市價9.75元折讓約92.29%， 吾等認為要約價並不吸引，因此要約並不公平合理，吾等推薦獨立董事會委員會建議獨立股東不要接納要約。 對有意變現投資的獨立股東而言，吾等建議其考慮在公開市場出售所持股份。 儘管如此，獨立股東亦應注意(i)無法保證股價會維持高於要約價的水平及╱或於要約期間後仍可持續；及(ii)獨立股東（不論持股數目）於出售彼等持有的部分或全部股份時可能無法按高於要約價的價格變現彼等於股份的投資。在有關情況下，對於有意按0.7517元的要約價變現彼等於股份的投資的獨立股東而言，要約或許能提供另一種退市選擇。然而，對於有意接納要約的獨立股東而言，吾等提醒有關股東密切留意要約期間的股份市價及流動性，並在考慮自身狀況後，方考慮在公開市場上出售股份，而非接納要約（如出售有關股份所得款項淨額會超逾要約項下的應收款項）。（未完）  |