[HK]广和通(00638):董事会议事规则
董事會議事規則 第一章 總則 第一條 為了進一步規範深圳市廣和通無線股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規範運作和科學決策水平，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號－創業板上市公司規範運作》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》及公司章程的有關規定，制訂本規則。 第二條 董事會是公司經?管理的決策機構，維護公司和全體股東的利益，在公司章程和股東會的授權範圍內，負責公司發展目標和重大經?活動決策，對股東會和全體股東負責。 第三條 董事會下設證券部，處理董事會日常事務。董事會秘書兼任證券部負責人，保管董事會印章。 第二章 董事會的一般規定 第四條 董事會由7名董事組成，其中括3名獨立董事，1名職工代表董事。 董事會可設立審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略與投資委員會等專門委員會。董事會各專門委員會按照《公司章程》及各專門委員會的工作細則的規定履行職責。 獨立董事按照法律、法規、公司股票上市地證券監管規則以及公司《獨立董事工作制度》的規定履行職責。 第五條 董事會聘任董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及股東資料管理，辦理信息披露、投資關係管理等事宜；聘任證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。 （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（六） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （七） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關聯交易、對外捐贈等事項； （八） 決定公司內部管理機構的設置； （九） 決定聘任或解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十） 制訂公司的基本管理制度； （十一） 制訂《公司章程》的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事項； （十三） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十四） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； （十五） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則或《公司章程》及股東會授予的其他職權。 見向股東會作出說明。 第八條 公司的對外投資（含委託理財、對子公司投資等，設立或增資全資子公司除外）、購買或出售資產、提供財務資助（含委託貸款）、租入或租出資產、簽訂管理方面的合同（含委託經?、受託經?等）、贈與或受贈資產、債權或債務重組、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議、放棄權利（含放棄優先購買權、優先認繳出資權利等）等事項達到下列標準之一的，必須經董事會審議：（一） 交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的10%以上，該交易涉及的資產總額同時存在帳面值和評估值的，以較高作為計算數據； （二） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的?業收入佔公司最近一個會計年度經審計?業收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元； （三） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元； （四） 交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元； （五） 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元； （六） 公司股票上市地證券監管規則要求的其他情形。 上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。 上述事項需提交股東會審議的，董事會審議後還應提交股東會審議；未達到以上標準之一的事項，可由董事會授權董事長審議。 本條規定屬於董事會決策權限範圍內的事項，如法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及監管機構規定須提交股東會審議通過，按照有關規定執行。 第九條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事當提交股東會審議： （一） 交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上，該交易涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的，以較高作為計算依據； （二） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的?業收入佔公司最近一個會計年度經審計?業收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元； （三） 交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元； （四） 交易的成交金額（含承擔債務和費用）佔公司最近一期經審計淨資產的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元； （五） 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元。 第十條 公司對外提供擔保，應當經董事會審議。董事會審議擔保事項時，必須經出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。 需提交股東會審議的擔保事項，董事會審議後還應提交股東會審議。 第十一條 公司提供財務資助，應當經出席董事會會議的2/3以上董事同意並作出決議，及時履行信息披露義務。 財務資助事項屬於下列情形之一的，應當在董事會審議通過後提交股東會審議： （一） 被資助對象最近一期經審計的資產負債率超過70%； （二） 單次財務資助金額或連續12個月內提供財務資助累計發生金額超過公司最近一期經審計淨資產的10%； （三） 公司股票上市地證券交易所或本章程規定的其他情形。 （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行情況； （三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （四） 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件、報表； （五） 行使公司法定代表人的職權； （六） 提名公司總經理、董事會秘書人選交董事會審議批准； （七） 在發生不可抗力事件的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定、公司股票上市地證券監管規則和公司利益的特別裁決權和處置權，並應於事後及時向董事會和股東會報告； （八） 《公司章程》規定或董事會授予的其他職權。 董事長因故不能履行其職責時，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。 第三章 董事會會議的提議、通知 第十三條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。 第十四條 董事會每年應當至少召開4次會議，由董事長召集，於會議召開14日以前書面通知全體董事。 第十五條 在發出召開董事會定期會議的通知前，證券部應當充分徵求各董事的意見，初步形成會議提案後交董事長擬定。 第十六條 董事長在擬定提案前，應當視需要徵求總經理和其他高級管理人員的意見。 第十七條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或審計委直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項： （一） 提議人的姓名或名稱； （二） 提議理由或提議所基於的客觀事由； （三） 提議會議召開的時間或時限、地點和方式； （四） 明確和具體的提案； （五） 提議人的聯繫方式和提議日期等。 提案內容應當屬於公司章程規定的董事會職權範圍內的事項，與提案有關的材料應當一併提交。 證券部在收到上述書面提議和有關材料後，應當於當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、具體或有關材料不充分的，可以要求提議人修改或補充。 董事長應當自接到提議的要求後10日內，召集董事會會議並主持會議。 第十九條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數董事共同推舉一名董事召集和主持。 第二十條 召開董事會定期會議和臨時會議，證券部應當分別提前10日、3日將書面會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或其他方式，提交全體董事以及總經理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。 若出現特殊情況，需要董事會即刻作出決議的，為公司利益之目的，召開臨時董事會會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制。 第二十一條 情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。 （一） 會議的時間、地點和期限； （二） 會議的召開方式； （三） 擬審議的事項（會議提案）及事由； （四） 會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議； （五） 董事表決所必需的會議材料； （六） 董事應當親自出席或委託其他董事代為出席會議的要求； （七） 聯繫人和聯繫方式； （八） 發出通知的日期。 口頭會議通知至少應括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。 第二十三條 董事會定期會議的書面會議通知發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事項或增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或取得全體與會董事的認可後按期召開。 第二十四條 董事會臨時會議的會議通知發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事項或增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可並做好相應記錄。 第四章 董事會會議的召開 第二十五條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。 如果出席董事人數無法滿足會議召開的最低人數要求時，會議召集人可以宣佈另行召開董事會會議，同時確定召開的時間。 應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委託其他董事代為出席。 委託書應當載明： （一） 委託人和受託人的姓名、身份證號碼； （二） 委託人對每項提案的簡要意見； （三） 委託人的授權範圍和對提案表決意向的指示； （四） 委託人的簽字、日期等。 委託其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委託書中進行專門授權。 受託董事應當向會議主持人提交書面委託書，在會議簽到簿上說明受託出席的情況。受託董事應當根據委託書行使委託人的權利。 董事未出席董事會會議，亦未委託其他董事代為出席的，視為其放棄在該次會議上的投票表決權。 第二十七條 委託和受託出席董事會會議應當遵循以下原則： （一） 在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委託； （二） 獨立董事不得委託非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委託； （三） 董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委託其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委託和授權不明確的委託。 （四） 一名董事不得接受超過兩名董事的委託，董事也不得委託已經接受兩名其他董事委託的董事代為出席。 意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以採取現場與其他方式同時進行的方式召開。 非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或電子郵件等有效表決票，或董事事後提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。 第二十九條 會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。 第三十條 董事阻礙會議正常進行或影其他董事發言的，會議主持人應當及時制止。 第三十一條 除徵得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委託代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未括在會議通知中的提案進行表決。 第三十二條 董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。 對於根據規定應當事先經獨立董事專門會議審議的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事專門會議意見。 第三十三條 董事可以在會前向證券部、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。 第五章 董事會會議的表決和決議 第三十四條 每項提案經過充分討論後，主持人應當適時提請與會董事進行表決。 第三十五條 會議表決實行一人一票，以記名投票表決方式進行。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用視頻、電話會議、傳真、電子郵件或其他經董事會認可的方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。 意向中選擇其一，未做選擇或同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。 第三十七條 與會董事表決完成後，證券事務代表和證券部有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書進行統計。 現場召開會議的，會議主持人應當當場宣佈統計結果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束後下一工作日之前，通知董事表決結果。 董事在會議主持人宣佈表決結果後或規定的表決時限結束後進行表決的，其表決情況不予統計。 第三十八條 除本規則另有明確規定外，董事會審議通過會議提案並形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。 第三十九條 不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在後的決議為準。 第四十條 出現下述情形的，董事應當對有關提案迴避表決： （一） 董事本人認為應當迴避的情形； （二） 法律、法規、公司股票上市地證券監管規則、公司章程規定的因董事與會議提案有關聯關係而須迴避的情形。 在董事迴避表決的情況下，有關董事會會議由過半數的無關聯關係董事出席即可舉行，形成決議須經無關聯關係董事過半數通過。出席會議的無關聯關係董事人數不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交股東會審議。 第四十一條 董事會應當嚴格按照股東會和公司章程的授權行事，不得越權形成決議。 擬提交董事會審議的分配預案通知註冊會計師，並要求其據此出具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務數據均已確定）。董事會作出分配的決議後，應當要求註冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據註冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議。 第四十三條 提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。 第四十四條 二分之一以上的與會董事或兩名及以上獨立董事認為議案等會議資料不完整、論證不充分或提供不及時的，可以聯名書面向董事會提出延期召開會議或延期審議該事項，董事會應當予以採納，公司應當及時披露相關情況。 提出延期召開會議或延期審議該事項的董事應當對相關資料再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。 第四十五條 董事會秘書應當安排證券部工作人員對董事會會議做好記錄。 會議記錄應當括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 第四十六條 除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排證券部工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據統計的表決結果就會議所形成的決議製作單獨的決議記錄。 第四十七條 與會董事應當代表其本人和委託其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或決議記錄有不同意見的，可為完全同意會議記錄和決議記錄的內容。 第四十八條 公司相關人員應當依照董事會決議內容執行相關的事項，除非董事會決議因內容違反法律、行政法規或公司股票上市地證券監管規則而無效或被依法撤銷。 第四十九條 董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，並在以後的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。 第五十條 董事會會議檔案，括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委託書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議等，由董事會秘書負責保存。 第五十一條 董事會會議檔案的保存期限不少於10年。 第六章 附則 第五十二條 在本規則中，「以上」、「內」括本數，「過」、「少於」、「超過」不含本數。 第五十三條 本規則未盡事宜或與本公司適用的法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則及《公司章程》的規定衝突的，以法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則及《公司章程》的規定為準。 第五十四條 本規則由董事會修訂並報股東會批准後生效，修改時亦同。 第五十五條 本規則所用詞語，除非本規則中另有要求，其釋義與《公司章程》所用詞語釋義相同。 第五十六條 本規則由董事會解釋。 深圳市廣和通無線股份有限公司 2025年11月 中财网
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