[HK]广和通(00638):股东会议事规则
股東會議事規則 第一章 總則 第一條 為規範深圳市廣和通無線股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）行為，保證股東會依法行使職權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司治理準則》、《上市公司股東會規則》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號—創業板上市公司規範運作》、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》以及《深圳市廣和通無線股份有限公司章程》（以下簡稱「公司章程」）的規定，制定本規則。 第二條 公司應當嚴格按照法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則、本規則及《公司章程》的相關規定召開股東會，保證股東能夠依法行使權利。 公司董事會應當切實履行職責，認真、按時組織股東會。公司全體董事應當勤勉盡責，確保股東會正常召開和依法行使職權。 第三條 股東會應當在《公司法》、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》規定的範圍內行使職權。 第四條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開一次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。臨時股東會不定期召開，出現《公司法》、公司股票上市地證券監管規則規定的應當召開臨時股東會的情形時，臨時股東會應當在2個月內召開。 公司在上述期限內不能召開股東會的，應當向中國證券監督管理委員會深圳監管局（以下簡稱「深圳證監局」）和深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）或其他公司股票上市地證券監管機構報告，說明原因並公告。 第五條 公司召開股東會，應當聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規和《公司章程》的規定； （二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； 第二章 股東會的召集 第六條 董事會應當在本規則第四條規定的期限內按時召集股東會。 第七條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和公司章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，應當說明理由並公告。 第八條 審計委員會有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和公司章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應當徵得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提議後10日內未作出書面反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 第九條 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和公司章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權向審計委員會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向審計委員會提出請求。 知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第十條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，應當書面通知董事會，同時向公司股票上市地證券交易所備案。 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。 審計委員會和召集股東應在發出股東會通知及發佈股東會決議公告時，向公司股票上市地證券交易所提交有關證明材料。 第十一條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。董事會未提供股東名冊的，召集人可以持召集股東會通知的相關公告，向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東會以外的其他用途。 第十二條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由公司承擔。 第三章 股東會的提案與通知 第十三條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和《公司章程》的有關規定。 第十四條 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東會補充通知，通知臨時提案的內容。如根據公司股票上市地證券監管規則的規定股東會須因刊發股東會補充通知而延期的，股東會的召開應當按公司股票上市地證券監管規則的規定延期。 除前款規定外，召集人在發出股東會通知後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 時股東會應當於會議召開15日前以公告方式通知各股東。公司在計算始期限時，不應當括會議召開當日。 第十六條 股東會的通知括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體普通股東（含表決權?復的優先股股東）均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名及電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 第十七條 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發出股東會通知或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。 第十八條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中應當充分披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關係； （三） 披露持有公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；（五） 其他中國證監會或公司股票上市地證券交易所要求的其他內容。 權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 第二十條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不得延期或取消，股東會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日通知並說明原因。公司股票上市地證券監管規則就延期召開或取消股東會的程序有特別規定的，在不違反境內監管要求的前提下，從其規定。 第四章 股東會的召開 第二十一條 公司應當在公司住所地或《公司章程》規定的地點召開股東會。 股東會應當設置會場，以現場會議形式召開，並應當按照法律、行政法規、中國證監會、公司股票上市地證券監管規則或公司章程的規定，採用安全、經濟、便捷的網絡和其他方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 股東可以親自出席股東會並行使表決權，也可以委託他人代為出席和在授權範圍內行使表決權。 第二十二條 公司應當在股東會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及表決程序。 股東會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東會結束當日下午3:00。 第二十三條 董事會和其他召集人應當採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第二十四條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會，公司和召集人不得以任何理由拒絕。股東出席股東會會議，所持每一股份有一表決權，類別股股東除外。公司持有的本公司股份沒有表決權。 規定的可能影類別股股東權利的事項，除應當經股東會特別決議外，還應當經出席類別股股東會議的股東所持表決權的2/3以上通過。就本條而言，公司的A股股份和H股股份視為同一類別股份。 類別股股東的決議事項及表決權數等應當符合法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則以及《公司章程》的規定。 第二十五條 股東應當持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明出席股東會。代理人還應當提交股東授權委託書和個人有效身份證件（股東為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所及其代理人的除外）。 第二十六條 召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名或名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第二十七條 股東會要求董事、高級管理人員列席會議的，董事、高級管理人員應當列席並接受股東的質詢。 第二十八條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數董事共同推舉的一名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉一名審計委員會成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反本規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第二十九條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告，每名獨立董事也應作出述職報告。 數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第三十二條 股東與股東會擬審議事項有關聯關係時，應當迴避表決，其所持有表決權的股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有自己的股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過比例部分的股份在買入後的36個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 公司董事會、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或依照法律、行政法規或中國證監會的規定設立的投資保護機構可以公開徵集股東投票權。 徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 根據相關法律法規及公司股票上市地證券監管規則要求，若任何股東須就相關議案放棄表決權、或限制任何股東就指定議案只能夠表決贊成或反對，則該等股東或其代表在違反前述規定或限制的情況所作出的任何表決不得計入表決結果內。 第三十三條 股東會就選舉董事進行表決時，根據《公司章程》的規定或股東會的決議，可以實行累積投票制。股東會選舉兩名以上獨立董事時，應當實行累積投票制。單一股東及其一致行動人擁有權益的股份比例在百分之三十及以上，公司應當採用累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一普通股（含表決權?復的優先股）股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。 （一） 本次發行優先股的種類和數量； （二） 發行方式、發行對象及向原股東配售的安排； （三） 票面金額、發行價格或定價區間及其確定原則； （四） 優先股股東參與分配利潤的方式，括：股息率及其確定原則、股息發放的條件、股息支付方式、股息是否累積、是否可以參與剩餘利潤分配等； （五） 回購條款，括回購的條件、期間、價格及其確定原則、回購選擇權的行使主體等（如有）； （六） 募集資金用途； （七） 公司與相應發行對象簽訂的附條件生效的股份認購合同； （八） 決議的有效期； （九） 《公司章程》關於優先股股東和普通股股東利潤分配政策相關條款的修訂方案； （十） 對董事會辦理本次發行具體事宜的授權； （十一） 其他事項。 第三十五條 股東會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東會上進行表決。 第三十六條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第三十七條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 票。審議事項與股東有關聯關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表共同負責計票、監票。 通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第三十九條 股東會會議現場結束時間不得早於網絡或其他方式，會議主持人應當在會議現場宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第四十條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 發行境內上市外資股、類別股的公司，應當對內資股股東和外資股股東，普通股股東（含表決權?復的優先股股東）和類別股股東出席會議及表決情況分別統計並公告。 第四十一條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第四十二條 股東會會議記錄由董事會秘書負責，會議記錄應記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、董事會秘書、總經理和其他高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （六） 律師及計票人、監票人姓名； （七） 公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄內容真實、準確和完整。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。 第四十三條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應向深圳證監局及深交所報告。 第四十四條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事按公司章程的規定就任。 第四十五條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司應當在股東會結束後2個月內實施具體方案。若因法律法規和公司股票上市地證券監管規則的規定無法在2個月內實施具體方案的，則具體方案實施日期可按照該等規定及實際情況相應調整。 第四十六條 公司以減少註冊資本為目的回購普通股公開發行優先股，以及以非公開發行優先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的，股東會就回購普通股作出決議，應當經出席會議的普通股股東（含表決權?復的優先股股東）所持表決權的三分之二以上通過。 公司應當在股東會作出回購普通股決議後的次日公告該決議。 第四十七條 公司股東會決議內容違反法律、行政法規的無效。 公司控股股東、實際控制人不得限制或阻撓中小投資依法行使投票權，不得損害公司和中小投資的合法權益。 股東會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或公司章程，或第四十八條 本規則所稱公告或通知，是指在符合中國證監會規定條件的媒體和證券交易所網站上公佈有關信息披露內容。 第四十九條 本規則所稱「以上」、「內」，含本數；「過」、「低於」、「多於」、「少於」，不含本數。 第五十條 本規則未盡事宜，應當依照中國有關法律、法規、規範性文件、公司股票上市地證券監管規則和公司章程的規定執行。 第五十一條 本規則自股東會審議通過之日生效施行。 第五十二條 本規則所用詞語，除非本規則中另有要求，其釋義與《公司章程》所用詞語釋義相同。 第五十三條 本規則由公司董事會負責解釋。 深圳市廣和通無線股份有限公司 2025年11月 中财网
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