[HK]维立志博-B:章程
原标题:维立志博-B:章程 南京維立志博生物科技股份有限公司 章程 2025年12月 目 錄 第一章 總則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 第二章 經?宗旨和範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第三章 股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第一節 股份發行 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 第二節 股份增減和回購 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8 第三節 股份轉讓 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 第四章 股東和股東會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 第一節 股東 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 第二節 股東會的一般規定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 第三節 股東會的召集 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23 第四節 股東會的提案與通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 第五節 股東會會議的召開 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 第六節 股東會的表決和決議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32 第五章 董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 第一節 董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 第二節 董事會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43 第三節 董事會專門委員會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 第六章 總經理及其他高級管理人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54第一節 財務會計制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 第二節 內部審計 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 第三節 會計師事務所的聘任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58 第八章 通知和公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 第一節 通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60第一節 合併、分立、增資和減資 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60第二節 解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61 第十章 修改章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 第十一章 附則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 第一章 總則 第一條 為適應建立現代企業制度的需要，維護南京維立志博生物科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）的組織和行為，維護公司、股東、職工和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司章程指引》、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱「《管理試行辦法》」）、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）和其他有關法律、法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所的有關規定，結合公司實際情況，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其他法律、法規和規範性文件的有關規定成立的股份有限公司。 公司是在南京維立志博生物科技有限公司的基礎上，依法以發方式整體變更設立。公司在南京市市場監督管理局登記註冊，取得?業執照，統一社會信用代碼為：91320105057957145W。 第三條 公司於2025年5月30日在中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）完成備案並於2025年7月25日在香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）主板掛牌上市。 第四條 公司註冊名稱：南京維立志博生物科技股份有限公司，英文名稱為：Nanjing Leads Biolabs Co., Ltd.。 第五條 公司住所：南京市江北新區華康路122號加速器四期05棟；郵政編碼：210031。 第六條 公司註冊資本：人民幣19,889.18萬元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 公司的法定代表人由代表公司執行公司事務的董事擔任，由董事會選舉產生。擔任法定代表人的董事辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日三十日內確定新的法定代表人。 第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 第十條 本公司章程在公司股東會審議通過後生效。自本公司章程生效之日，原公司章程自動失效。本章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、總經理和其他高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事、總經理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經理（根據公司需要聘請）、首席財務官（即財務負責人，下同）、董事會秘書及董事會聘任的其他高級管理人員。 第十二條 公司根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 第十三條 公司可以根據需要，依據中國法律和本章程的規定，在中國境內、外設立子公司、分公司或代表處。 第二章 經?宗旨和範圍 第十四條 公司的經?宗旨：致力於成為國際一流的醫藥研發、製造企業。 第十五條 經依法登記，公司的經?範圍：「許可項目：藥品生產；藥品委託生產；藥品零售；藥品互聯網信息服務；藥品批發；藥品進出口（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經?活動，具體經?項目以審批結果為準）一般項目：細胞技術研發和應用；科技推廣和應用服務；醫學研究和試驗發展（除人體幹細胞、基因診斷與治療技術開發和應用）；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；會議及展覽服務；健康諮詢服務（不含診療服務）；以自有資金從事投資活動；貨物進出口；技術進出口（除依法須經批准的項目外，憑?業執照依法自主開展經?活動）」 第三章 股份 第一節 股份發行 第十六條 公司的資本劃分為股份。公司的股份採取股票的形式。公司股票採用記名方式。公司股票應當載明的事項，除《公司法》規定的外，還應當括公司股票上市的證券交易所要求載明的其他事項。 第十七條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同類別的每一股份應當具有同等權利。公司發行的境外上市股份，可以按照公司股票上市地法律和證券登記存管的慣例，採取境外存股證或股票的其他派生形式。如公司的股本括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」的字樣。類別股份所附帶權利的變動須經持有附帶相關權利類別股份的股東以佔出席某類別股份股東會並有投票權修訂類別股份權利的股東投票權至少三分之二的股東表決通過批准。 同次發行的同類別股份，每股的發行條件和價格應當相同；認購人所認購同次發行的同類別股份，每股應當支付相同價額。 第十八條 公司發行的股票，以人民幣標明面值，每股的金額相等，面值為人民幣1元。 第十九條 公司發行的股份中，境外上市股份的登記結算安排適用境外上市地監管規則；境內未上市股份在中國證券登記結算有限責任公司集中存管。 第二十條 持有公司境內未上市股份的股東申請將其持有的境內未上市股份轉換為境外上市股份並到香聯交所上市流通，應當符合中國證監會有關規定，並委託公司向中國證監會備案。股東申請將其持有的境內未上市股份轉換為境外上市股份並到香聯交所上市流通的，不需要召開股東會表決。 前款所稱境外上市股份，是指公司向境外投資人發行的以外幣認購並在境外上市的境外上市股份（以下簡稱「H股」或「境外上市股份」）；前款所稱境內未上市股份，是指公司已發行但未在境內外交易場所上市或掛牌交易的股份。 第二十一條 公司於成立時，各發人的姓名或名稱及其認購的股份數、出資方式如下表：
第二十三條 公司的股本結構為：普通股198,891,800股，括45,613,109股非上市股份及153,278,691股H股。 第二十四條 公司不得為他人取得本公司或其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務資助，公司實施員工持股計劃的除外。 為公司利益，經股東會決議，或董事會按照本章程或股東會的授權作出決議，公司可以為他人取得本公司或其母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的10%。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 違反前兩款規定，給公司造成損失的，負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 第二節 股份增減和回購 第二十五條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 公開發行股份； （二） 非公開發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規規定及公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所等相關監管機構批准的其他方式。 公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政法規及《香上市規則》等規定的程序辦理。 第二十六條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十七條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股份的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 公司為維護公司價值及股東權益所必需； （七） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則等規定許可的其他情況。 第二十八條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或法律、行政法規和公司股票上市地證券監管規則及證券監督管理機構、證券交易所等相關監管機構認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十六條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，在符合《香上市規則》及香聯交所監管規則和指引的要求的前提下，應當通過公開的集中交易方式進行。 公司因本章程第二十六條第一款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因本章程第二十六條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以按照本章程或股東會的授權，經2/3以上董事出席的董事會會議決議。 公司依照本章程第二十六條第一款規定收購本公司股份後，屬於第（一）項情形的，應當自收購之日10日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總數的10%，並應當在3年內轉讓或註銷。 法律法規、規範性文件和公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所的相關規定對前述股份回購涉及的相關事項另有規定的，從其規定。 第三節 股份轉讓 第二十九條 公司的股東持有的股份可以向其他股東轉讓，也可以向股東以外的人轉讓。轉讓後由公司將受讓人的姓名或名稱及住所記載於股東名冊。 第三十條 所有股本已繳清的H股，皆可依據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件，並無需申述任何理由：（一） 轉讓文件只涉及H股； （二） 轉讓文件已付應繳的印花稅； （三） 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據； （四） 有關股份沒有附帶任何公司的留置權；及 （五） 任何股份均不得轉讓予未成年人或精神不健全或其他法律上無行為能力的人士。 如果董事會拒絕登記股份轉讓，公司應在轉讓申請正式提出之日2個月內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。公司H股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文件（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；該書面轉讓文件可採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱「認可結算所」）或其代理人，書面轉讓文件可採用手簽或機器印刷方式簽署。 所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 第三十一條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。 第三十二條 公司公開發行股票前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日一年內不得轉讓。法律、行政法規或證券監管機構對公司的股東、實際控制人轉讓其所持有的本公司股份另有規定的，從其規定。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司同一類別股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所的相關規定對境外上市股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。 股份在法律、行政法規規定的限制轉讓期限內出質的，質權人不得在限制轉讓期限內行使質權。 第三十三條 公司董事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後6個月內賣出，或在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司、香中央結算有限公司和香中央結算（代理人）有限公司因購入銷售後剩餘股票而持有5%以上股份，以及公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所等相關監管機構規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第三十四條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的類別享有權利，承擔義務；持有同一類別股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 公司的股東名冊應當登記以下事項，或根據法律、行政法規、部門規章及《香上市規則》的規定進行股東登記：（一）各股東的姓名（名稱）、地址（住所）、職業或性質；（二）各股東所持股份的類別及其數量；（三）各股東所持股份已付或應付的款項；（四）各股東所持股份的編號；（五）各股東登記為股東的日期；（六）各股東終止為股東的日期。股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據；但是有相反證據的除外。在遵守本章程及其他適用規定的前提下，公司股份一經轉讓，股份受讓方的姓名（名稱）將作為該等股份的持有人，列入股東名冊內。 股票的轉讓和轉移，須登記在股東名冊內。公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議，將境外上市股份的股東名冊存放在境外，並委託境外代理機構管理。在香上市的境外上市股份的股東名冊正本的存放地為香。公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置於公司住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。 公司應當保存有完整的股東名冊。股東名冊括下列部分：（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；（二）存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊；（三）董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。 第三十五條 公司召開股東會會議、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會會議的召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地證券交易所或監管機構對暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。 股東會會議召開前20日內或公司決定分配股利的基準日前5日內，不得變更股東名冊。法律、行政法規或證券監管機構對公司股東名冊變更另有規定的，從其規定。 第三十六條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會會議，並行使相應的表決權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱、複製本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，公司股票上市地證券監管規則另有規定的，從其規定； 公司須將股東名冊的全份副本和股東會議記錄按《香上市規則》的要求備置於公司的香地址，以供股東免費查閱，但可容許公司按照《公司條例》（香法例第622章）第632條等同的條款暫停辦理股東登記手續。股東提出查閱上述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持有數量的書面文件，公司核實股東身份後按照股東要求予以提供； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程規定的其他權利。本章程、股東會決議或董事會決議等應當依法合規，不得剝奪或限制股東的法定權利。公司應當保障股東的合法權利並確保其得到公平對待。 股東提出查閱或複製前條所述有關信息或索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的類別以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 第三十七條 公司股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 第三十八條 公司股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東自決議作出之日60日內，可以請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 未被通知參加股東會會議的股東自知道或應當知道股東會決議作出之日60日內，可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日1年內沒有行使撤銷權的，撤銷權消滅。 公司股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或確認不成立的，公司應當向公司登記機關申請撤銷根據該決議已辦理的登記。 有下列情形之一的，公司股東會、董事會的決議不成立： （一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。 第三十九條 審計委員會成員以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以書面請求審計委員會向人民法院提訴訟；審計委員會執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司全資子公司造成損失的，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。公司全資子公司不設監事會或監事、設審計委員會的，按照本條第一款、第二款的規定執行。 第四十條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。 第四十一條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則和本章程，依法行使股東權利； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得退股； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益； （五） 法律、行政法規、公司股票上市地監管規則及本章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。公司股東利用其控制的兩個以上公司實施前述行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。公司股東利用其控制的兩個以上公司實施前述行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。 第四十二條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 第四十三條 公司的控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員不得利用其關連關係損害公司利益。 違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。 控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。 第四十四條 任何登記在股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人，如果其股票（以下簡稱「原股票」）遺失，可以向公司申請就該股份（以下簡稱「有關股份」）補發新股票。 境外上市股份的股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市股份的股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 境外上市股份的股東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或法定聲明文件。公證書或法定聲明文件的內容應當括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明；（二）公司決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明；（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的符合有關規定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為90日，每30日至少重複刊登一次；（四）公司在刊登準備補發股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公司在證券交易所內展示的期間為90日；如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東；（五）本款（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票；（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上；（七）公司為註銷原股票和補發新股票的全部費用，均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。 第四十五條 就境外上市股份的股東而言，當兩位或兩位以上的人登記為任何股份之聯名股東，他們應被視為有關股份的共同持有人，但必須受以下條款限制： （一） 任何股份的所有聯名股東須共同地及個別地承擔支付有關股份所應付的所有金額的責任； （二） 如聯名股東其中之一逝世，只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份享有所有權的人，但董事會有權就有關股東名冊資料的更改而要求提供其認為恰當之有關股東的死亡證明文件； （三） 就任何股份之聯名股東，只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權從公司收取有關股份的股票、收取公司的通知，而任何送達上述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。任何一位聯名股東均可簽署代表委任表格，惟若親自或委派代表出席的聯名股東多於一人，則由較優先的聯名股東所作出的表決，不論是親自或由代表作出的，須被接受為代表其餘聯名股東的唯一表決。就此而言，股東的優先次序須按公司股東名冊內與有關股份相關的聯名股東排名先後而定； （四） 若聯名股東任何其中一名就應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報發給公司收據，則被視作為該等聯名股東發給公司的有效收據。 第二節 股東會的一般規定 第四十六條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換非由職工代表擔任的董事，決定有關董事的報酬事項；（二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五） 對發行公司債券作出決議； （六） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（七） 修改本章程； （八） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，以及會計師事務所的報酬事項所作出決議； （九） 審議批准本章程第四十六條規定的擔保事項； （十） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項； （十一） 審議批准法律、行政法規、公司股票上市地監管規則和本章程規定應當由股東會審議批准的重大交易及關連交易； （十二） 審議批准變更募集資金用途事項； （十三） 審議批准股權激勵計劃和員工持股計劃； （十四） 審議法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》或本章程規定應當由股東會決定的其他事項。 股東會可以授權董事會對發行公司債券或其他證券及上市方案作出決議。 上述股東會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為行使，法律、行政法規、公司股票上市地監管規則允許的情況除外。 第四十七條 公司下列對外擔保行為，須經股東會審議通過： （一） 本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保； （二） 公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保； （三） 公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保；（四） 為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保； （五） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保； （六） 對股東、實際控制人及其關連方提供的擔保； （七） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程規定的應當由股東會審議批准的其他對外擔保情形。 應由股東會審批的上述對外擔保事項，必須經董事會審議通過後，方可提交股東會審批。董事會有權審議批准除前述需由股東會審批之外的對外擔保事項。 對於董事會權限範圍內的對外擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。本章程第四十六條第一款第（三）項對外擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 股東會在審議為股東、實際控制人及其關連人士（定義見《香上市規則》）提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東會的其他股東所持表決權的過半數通過。 公司為關連人士（定義見《香上市規則》）提供擔保的，應當遵守《香上市規則》的適用規定（除香聯交所豁免除外）。 董事會、股東會違反本章程及相關法律法規中有關對外擔保審批權限、審議程序的規定，就對外擔保事項作出決議，由違反審批權限和審議程序的相關董事、股東承擔連帶責任。違反審批權限和審議程序提供對外擔保的，公司有權視損失、風險的大小、情節的輕重追究相關當事人的責任。 第四十八條 股東會會議分為年度股東會會議和臨時股東會會議。年度股東會會議每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。 第四十九條 有下列情形之一的，公司應當在事實發生之日2個月以內召開臨時股東會會議： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的2/3時；（二） 公司未彌補的虧損達股本總額的1/3時； （三） 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東書面請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 審計委員會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程規定的其他情形。 第五十條 公司召開股東會會議的地點為：公司住所地、其他辦公地點或會議通知中明確記載的會議地點，具體由召集人在每次股東會會議通知中明確。 股東會會議將設置會場，以現場會議或法律法規允許的其他方式召開。公司還將根據需要提供網絡、電話、視頻、傳真、電子郵件等通訊方式為股東參加股東會會議提供便利，具體方式和要求按照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則及本章程的規定執行。股東通過前述方式參加股東會會議的，視為出席。 第三節 股東會的召集 第五十一條 股東會會議由董事會依法召集，由董事長主持。 董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責的，審計委員會應當及時召集和主持；審計委員會不召集和主持的，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十二條 獨立非執行董事有權向董事會提議召開臨時股東會會議。對獨立非執行董事要求召開臨時股東會會議的提議，董事會應當根據法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則和本章程的規定，在收到書面提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會會議的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東會會議的，應在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會會議的通知；董事會不同意召開臨時股東會會議的，應根據公司股票上市地監管規則等作出書面說明理由並公告。 公司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規定。 第五十三條 審計委員會有權向董事會提議召開臨時股東會會議，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》和本章程的規定，在收到書面提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會會議的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會會議的，應在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會會議的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會會議，或在收到書面提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 第五十四條 單獨或合計持有公司10%以上股份（不括庫存股份附帶的投票權）的股東有權向董事會請求召開臨時股東會會議及在會議議程中加入議案，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》和本章程的規定，在收到請求後10日內作出是否召開臨時股東會會議的決定，並書面答覆股東。 董事會同意召開臨時股東會會議的，應在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會會議的通知，通知中對原請求的變更，應徵得相關股東的同意。法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則另有規定的，從其規定。 董事會不同意召開臨時股東會會議，或在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權向審計委員會提議召開臨時股東會會議，並應當以書面形式向審計委員會提出請求。審計委員會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求之日10日內作出是否召開臨時股東會會議的決定，並書面答覆股東。 審計委員會同意召開臨時股東會會議的，應在收到請求5日內發出召開股東會會議的通知，通知中對原請求的變更，應徵得相關股東的同意。 審計委員會不召集和主持股東會會議的，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第五十五條 審計委員會或股東決定自行召集臨時股東會會議的，須書面通知董事會。 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則另有規定的，從其規定。 第五十六條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會會議，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。召集人所獲取的股東名冊不得用於除召開股東會以外的其他用途。 第五十七條 審計委員會或股東自行召集的股東會會議，會議所必需的費用由公司承擔。 第四節 股東會的提案與通知 第五十八條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、《香上市規則》和本章程的有關規定。 第五十九條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會會議召開10日前提出臨時提案並書面提交董事會。臨時提案應當有明確議題和具體決議事項。董事會應當在收到提案後2日內通知其他股東，通知應當括臨時提案的內容及提出臨時提案的股東姓名或名稱和持股比例，並將該臨時提案提交股東會審議；但臨時提案違反法律、行政法規或本章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。在股東會作出決議前，提出臨時提案的股東持股比例不得低於1%。 除前款規定的情形外，召集人在發出召開股東會會議通知後，不得修改股東會會議通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會會議通知中未列明或不符合本章程第五十七條規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第六十條 股東會召集人應在年度股東會會議召開前至少21日以公告方式通知各股東，臨時股東會會議應於會議召開前至少15日以公告方式通知各股東。法律、法規和公司股票上市地證券監督管理機構、證券交易所另有規定的，從其規定。如根據公司股票上市地證券監管規則的規定股東會須因刊發股東會補充通知而延期的，股東會的召開應當按公司股票上市地證券監管規則的規定延期。 第六十一條 股東會會議的通知括以下內容： （一） 會議的時間、地點、方式和會議期限； （二） 提交會議審議的所有事項和提案的全部具體內容； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會會議，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；（四） 有權出席股東會會議的股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名，電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序（如適用）； （七） 相關法律、法規、部門規章、公司股票上市地監管規則以及本章程等規定的其他內容。 股東會會議通知和補充通知中應含法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及本章程規定的內容，並應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立非執行董事發表意見的，發佈股東會會議通知或補充通知時將同時披露獨立非執行董事的意見及理由。 股東會會議通知須就會議提案提供充分和清晰的解說，對於需要表決的議案，應提供董事對股東應如何投票方能符合整體股東最大利益的建議。股東會會議通知應清楚說明通過遠程方式參與股東會的股東是否可以（以及如何）投票。 股東會採用網絡或其他方式的，應當在股東會會議通知中載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早於現場股東會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東會結束當日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 如果公司須補充說明股東會擬議事項的重要資料，須不少於會議召開前10個工作日提供該等資料。如需要，公司應將股東會延後以確保符合這一規定。 第六十二條 股東會會議擬討論董事選舉事項的，股東會會議通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關連關係；（三） 披露持有本公司股份數量； （四） 是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；（五） 公司股票上市地證券監管規則規定須予披露的有關新委任、重選連任或調職的董事的信息。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人的提名應當以單項提案提出。 第六十三條 發出股東會會議通知後，無正當理由，股東會會議不應延期或取消，股東會會議通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日按照法律、法規和公司股票上市地證券監管規則發出通知並說明原因。 發出股東會會議通知後，無正當理由，股東會會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在會議召開日前至少2個工作日按照法律、法規和公司股票上市地證券監管規則發出通知並說明原因。 《香上市規則》就前述事項有其他規定的，從其規定。 第五節 股東會會議的召開 第六十四條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會會議的正常秩序。對於干擾股東會會議、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第六十五條 所有於股權登記日登記於股東名冊的普通股股東或其代理人，均有權出席股東會會議，並依照有關法律、法規及本章程在股東會會議上發言以及行使表決權，除非個別股東根據《香上市規則》的規定須就個別事宜放棄投票權（譬如股東於表決中的個別交易或安排中持有重大權益）。 任何有權出席股東會會議並有表決權的股東可以親自出席股東會會議，也可以委託一人或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人代為出席和表決，且該等代理人出席會議的，應視為委託人的親自出席。 第六十六條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 機構股東應由法定代表人（負責人）或法定代表人（負責人）委託的代理人出席會議。法定代表人（負責人）出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人（負責人）資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、機構股東的法定代表人（負責人）依法出具的書面授權委託書（認可結算所或其代理人除外）或經其正式授權的人員簽立的委任代表的表格。如該機構股東已委派代表出席任何會議，則視為親自出席。 不具有獨立法人地位的股東應由負責人（如為合夥企業，則為執行事務合夥人或普通合夥人或執行事務合夥人委派代表，下同）或負責人委託的代理人出席會議。負責人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有負責人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、股東單位的負責人依法出具的書面授權委託書。 股東委託代理人出席股東會會議的，應當明確代理人代理的事項、權限和期限。 第六十七條 股東出具的委託他人出席股東會會議的授權委託書應當載明下列內容： （一） 代理人的姓名； （二） 代理的事項、權限； （三） 代理人是否具有表決權； （四） 分別對列入股東會會議議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （五） 委託書簽發日期和有效期限； （六） 委託人或由其以書面形式委託的代理人簽名（或蓋章）。委託人為機構股東的，應加蓋機構股東印章或由其董事、正式委任的代理人或正式授權的人員簽署。 《香上市規則》對授權委託書有特別規定的，從其規定。 第六十八條 授權委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。股東代理人應當在授權範圍內行使表決權。不作註明的，視為股東代理人有權按自己的意思表決。 第六十九條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書均需備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人股東或不具有獨立法人地位的股東的，由其法定代表人（負責人）或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會會議。 第七十條 如委託人股東為香不時制定的有關條例所定義的認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其公司代表或其認為合適的一個或以上人士在任何股東會及債權人會議上擔任其代理人或代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權委託書或授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權，無需出示委託人簽署或委託人法定代表簽署的委託），並行使等同其他股東享有的法定權利，括發言及投票的權利，如同該人士是公司的個人股東。 第七十一條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第七十二條 股東會會議的召集人和公司聘請的律師（如有）將根據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第七十三條 股東會會議召開時，本公司全體董事和董事會秘書應當出席會議，總經理和其他高級管理人員應當列席會議，在符合公司股票上市地證券監管規則的前提下，前述人士可以通過網絡、視頻、電話或其他具同等效果的方式出席或列席會議，但確有特殊原因不能到會的除外。 第七十四條 股東會會議由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數的董事共同推舉的一名董事主持。如過半數的董事仍無法推舉出主持人，則由出席會議的股東共同推舉一名股東（或股東代理人）主持會議。 審計委員會自行召集的股東會會議，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。 股東自行召集的股東會會議，由召集人推舉代表主持。 召開股東會會議時，會議主持人違反議事規則使股東會會議無法繼續進行的，經現場出席股東會會議有表決權過半數的股東同意，股東會會議可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第七十五條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會會議的召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第七十六條 在年度股東會會議上，董事會、審計委員會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。 第七十七條 董事、高級管理人員在股東會會議上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十八條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十九條 股東會會議應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及出席或列席會議的董事、總經理和其他高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和股東代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師（如有）及計票人、監票人姓名； （七） 股東會認為或本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第八十條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名，並保證會議記錄內容真實、準確、完整。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡（如適用）及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。 第八十一條 召集人應當保證股東會會議連續舉行，直至形成最終決議。 因不可抗力等特殊原因導致股東會會議中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東會會議或直接終止本次股東會會議，並及時說明和公告。 第六節 股東會的表決和決議 第八十二條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會會議的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會會議的股東（括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。 第八十三條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 董事會成員的任免及其報酬和支付方法； （四） 公司年度報告； （五） 除法律、行政法規、公司股票上市地監管規則或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第八十四條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內購買、出售重大資產或向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產30%的； （五） 股權激勵計劃； （六） 法律、法規、部門規章、公司股票上市地監管規則或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項。 公司股票上市地證券監管規則另有規定的，從其規定。 第八十五條 股東（括股東代理人）出席股東會會議，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東（括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會會議有表決權的股份總數。 法律、行政法規、公司股票上市地監管規則規定股東需就某個議案不能行使或放棄任何表決權或限制其只能投票支持或反對的，則該股東或其代理人按照規定放棄表決權或投票，若有任何違反前述規定或限制情形的情況則由該等股東或其代理人所做表決不予計入表決結果。 在公司股票上市地證券監管機構和╱或證券交易所設立相應公開徵集股東投票權機制的情況下，公司董事會、獨立非執行董事、持有1%以上有表決權股份的股東或依照法律、行政法規或公司股票上市地證券監管機構的規定設立的投資保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。符合條件的公司股東向其他股東公開徵集其合法擁有的股東會召集權、提案權、提名權、投票權等股東權利，不得採取有償或變相有償方式徵集。除相關法律法規、《香上市規則》規定的條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 第八十六條 股東會審議有關關連交易（定義見《香上市規則》）事項時，構成關連人士（定義見《香上市規則》）的股東（以下簡稱「關連股東」）不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數，股東會決議的公告應當充分披露非關連股東的表決情況。 股東會審議關連交易事項之前，公司應當依照有關法律、法規、規範性文件和《香上市規則》確定關連股東的範圍。關連股東或其授權代表可以出席股東會，並可以依照股東會程序向到會股東闡明其觀點，但在就有關關連交易事項投票表決時應當主動迴避表決，不參與投票表決；關連股東未主動迴避表決的，參加會議的其他股東有權要求關連股東迴避表決。 關連股東迴避後，由其他股東根據其所持表決權進行表決，並依據本章程之規定做出相應的決議。在對有關關連交易事項投票表決前，會議主持人應當宣佈出席會議的非關連股東人數及其所持有表決權的股份總數。 股東會對關連交易事項做出的決議必須經出席股東會的非關連股東所持表決權的過半數通過，方為有效。但如該關連交易事項涉及本章程規定的需要以特別決議通過的事項，股東會決議必須經出席股東會的非關連股東所持表決權的三分之二以上通過，方為有效。 關連股東違反本條規定參與對有關關連交易事項的投票表決的，其表決票中對於有關關連交易事項的表決無效。 第八十七條 公司應在保證股東會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，括提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手段，為股東參加股東會提供便利。 第八十八條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十九條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 公司董事提名的方式和程序為： （一） 董事會換屆改選或現任董事會增補董事：在本章程規定的人數範圍內，按照擬選任的人數，由提名委員會提出董事候選人名單，經現任董事會決議通過後，由董事會以提案方式提請股東會表決；單獨或合計持有公司1%以上股份的股東可以向現任董事會提出董事候選人，由董事會進行資格審查，通過後應提交股東會表決。 （二） 獨立非執行董事的提名方式和程序按照法律、法規和公司股票上市地監管規則的相關規定執行。 （三） 董事會中的職工代表由職工代表大會或其他形式民主選舉產生（如有）。 提名人在提名董事候選人之前應當取得該候選人的書面承諾，確認其接受提名，並承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整並保證當選後切實履行董事的職責。 股東會就選舉董事進行表決時，根據本章程的規定或股東會的決議，可以實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東公告提供和說明候選董事的簡歷和基本情況。 第九十條 《香上市規則》對公司董事提名的方式和程序另有規定的，從其規定。除累積投票制外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第九十一條 股東會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第九十二條 同一表決權只能選擇現場、網絡（如適用）或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第九十三條 除有關股東會程序或行政事宜的議案，可由會議主席以誠實信用的原則做出決定並以舉手方式表決外，股東會採取記名方式投票表決。 以上程序及行政事宜應為： 1、 並非載於股東會的議程或任何致股東的補充通函內；及 2、 牽涉到會議主持人須維持會議有序進行及╱或容許會議事務更妥善有效地處理，同時讓所有股東有合理機會表達意見的職責。 第九十四條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關連關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師（如有）、股東代表及依據《香上市規則》委任的其他相關人士根據《香上市規則》共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡（如適用）或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第九十五條 股東會會議現場結束時間不得早於網絡（如適用）或其他方式，會議主持人應當宣佈每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣佈提案是否通過。 在正式公佈表決結果前，股東會會議現場、網絡（如適用）及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第九十六條 出席股東會會議的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。 未填、錯填、字蹟無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第九十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣佈結果有異議的，有權在宣佈表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十八條 股東會決議應當根據有關法律、法規、部門規章、規範性文件、公司股票上市地監管規則及本章程的規定及時公告，公告中應當列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第九十九條 提案未獲通過，或本次股東會會議變更前次股東會決議的，應當在股東會決議公告中作特別提示。 第一百條 股東會通過有關董事選舉提案的，新任董事的就任時間為股東會決議中指明的時間；若股東會決議未指明就任時間的，則就任時間為股東會決議作出之時。 第一百?一條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後6個月內實施具體方案。若因法律法規和公司上市地證券監管規則的規定無法在6個月內實施具體方案的，則實施日期可按照相關規定及視情況相應調整。 第五章 董事會 第一節 董事 第一百?二條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾2年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾3年；（四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、責令關閉之日未逾3年； （五） 個人因所負數額較大債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人； （六） 最近三年受到中國證監會行政處罰； （七） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的； （八） 法律、法規、部門規章、公司股票上市地監管規則規定的其他內容。 以上期間，按擬選任董事的股東會召開日向前推算。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。 第一百?三條 董事由股東會選舉或更換，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務。董事每屆任期三年，任期屆滿可根據公司股票上市地證券監管規則連選連任，但是獨立非執行董事連任時間不得超過九年。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，或董事在任期內辭任導致董事會成員低於法定人數的或導致公司無法滿足其他《香上市規則》的情況，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只於公司任職至其獲委任後的首個年度股東會為止，並於其時有資格重選連任。如法律、法規、公司股票上市地監管規則並無其他規定，則股東有權在股東會上以普通決議，在任何董事任期屆滿前將其免任；但此類免任並不影該董事依據任何法律或合約提出的損害賠償申索。 董事可以由總經理或其他高級管理人員兼任，但兼任總經理或其他高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。 第一百?四條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務： （一） 不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵佔公司的財產；（二） 不得挪用公司資金； （三） 不得將公司資產或資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲； （四） 不得違反本章程的規定，未經股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或以公司財產為他人提供擔保； （五） 未按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得直接或間接與本公司訂立合同或進行交易； （六） 不得利用職務便利為自己或他人謀取屬於公司的商業機會，但是，有下列情形之一的除外：(1)向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過；(2)根據法律、行政法規或本章程的規定，公司不能利用該商業機會； （七） 未向董事會或股東會報告，並按照本章程的規定經董事會或股東會決議通過，不得自?或為他人經?與公司同類的業務； （八） 不得接受他人與公司交易的佣金歸為己有； （九） 不得擅自披露公司秘密； （十） 不得利用其關聯關係損害公司利益； （十一） 法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。 第一百?五條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意，對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會或審計委員會成員行使職權； （六） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地證券監管規則及本章程規定的其他勤勉義務。 第一百?六條 董事應保證有足夠的時間和精力參與公司事務，審慎判斷審議事項可能產生的風險和收益。 原則上，董事應當親自出席董事會會議，因故授權其他董事代為出席的，應當審慎選擇受託人，授權事項和決策意向應當具體明確，不得全權委託。 董事連續兩次未能親自出席（董事採用通訊方式參加董事會會議或表決，視為親自出席），也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會予以撤換。 第一百?七條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向公司提交書面辭職報告。董事會將在2個工作日內披露有關情況。 如果相關法律法規沒有其他規定，股東有權在股東大會上通過普通決議，在任何董事（括執行董事）的任期結束前將其免職；但此類免職不影該董事根據任何合同提出的損害賠償申請。如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數或導致公司無法滿足其他《香上市規則》的情況時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達公司時生效。 第一百?八條 董事辭職生效、任期屆滿或被解任，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，在任期結束後不少於一年的期限內仍然有效。其對公司商業秘密（括核心技術等）負有的保密義務在其任職結束後仍然有效，直至該商業秘密成為公開信息，且不得利用其掌握的公司商業秘密從事與公司業務相同或相近的業務；其他忠實義務的持續期間應當根據公平的原則，結合事項的性質、對公司的重要程度、對公司的影時間以及與該董事的關係等因素綜合確定。 第一百?九條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百一十條 董事執行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事存在故意或重大過失的，也應當承擔賠償責任。 董事應維護公司及全體股東利益，不得為實際控制人、股東、員工、本人或其他第三方的利益損害公司利益。董事應積極推動公司規範運行，督促公司履行信息披露義務，及時糾正和報告公司的違規行為，支持公司履行社會責任。董事應保守公司商業秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用內幕信息獲取不法利益。董事應關注公司經?狀況等事項，及時向董事會報告相關問題和風險，不得以對公司業務不熟悉或對相關事項不了解為由主張免除責任。 公司設獨立非執行董事，獨立非執行董事的任職條件、提名和選舉程序、任期、辭職及職權等有關事宜，按照法律、行政法規、部門規章以及公司股票上市地監管規則的有關規定執行。除本節另有規定外，獨立非執行董事適用本章程有關董事的資格和義務的規定。 獨立非執行董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害，以確保全體股東的利益獲得充分代表。 第二節 董事會 第一百一十一條 公司設董事會，對股東會負責。 第一百一十二條 董事會由9名董事組成，設董事長1人。無論何時，董事會中獨立非執行董事至少3人且不得少於公司董事人數的三分之一，且至少括1名具備符合《香上市規則》要求的適當的專業資格或具備適當的會計或相關的財務管理專長。所有獨立董事必須具備《香上市規則》要求的獨立性。 第一百一十三條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會會議，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（六） 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （七） 在股東會授權範圍內或按照公司股票上市地交易所上市規則的規定，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易、對外捐贈等事項； （八） 決定公司內部管理機構設置； （九） 決定聘任或解聘公司總經理、董事會秘書及其他高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，決定聘任或解聘公司副總經理、首席財務官等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項；（十） 制訂公司的基本管理制度； （十一） 制訂本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事項； （十三） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十四） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； （十五） 制定及檢討公司的企業管治政策及常規； （十六） 檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展； （十七） 檢討及監察公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規；（十八） 制定、檢討及監察僱員及董事的操守準則及合規手冊（如有）；（十九） 檢討公司遵守《香上市規則》下《企業管治守則》的情況及在《企業管治報告》內的披露； （二十） 法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則、本章程或股東會授予的其他職權。 超過股東會授權範圍的事項，應當提交股東會審議。 第一百一十四條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百一十五條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。董事會議事規則規定董事會的召開和表決程序，應作為本章程的附件，由董事會擬定，股東會批准。 第一百一十六條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易、對外捐贈、權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。 應由董事會審議的交易事項如下： （一） 交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以高為準）佔公司最近一期經審計總資產的10%以上，但交易涉及的資產總額佔公司最近一期經審計總資產的50%以上的，還應提交股東會審議； （二） 交易的成交金額佔公司市值的10%以上，但交易的成交金額佔公司市值的50%以上的，還應提交股東會審議； （三） 交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產淨額佔公司市值的10%以上，但交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產淨額佔公司市值的50%以上的，還應提交股東會審議； （四） 交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的?業收入佔公司最近一個會計年度經審計?業收入的10%以上，且絕對金額超過1,000萬元；但交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的?業收入佔公司最近一個會計年度經審計?業收入的50%以上，且絕對金額超過5,000萬元的，還應提交股東會審議；（五） 交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；但交易產生的利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元的，還應提交股東會審議；（六） 交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元，但交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的淨利潤佔公司最近一個會計年度經審計淨利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元的，還應提交股東會審議； （七） 《香上市規則》下，可能構成第14章及第14A章下的須披露的交易或關連交易。 應由董事會審議的對外擔保事項：本章程第四十六條規定需由股東會審批之外的對外擔保事項。 第一百一十七條 董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百一十八條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會會議和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券； （四） 簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件；（五） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東會報告；（六） 董事會或法律、行政法規、公司股票上市地監管規則授予的其他職權。 除已於本章程中明確規定的例行或長期授權外，董事會對董事長的授權應當以董事會決議的方式明確作出，並且有明確具體的授權事項、內容和權限。 凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策，不得授權董事長或個別董事自行決定。 第一百一十九條 董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數的董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百二十條 董事會以召開董事會會議的方式議事。董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會定期會議每年召開至少4次，約每季度一次，由董事長召集，於會議召開14日前書面通知（括專人送達、傳真、電子郵件）全體董事。 第一百二十一條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事、1/2以上的獨立非執行董事或審計委員會，可以提議召開臨時董事會會議，董事長認為必要時也可以召開臨時董事會會議。董事長應當自接到提議後10日內，召集和主持董事會會議。 第一百二十二條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為電話或書面通知（括專人送達、傳真、電子郵件）； 會議通知應於臨時董事會會議召開前3日送達全體董事。經公司全體董事一致同意，可以縮短或豁免前述召開董事會會議的通知時限。 情況緊急，需要盡快召開臨時董事會會議的，可以隨時通過電話或其他口頭方式發出會議通知，會議通知的送達可以不受前款會議通知時限的限制，但召集人應當在會議上作出說明。 第一百二十三條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； （四） 發出通知的日期； （五） 會議的召開方式； （六） 董事表決所必需的會議材料； （七） 聯繫人和聯繫方式。 口頭會議通知至少應括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開臨時董事會會議的說明。 第一百二十四條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。相關法律法規及本章程另有規定的，從其規定。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百二十五條 董事或其任何緊密聯繫人（定義見《香上市規則》）與董事會會議決議事項有重大利益或關連關係的，該等董事應當及時向董事會報告。該等董事在董事會審議該等事項時不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，也不能計算在出席會議的法定人數內。有關連關係的董事在董事會就關連事項進行表決前應當主動迴避並放棄表決權；不具關連關係的董事認為其他董事同董事會會議決議事項有關連關係且應當迴避的，應在董事會就決議事項進行表決前提出，該被提議迴避的董事是否迴避由董事會按照本章程規定的程序決定。該董事會會議由過半數的無關連關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關連關係董事過半數通過。董事的迴避及迴避理由應當記入董事會會議記錄。出席董事會的無關連董事人數不足3人的，應將該事項提交股東會審議。《香上市規則》另有規定的，從其規定。 若有相關股東或董事在董事會將予考慮的事項中存有董事會認為重大的利益衝突，有關事項應以舉行董事會會議（而非書面決議）方式處理。在交易中本身及其緊密聯繫人均沒有重大利益的獨立非執行董事應該出席有關的董事會會議。如法律法規和公司股票上市地證券監管規則對董事參與董事會會議及投票表決有其他規定的，從其規定。 第一百二十六條 董事會會議以記名投票或舉手投票方式表決。 董事會會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以採用現場會議方式，電話、視頻、傳真、電子郵件等通訊方式，以及現場與通訊相結合方式召開並作出決議，並由參會董事簽字。 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或本章程、股東會決議，給公司造成嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 第一百二十七條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席，獨立非執行董事應當委託其他獨立非執行董事代為出席，委託書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。委託人應明確對每一表決事項發表同意、反對或棄權的意見，代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委託代為出席會議。 出現下列情形之一的，董事應當作出書面說明： （一） 連續兩次未親自出席董事會會議； （二） 任職期間內連續12個月未親自出席董事會會議次數超過期間董事會會議總次數的二分之一。 第一百二十八條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。 第一百二十九條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議屆次和召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 會議通知的發出情況； （三） 會議召集人和主持人； （四） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會會議的董事（代理人）姓名； （五） 會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向； （六） 會議議程； （七） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）； （八） 與會董事認為應當記載的其他事項。 第三節 董事會專門委員會 第一百三十條 董事會下設內部機構審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會，協助董事會開展工作。該等專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案審議，提案應當提交董事會審議決定。 各專門委員會成員全部由董事組成，委員會主席由董事會任免。專門委員會的具體組成人員及資質要求等參照法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則。公司股票上市地監管規則另有規定的，從其規定。 審計委員會由董事組成，成員為3名或以上，過半數成員不得在公司擔任除董事以外的其他職務，且不得與公司存在任何可能影其獨立客觀判斷的關係。 審計委員會決議的表決，應當一人一票。審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。 董事會制定審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會議事規則，具體規定其議事方式和表決程序。公司董事、高級管理人員的薪酬考核機制應當符合公司相關規則和內部制度的規定。 第六章 總經理及其他高級管理人員 第一百三十一條 公司設總經理1名，由董事會聘任或解聘。 公司根據需要設副總經理若干名，由董事會聘任或解聘。 公司總經理、副總經理（根據公司需要聘請）、董事會秘書、首席財務官為公司高級管理人員。 第一百三十二條 本章程第一百?一條關於不得擔任董事的情形，同時適用於高級管理人員。違反本章程第一百?一條規定聘任高級管理人員的，該聘任無效。高級管理人員在任職期間出現本章程第一百?一條情形的，公司董事會應予以解聘。 本章程第一百?三條關於董事的忠實義務和第一百?四條第（四）項、第（五）項、第（六）項關於勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百三十三條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。 第一百三十四條 總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。 第一百三十五條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （六） 提請董事會聘任或解聘公司副總經理、首席財務官等高級管理人員； （七） 決定聘任或解聘除應由董事會決定聘任或解聘以外的負責管理人員及公司職工； （八） 擬定公司職工的工資、福利、獎懲； （九） 本章程或董事會授予的其他職權。 總經理列席董事會會議，非董事的總經理列席董事會會議，在董事會會議上沒有表決權。 根據法律、法規及本章程的規定非由公司股東會及董事會審議決策的事項，由總經理負責決策。公司的日常經?事項由總經理決策。 第一百三十六條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。 第一百三十七條 總經理工作細則括下列內容： （一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百三十八條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。 第一百三十九條 副總經理、首席財務官由總經理提名並由董事會聘任或解聘。總經理提名副總經理、首席財務官時，應當向董事會提交候選人的詳細資料，括教育背景、工作經歷，以及是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒等。副總經理、首席財務官對總經理負責，在總經理的統一領導下開展工作，其職權由總經理辦公會會議合理確定。 第一百四十條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則及本章程的有關規定。 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會聘任。公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。 董事會秘書的主要職責是： （一） 按照法定程序籌備董事會會議和股東會，準備和提交擬審議的董事會和股東會的文件； （二） 參加董事會會議、股東會，製作會議記錄並簽字； （三） 負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使公司董事會全體成員及相關知情人在有關信息正式披露前保守秘密，並在內幕信息泄露時，及時採取補救措施； （四） 負責保管公司股東名冊、董事名冊、控股股東及董事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會、股東會的會議文件和會議記錄等；（五） 促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、行政法規、部門規章和《公司章程》時，應當提醒與會董事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將其個人的意見記載於會議記錄上；（六） 確保符合條件的股東及時得到公司披露的信息和資料。負責公司諮詢服務，協調處理公司與股東之間的相關事務和股東日常接待及信訪工作；（七） 法律、行政法規、《公司章程》或《香上市規則》要求履行的其他職責。 第一百四十一條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百四十二條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百四十三條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。公司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規定。 第一百四十四條 公司應當根據相關法律法規、《香上市規則》的規定編製、刊載及分發年度報告、中期報告。 第一百四十五條 上述年度報告、中期報告按照有關法律、行政法規、中國證監會及公司股票上市地證券交易所的規定進行編製。公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百四十六條 公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東所持有的股份比例分配利潤，但本章程另有規定的除外。 公司違反《公司法》規定，向股東分配利潤的，股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 （一） 公司利潤分配事項的決策程序和機制 1、 公司每年利潤分配預案由董事會結合本章程的規定、盈利情況、資金供給和需求情況、利潤分配規劃等提出、擬訂。董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及決策程序要求等事宜。獨立非執行董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交董事會審議。（未完）  |