[HK]中国燃气(00384):关连交易 - 有关买卖液化天然气的协议
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 董事會謹此宣佈，於二零二五年十二月八日，北燃新加坡與China Gas International訂立 主協議，為訂約方買賣液化天然氣提供框架。於二零二五年十二月十日，China Gas International與北燃新加坡訂立確認備忘錄，據此，China Gas International同意購買而北 燃新加坡同意出售3,400,000 MMBtu的液化天然氣，總代價為38,885,800美元（相當於 303,309,240元）。 上市規則的涵義 於本公告日期，北京控股直接及間接持有1,282,358,343股股份，佔本公司已發行股本 約23.54%。因此，北京控股為本公司的關連人士。北燃新加坡為北京控股的間接全資 附屬公司，故根據上市規則第十四A章，北燃新加坡為本公司的關連人士。故此，根 據上市規則第十四A章，根據該協議進行的交易構成本公司的關連交易。 鑒於有關交易的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過0.1%但低於5%，故 根據上市規則第十四A章，訂立該協議及其項下擬進行交易須遵守申報及公告規定， 惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。董事會謹此宣佈，於二零二五年十二月八日，北燃新加坡（北京控股的間接全資附屬公司）與China Gas International（本公司的間接全資附屬公司）訂立主協議，為訂約方買賣液化天然氣提供框架。於二零二五年十二月十日，China Gas International與北燃新加坡訂立確認備忘錄，據此，China Gas International同意購買而北燃新加坡同意出售3,400,000 MMBtu的液化天然氣，總代價為38,885,800美元（相當於303,309,240元）。 主協議的主要條款 日期 二零二五年十二月八日 訂約方 (A) 北燃新加坡 (B) China Gas International 主協議的標的事項 主協議載有適用於北燃新加坡與China Gas International不時進行液化天然氣買賣的條款及條件。除非及直至訂約方就具體液化天然氣買賣訂立確認備忘錄，否則訂約方均無需就根據主協議買賣液化天然氣作出任何具約束力承諾。 根據主協議，北燃新加坡與China Gas International可通過簽立確認備忘錄，同意向另一方購買液化天然氣。本公司確認，China Gas International根據確認備忘錄（其構成本公告的標的事項）已向北燃新加坡作出一筆液化天然氣單次購買。截至本公告日期，本公司預期北燃新加坡與China Gas International之間不會根據主協議進行任何進一步液化天然氣買賣，以致觸發上市規則第十四A章項下的任何披露、批准及申報規定，或根本不會進行有關買賣。 代價及付款 根據主協議買賣液化天然氣的定價應為適用於根據主協議交付液化天然氣數量的價格，其以適用確認備忘錄所載明的每MMBtu美元計算。 確認備忘錄的主要條款 日期 二零二五年十二月十日 訂約方 (A) 北燃新加坡（作為賣方） (B) China Gas International（作為買方） 確認備忘錄的標的事項 根據確認備忘錄，China Gas International同意購買而北燃新加坡同意出售3,400,000 MMBtu的液化天然氣，總代價為38,885,800美元（相當於303,309,240元）。 液化天氣的數量、代價及付款 根據確認備忘錄，北燃新加坡向China Gas International交付的每船液化天然氣所含液化天然氣（以MMBtu計）的視作數量為3,400,000 MMBtu。 總代價38,885,800美元（相當於303,309,240元）按訂約方確認最終報價當日普氏所報的日本╱韓國指標（JKM）液化天然氣基準價另加固定價格系數計算得出。董事會（括獨立非執行董事）認為，根據普氏基準價進行定價整體符合市場慣例，就China Gas International銷售液化天然氣可能產生的液化天然氣實際採購成本、行政費用、運輸及手續費用而言亦屬合理。 合約價格經參考市場慣例經公平磋商後釐定，其條款不遜於獨立第三方根據可資比較條款及條件（括涉及的數量）向本集團提供的市場現行條款。 訂立該協議的理由及裨益 China Gas International與北燃新加坡訂立該協議及其項下擬進行交易，標誌本集團拓展其國際貿易業務的里程碑。北燃新加坡為北京控股的海外貿易平台，在國際貿易及三方貿易安排方面具備豐富經驗，該交易屬三方國際貿易架構下進行的試點交易，可作為本集團日後與其他國際交易對手進行類似交易的參考。董事（括獨立非執行董事）認為，該交易將使本集團能夠擴展其國際液化天然氣貿易活動、加強其在國際市場的執行能力，以及增加其整體市場導向國際貿易量，且知悉該交易大致上符合市場慣例。 鑒於上文所述，董事（括獨立非執行董事）認為，(i)主協議、確認備忘錄及其項下擬進行交易乃按公平基準及正常商業條款磋商並於本公司的一般及日常業務過程中訂立；及(ii)主協議的條款、確認備忘錄的條款及其項下擬進行交易屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。 趙琨先生、熊斌先生及周雪燕女士被視為於該協議及其項下擬進行交易中擁有重大權益，已於董事會會議上就批准該協議及其項下擬進行交易的相關決議案放棄投票。除上文所述外，概無董事於該協議及其項下擬進行交易中擁有任何重大權益。 有關本集團的資料 本集團是中國最大的跨區域綜合能源供應及服務企業之一，主要於中國從事投資、建設、經?城鎮燃氣管道基礎設施、燃氣碼頭、儲運設施和燃氣物流系統，向居民和工商業用戶輸送天然氣和液化石油氣，建設和經?壓縮天然氣╱液化天然氣加氣站，開發與應用天然氣、液化石油氣相關技術。通過二十餘載的探索和發展，中國燃氣構建了以管道天然氣業務為主導，液化石油氣、液化天然氣、智慧能源服務、燃氣設備及廚房用具、網格私域「店」商新零售並舉的全業態發展結構。 有關CHINA GAS INTERNATIONAL的資料 China Gas International為一間於新加坡註冊成立的有限公司，主要從事液化天然氣及液化石油氣貿易業務，為本公司的間接全資附屬公司。 有關北燃新加坡及北京控股的資料 北燃新加坡為一間於新加坡註冊成立的有限公司，主要從事固態、液態及氣態燃料及相關產品的批發。其為北京控股的間接全資附屬公司。北京控股為一間根據香法例註冊成立的有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號：392）。 上市規則的涵義 於本公告日期，北京控股直接及間接持有1,282,358,343股股份，佔本公司已發行股本約23.54%。因此，北京控股為本公司的關連人士。北燃新加坡為北京控股的間接全資附屬公司，故根據上市規則第十四A章，北燃新加坡為本公司的關連人士。故此，根據上市規則第十四A章，根據該協議進行的交易構成本公司的關連交易。 鑒於有關交易的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過0.1%但低於5%，故根據上市規則第十四A章，訂立該協議及其項下擬進行交易須遵守申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函及獨立股東批准規定。 本公司採取的強化內部監控措施 為確保日後遵守上市規則的規定，本公司將採取以下步驟，以進一步加強其內部監控程序。該等增強措施旨在糾正因本公司內部審閱及批准步驟的順序造成疏忽而導致本公告的刊發稍微延遲。 (I) 本公司將監察內部監控程序的有效性及充足性，並不時進行內部審查，以確保上市規則第十四章及第十四A章項下本集團須予公布及關連交易的內部程序保持有效；(II) 本公司將向相關僱員派發有關上市規則第十四章及第十四A章的簡介材料，並繼續在內部提高遵守上市規則規定的意識及加強培訓；及 (III) 本集團將推動及促進其不同部門之間的有效溝通及資料收集，以確保遵守上市規則的所有必要規定。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「該協議」 指 主協議及確認備忘錄 「審核委員會」 指 董事會審核委員會 「北京控股」 指 北京控股有限公司，一家於香註冊成立的有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號：392） 「北燃新加坡」 指 北京燃氣新加坡私人有限公司*，一家於新加坡註冊成立的公司，為北京控股的間接全資附屬公司 「董事會」 指 本公司董事會 「China Gas International」指 China Gas International Pte. Ltd.，一家於新加坡註冊成立的公司，為本公司的間接全資附屬公司 「本公司」 指 中國燃氣控股有限公司*，一家於百慕達註冊成立的有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市（股份代號： 384） 「確認備忘錄」 指 北燃新加坡（作為賣方）與China Gas International（作為買方）根據主協議所訂立日期為二零二五年十二月十日的確 認備忘錄 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的相同涵義 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「液化天然氣」 指 液化天然氣 「液化石油氣」 指 液化石油氣 「主協議」 指 北燃新加坡與China Gas International就買賣液化天然氣所訂立日期為二零二五年十二月八日的液化天然氣買賣 主協議 「MMBtu」 指 百萬英熱單位 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、中國澳門特別行政區及台灣 「股份」 指 本公司普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「美元」 指 美元，美利堅合眾國法定貨幣 「%」 指 百分比 承董事會命 中國燃氣控股有限公司* 主席及總裁 劉明輝 香，二零二五年十二月十六日 於本公告日期，劉明輝先生、黃勇先生、朱偉偉先生、李晶女士、劉暢女士、趙琨先生及劉明興教授為本公司執行董事；熊斌先生、Ayush GUPTA先生及周雪燕女士為本公司非執行董事；以及趙玉華先生、毛二萬博士、陳燕燕女士、張凌先生及馬蔚華博士為本公司獨立非執行董事。 * 僅供識別 中财网
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