[HK]TL NATURAL GAS(08536):须予披露交易成立合营企业及更改所得款项用途
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 TL Natural Gas Holdings Limited （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8536） 須予披露交易 成立合?企業 及 更改所得款項用途 成立合?企業 董事會欣然宣佈，於二零二五年十二月十六日（交易時段後），本公司與華特 動力及九域投資控股訂立合?協議，內容有關成立合?企業，於增資完成 後，該合?企業將分別由本集團、華特動力及九域投資控股持有51%、24.5% 及24.5%權益。合?企業集團將主要從事深圳市超算力量科技在中國開發及 部署的甲醇氫燃料電池離網供電系統及液冷式超級充電站（括但不限於已 投入運?及在建中的項目）的管理及?運業務。 於增資完成後，合?企業將成為本公司的間接非全資附屬公司，其賬目將與 本公司賬目合併入賬。 GEM上市規則的涵義 由於根據合?協議本公司總資本承擔的一項或多項適用百分比率（定義見 GEM上市規則第19.04(9)條）多於5%但少於25%，成立合?企業構成GEM上市 規則項下本公司的須予披露交易，須遵守GEM上市規則第19章的申報及公 告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。 更改所得款項用途 於二零二五年十二月十六日，董事會已決議將約3百萬元（佔未動用所得 款項淨額約50%）重新分配至成立合?企業。董事會認為，重新分配符合本集 團的業務策略，不會對本集團的?運及業務產生不利影，並符合本公司及 股東的整體最佳利益。言 於二零二五年十二月十六日（交易時段後），本公司與華特動力及九域投資控股訂立合?協議，內容有關成立合?企業，於增資完成後，該合?企業將分別由本集團、華特動力及九域投資控股持有51%、24.5%及24.5%權益。合?企業集團將主要從事深圳市超算力量科技在中國開發及部署的甲醇氫燃料電池離網供電系統及液冷式超級充電站（括但不限於已投入運?及在建中的項目）的管理及?運業務。 合?協議的主要條款概述如下。 合?協議 日期 二零二五年十二月十六日（交易時段後） 訂約方 (i) 本公司； (ii) 華特動力；及 (iii) 九域投資控股。 據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，華特動力及九域投資控股及彼等各自的最終實益擁有人為獨立第三方。 成立合?企業 於本公告日期，合?企業已根據合?協議註冊成立，由本公司間接全資擁有。 本公司將促使合?企業於中國深圳成立外商獨資企業，註冊資本為人民幣5百萬元。本集團擬以部分未動用所得款項淨額（定義見本公告「更改所得款項用途」一節）為投資合?企業撥資。 增資 根據合?協議的條款及條件，於增資完成時，合?企業應發行，而華特動力及九域投資控股應按下列方式認購合共2,940,000股合?企業股份： (1) 華特動力應出資1,470,000元認購合?企業1,470,000股新發行股份，相當於增資完成後合?企業已發行股份總數的24.5%；及 (2) 九域投資控股應出資1,470,000元認購合?企業1,470,000股新發行股份，相當於增資完成後合?企業已發行股份總數的24.5%。 於增資完成後，合?企業的股本將為6,000,000元，由6,000,000股股份組成且將分別由本集團、華特動力及九域投資控股持有51%、24.5%及24.5%權益。資本承擔金額乃由各方經公平磋商後釐定，並參考（其中括）合?企業的發展計劃、業務需求及預期資本要求。華特動力與九域投資控股將根據合?企業的實際需求分別支付其出資額，具體付款安排將由各方約定。 於增資完成後，合?企業將成為本公司的間接非全資附屬公司，其賬目將與本公司賬目合併入賬。 增資完成 增資完成應於下列先決條件達成後十日內（或經各方另行書面約定的其他日期）作實： (1) 各訂約方於合?協議項下所作的所有聲明及保證，自合?協議日期直至增資完成日期（含該日）止的期間內，均應屬真實、準確且完整，且不存在任何虛假陳述或重大失實陳述； (2) 各訂約方根據合?協議須於增資完成日期前遵守及履行的所有承諾與義務，均應已妥為遵守及履行，且不得違反合?協議任何條款； (3) 自合?協議日期直至增資完成日期止的期間內，未發生任何已或可能對增資產生重大不利影的事件或情況； (4) 合?企業的內部決策機構應已批准增資； (5) 外商獨資企業應已與深圳市超算力量科技訂立運?管理服務協議，該協議須含符合本公司信納的商業實質；及 (6) 任何直接及╱或間接持有華特動力及╱或九域投資控股權益（如有）的中國公民，須已根據中國法律法規完成外匯登記手續。 倘增資完成未能於二零二六年三月三十一日或之前達成，任何訂約方均可透過書面通知終止合?協議，惟因該方自身未能履行合?協議項下義務令增資完成出現延誤則除外。 合?企業的企業管治 股東大會是合?企業的權力機構。股東應按各自於合?企業的股權在合?公司股東大會上行使表決權。 合?企業的董事會應由五名董事組成，其中三名董事由本集團提名，一名董事由華特動力提名，一名董事由九域投資控股提名。董事會主席應由本集團提名。董事會決議案須經過半數以上董事批准方可通過，其中須含華特動力與九域投資控股所提名董事的批准。 合?企業應設總經理一名，由華特動力提名。總經理負責合?企業集團的日常運?及管理等事宜。 合?企業應設財務總監一名，由本集團提名。華特動力與九域投資控股各自應確保其提名的董事批准本集團提名的財務總監人選。財務總監負責管理合?企業集團的財務及稅務相關事務。 有關訂約方的資料 本公司為投資控股公司。本集團主要於中國從事壓縮天然氣及液化天然氣銷售以及提供輸送服務。 華特動力為一家於香註冊成立的有限責任公司。其主要從事深圳市超算力量科技在中國開發及部署的甲醇氫燃料電池離網供電系統及液冷式超級充電站（括但不限於已投入運?及在建中的項目）的管理及?運業務。華特動力分別由Whitecell Power AG、Westland Investment GmbH及稅陽擁有40%、30%及30%權益，上述三方均為獨立第三方。 九域投資控股為一家於香註冊成立的有限責任公司。其主要從事金融投資。 九域投資控股由獨立第三方馮坤華全資擁有。據董事所知，馮先生自二零一二年於大型投資機構擔任職位，其現有業務涵蓋供應鏈金融、不良資產處置、股權投資及債務投資。 成立合?企業的理由及裨益 本集團主要於中國從事壓縮天然氣及液化天然氣銷售以及提供輸送服務。誠如本公司截至二零二五年六月三十日止六個月的中期報告所披露，儘管隨著中國透過由煤炭轉向天然氣及其他可再生能源等清潔能源以改善能源消耗結構，本集團對天然氣消耗增長持樂觀態度，但預料全球經濟格局仍將充滿挑戰，整體投資及經濟環境可能仍然高度不確定。 因應該等挑戰，董事會認為本集團把握精選投資機會以拓展本集團收入來源並透過多元化提升抗風險能力實屬合時且審慎之舉。董事會相信，電力收費市場具備利好發展前景。成立合?企業將使本集團得以憑藉華特動力與九域投資控股的資源進入電力收費市場，特別是華特動力作為電力收費市場的成熟參與，在中國甲醇氫燃料電池離網供電系統及液冷式超級充電站的管理及?運方面擁有豐富經驗、專業知識及卓越業績。 鑑於上述情況，董事（括獨立非執行董事）認為，成立合?企業及合?協議的條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。 GEM上市規則的涵義 由於根據合?協議本公司總資本承擔的一項或多項適用百分比率（定義見GEM上市規則第19.04(9)條）多於5%但少於25%，成立合?企業構成GEM上市規則項下本公司的須予披露交易，須遵守GEM上市規則第19章的申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。 更改所得款項用途 茲提述本公司日期為二零二五年六月十二日、十九日及二十七日的公告（「配售公告」），內容有關（其中括）根據一般授權配售新股份（「配售事項」）。配售事項所得款項淨額約為6百萬元，擬用於以下用途： 配售公告內 所披露的 所得款項擬定 截至本公告 用途（經扣除 日期未動用 配售佣金及 截至本公告 所得款項 其他相關 佔所得 日期已動用 概約金額 開支後調整 款項淨額的 所得款項（「未動用所得 說明 的概約金額） 百分比 概約金額 款項淨額」） （百萬元） （百萬元） （百萬元） 潛在成立一間從事買賣 黑色顆粒的合?公司 3.0 50% – 3.0 一般?運資金 3.0 50% – 3.0 合計 6.0 100% – 6.0 於本公告日期，未動用所得款項淨額約為6百萬元。 更改所得款項用途 於二零二五年十二月十六日，基於本公告下文「更改所得款項用途的理由及裨益」一段所述的理由，董事會已決議將未動用所得款項淨額重新分配如下：經修訂 所得款項 所得款項 已動用金額 說明 淨額的分配 淨額百分比 預期時間表 （百萬元） 二零二六年 成立合?企業 3.0 50% 底前 二零二六年 一般?運資金 3.0 50% 底前 6.0 100% 更改所得款項用途的理由及裨益 誠如上文所披露，董事會相信，電力收費市場具備利好發展前景且成立合?企業將使本集團得以憑藉華特動力與九域投資控股的資源進入電力收費市場。 董事會認為，重新分配符合本集團的業務策略，不會對本集團的?運及業務產生不利影，並符合本公司及股東的整體最佳利益。 釋義 除另有指明外，先前未於本公告界定的詞彙具有以下涵義： 「董事會」 指 董事會 「增資」 指 根據合?協議，由華特動力與九域投資控股出 資對合?企業進行的擬定增資 「增資完成」 指 根據合?協議完成增資 「九域投資控股」 指 九域投資控股有限公司，一家於二零二三年八月七日在香註冊成立的有限責任公司 「本公司」 指 TL Natural Gas Holdings Limited，一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其股份於GEM上市 「關連人士」 指 具有GEM上市規則賦予該詞的相同涵義 「董事」 指 本公司董事 「GEM」 指 聯交所?運的GEM 「GEM上市規則」 指 香聯合交易所有限公司GEM證券上市規則 「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司 「香」 指 中國香特別行政區 「元」 指 香法定貨幣元 「獨立第三方」 指 任何獨立於本公司及其關連人士且與的無關連 的人士或公司 「合?企業」 指 超華新能源數字技術有限公司，一家於二零 二五年十二月十日在香註冊成立的有限責任 公司，於本公告日期為本公司的間接全資附屬 公司 「合?企業集團」 指 合?企業及其不時的附屬公司 「合?協議」 指 本公司、華特動力及九域投資控股訂立的日期 為二零二五年十二月十六日的合?協議 「運?管理服務協議」 指 外商獨資企業與深圳市超算力量科技將訂立的服務協議，據此，外商獨資企業應提供深圳市 超算力量科技在中國開發及部署的甲醇氫燃料 電池離網供電系統及液冷式超級充電站（括 但不限於已投入運?及在建中的項目）的綜合 ?運、管理及維護服務 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不括香 、中國澳門特別行政區及台灣 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「深圳市超算力量科技」指 深圳市超算力量科技有限公司，一家於二零二零年十月二十八日在中國成立的有限責任公司 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「華特動力」 指 華特動力（中國）有限公司，一家於二零二三年 三月九日在香註冊成立的有限責任公司 「外商獨資企業」 指 根據合?協議，由合?企業於中國深圳設立的 外商獨資企業 「%」 指 百分比 承董事會命 TL Natural Gas Holdings Limited 執行董事、主席兼行政總裁 劉永成 香，二零二五年十二月十六日 於本公告日期，董事會括執行董事劉永成先生、劉永強先生及劉永生先生；以及獨立非執行董事羅紅茹女士、曾麗女士及楊振宇先生。 本公告的資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；董事願就本公告的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知及所信，本公告所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何事項，足以令本公告或其所載任何陳述產生誤導。 本公告將由其刊登日期最少七日於香聯合交易所有限公司網站www.hkexnews.hk「最新上市公司公告」網頁及於本公司網站www.tl-cng.com 刊登。 中财网
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