华菱线缆(001208):湖南华菱线缆股份有限公司第六届董事会第五次会议决议
湖南华菱线缆股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 第四次会议于2025年12月16日以现场结合通讯方式召开，会议通 知已于2025年12月13日以电子邮件的方式送达各位董事。 本次董事会由公司董事长张志钢先生主持，应出席会议的董事9 人，实到出席董事9人，董事会秘书和其他高级管理人员列席了董事 会会议，会议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于公司支付现金购买资产并签署附条件生效协 议的议案》 公司以支付现金方式购买安徽三竹智能科技股份有限公司35%股 权，并签署《关于安徽三竹智能科技股份有限公司的现金收购协议》及相关控制权安排协议，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于进一步完善公司产业布局，增强公司综合竞争力，符合公司及全体股东的利益，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东合法权益的情形。 具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱线缆股份有限公司对外投资公 告》（公告编号：2025-092）。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经审计委员会、战略与ESG委员会、独立董事专门会议 审议通过。 2、审议通过《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集配 套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《可转换公司债券管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，公司具备发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的条件，本次交易符合相关法律、法规规定的实质条件和要求。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 本议案已经审计委员会、战略与ESG委员会、独立董事专门会议 审议通过，尚需提交股东会审议。 3、逐项审议通过《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》 除现金收购安徽三竹智能科技股份有限公司35%股权外，公司拟 发行可转换公司债券购买安徽三竹智能科技股份有限公司35%股权并 募集配套资金（本公告中简称“本次交易”或“本次重组”），本次交易方案的主要内容如下： 3.01本次交易整体方案 本次交易方案包括：（1）发行可转换公司债券购买资产；（2） 募集配套资金。本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 3.02发行可转换公司债券购买资产的具体方案-交易方式、标的 资产和交易对方 上市公司拟通过发行可转换公司债券方式向吴根红购买其持有 的安徽三竹33.25%股份（对应股份数量3,325,000股）、向江源购 买其持有的安徽三竹1.75%股份（对应股份数量175,000股）。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 3.03发行可转换公司债券购买资产的具体方案-交易价格及定价 依据 根据坤元至诚出具的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845 号），截至评估基准日，安徽三竹的股东全部权益评估值为26,320.00万元，前述评估结果已经国资主管单位备案。 根据《发行可转债购买资产协议》，基于前述评估结果，经上市 公司与交易对方协商，确定本次交易安徽三竹35%股份的最终交易价 格为9,163.00万元。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 3.04发行可转换公司债券购买资产的具体方案-发行种类、面值、 上市地点 本次购买资产所发行的可转换公司债券的种类为可转换为上市 公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元， 按照面值发行，上市地点为深交所。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 表决。 3.05发行可转换公司债券购买资产的具体方案-发行方式及发行 对象 本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发 行，发行对象为吴根红、江源。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 3.06发行可转换公司债券购买资产的具体方案-购买资产发行可 转换公司债券的数量 本次发行可转换公司债券的总数=上市公司以可转换公司债券的 方式向吴根红、江源支付的交易对价/100。 依据上述公式计算的发行数量向下取整精确至个位，不足一张的 部分由上市公司以现金方式向吴根红、江源支付。上市公司向吴根红、江源合计发行的可转换公司债券数量为916,300张，具体如下：
关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 3.07发行可转换公司债券购买资产的具体方案-转股价格 本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市 公司第六届董事会第五次会议的决议公告日。经交易双方协商一致，本次发行的可转换公司债券初始转股价格按定价基准日前20个交易 日上市公司股票交易均价的85%确定，为12.15元/股。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 3.08发行可转换公司债券购买资产的具体方案-初始转股价格调 整机制 本次购买资产发行的可转换公司债券不设初始转股价格调整机 制，在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定进行相应调整。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 3.09发行可转换公司债券购买资产的具体方案-转股股份来源 本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公 司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 3.10发行可转换公司债券购买资产的具体方案-债券期限 本次购买资产发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日 起4年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 3.11发行可转换公司债券购买资产的具体方案-转股期限 本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日 起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 3.12发行可转换公司债券购买资产的具体方案-可转换公司债券 的利率及还本付息 本次购买资产发行的可转换公司债券的票面利率为：0.01%。 本次购买资产发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息 方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，上市公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 3.13发行可转换公司债券购买资产的具体方案-转股数量 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股 数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总 金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不 足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余 部分金额及该部分对应的当期应计利息。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 3.14发行可转换公司债券购买资产的具体方案-可转换公司债券 的赎回 本次购买资产发行的可转换公司债券，不得在限售期内进行回售 和赎回，亦不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。 1）到期赎回 若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后 五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。 2）有条件赎回 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公 司债券未转股余额不足100万元时。上市公司有权提出按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换 公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率（如为最后一年则该“当年 票面利率”不含最后一年补偿利率）； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的 实际日历天数（算头不算尾） 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 3.15发行可转换公司债券购买资产的具体方案-限售期安排 自本次发行结束之日起12个月内不得转让。吴根红、江源应按照《发行可转债购买资产协议》约定根据其业绩实现情况逐年解除转让限制，前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可前提下的转让不受此限。可转换公司债券限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至限售期限届满，转股前后的限售期限合并计算。本次重组完成后，股份锁定期内，吴根红、江源通过本次重组取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利 润的70%，方可进行可转债的解锁（包括可转债已转股的股份），否 则当期不予解锁；在上述基础上，各期累计解锁的比例最高分别为 33%、66%和100%，最终各期解锁比例按各期累计业绩承诺完成比例 乘以各期解锁上限比例确定；业绩承诺期届满，在吴根红、江源完成补偿义务（如有）后，对吴根红、江源本次发行中所获得的剩余未解锁可转债全部予以解锁。 如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见 不符的，双方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 3.16发行可转换公司债券购买资产的具体方案-转股年度股利归 属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有 与原股票同等的权益，在股利发放的股份登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 表决。 3.17发行可转换公司债券购买资产的具体方案-担保事项及评级 事项 本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 3.18发行可转换公司债券购买资产的具体方案-受托管理事项 上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次重组购买资产发行 的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 3.19债券持有人会议相关事项 1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券 持有人会议并行使表决权； ②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利 息； ③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债 券转为公司股票； ④根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押 其所持有的本次可转换公司债券； ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 其他权利。 2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司 提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的 其他义务。 3）债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公 司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等； ②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意 相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人 （如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维 护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持 有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议 规则的修改作出决议； ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出 决议的其他情形。 4）债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生 下列情形之一的，应召集债券持有人会议： ①公司拟变更《重组报告书》的约定； ②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则； ③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； ④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息； ⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司 价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； ⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致上市公司债务清偿能力面 临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑩公司提出债务重组方案的； ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可 转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 5）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议 ①债券受托管理人； ②公司董事会； ③单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以 上的债券持有人书面提议； 或人士。 ④相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构 或人士。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 3.20发行可转换公司债券购买资产的具体方案-可转债违约责任 1）构成可转债违约的情形 ①本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时， 上市公司未能偿付到期应付本金； ②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息； ③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且该等 不履行或违反承诺情形对上市公司履行本次可转债的还本付息义务 产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通 知，该违约仍未得到纠正； ④在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营 业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、 监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务 的履行变得不合法； ⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且致使债券持有人遭受重大损失的； ⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。 2）违约责任的承担方式 上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括 本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以 赔偿。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 3.21发行可转换公司债券购买资产的具体方案-过渡期间损益 本次发行可转债购买资产的评估基准日（不包含评估基准日当日） 至交割日（含当日）为过渡期。 过渡期内，标的股份所产生的盈利按照交割日后各方所持标的公 司股份比例享有。标的公司自评估基准日至交割日期间，标的公司合并报表范围内因盈利或其他原因而增加的净资产，由双方按照标的股份转让完成后双方持有标的公司的股份比例享有。 标的公司合并报表范围内因亏损或其他原因而减少的净资产，由 交易对方按照上市公司收购的标的股份的比例以现金方式向上市公 司进行补足。 在完成交割后的30个工作日内，由审计机构对标的公司进行审 计并出具专项审计报告，确定标的股份过渡期内的损益以及其他原因引起的净资产变化金额。各方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前的，则交割审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末。 过渡期内，标的公司不会对滚存未分配利润进行任何形式的分配。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 3.22发行可转换公司债券购买资产的具体方案-业绩承诺和业绩 补偿、减值测试及补偿 （1）业绩承诺 对应的业绩补偿措施，业绩承诺期间应实现的三年累计考核净利润总额为7,300.00万元，其中：2026年、2027年、2028年考核净利润 分别为2,210.00万元、2,420.00万元、2,670.00万元。 2）业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师 事务所对标的公司业绩承诺期限内各年的实际“考核净利润”情况出具专项审计报告，以确定在上述业绩承诺期限内标的公司各年实际实现的“考核净利润”。 3）在业绩承诺期内，上市公司因战略布局、业务拓展需要而推 动标的公司实施相关并购事项的，如新收购标的的业绩计入对赌业绩，则应当事先与吴根红沟通并取得其同意。标的公司实施的以控股或控制为目的的并购项目以及资产收购项目，被并购主体以及资产收购项目所产生的净利润计入标的公司“考核净利润”。 4）考核净利润=扣非净利润（含增值税加计扣除等计入经常性损 益补贴）+与日常经营活动相关的政府补贴（剔除增值税加计扣除等 计入经常性损益的补贴）+经调整后的战略客户/战略项目损益+经认 可的新增新产品研发投入。 上述考核调整的与日常经营活动相关的政府补贴（剔除增值税加 计扣除等计入经常性损益的补贴）、经调整后的战略客户损益和经认可的新增新产品研发投入加回考核净利润的上限为业绩承诺期内实 现的累计考核净利润的20%。（具体计算为：加回考核净利润的上限 =累计实现的扣非净利润÷80%×20%） “与经营相关的政府补助”“战略客户/战略项目”以及“新增 新产品研发投入”的具体实施方案由上市公司和交易对方另行约定。 5）三年累计考核净利润总额=2026年考核净利润+2027年考核净 利润+2028年考核净利润。 若上市公司未来存在募集配套资金相关安排且标的公司实际使 用该募集资金的，以上考核净利润中，还应扣除标的公司实际使用募集配套资金所产生的财务利息收益或节省的资金成本。 一步扣除的，还须遵守证券监管的相关要求。 （2）业绩补偿 1）标的公司在业绩承诺期内，如考核净利润低于承诺的净利润 的，则交易对方须在标的公司业绩承诺期最后一年的年度审计报告出具之日起30个工作日内对上市公司进行业绩补偿，具体补偿方式如 下： ①业绩补偿金额的计算 应补偿金额=（三年累计承诺净利润数—三年实际累计考核净利 润数）÷三年累计承诺净利润数×本次交易总价 ②考核净利润的实现情况和对应的补偿措施 A．三年累计实现归母净利润（以标的公司的年度审计报告中记 载的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润金额孰低 值为准，下同）为正 若“0＜三年累计考核净利润实现比例＜100%”且标的公司三年 累计实现归母净利润为正，依次以交易对方在标的公司享有的股份收益、持有的标的公司20%的股份（按照届时经国资主管单位备案确认 的评估值确定价格）、本次交易取得的可转债或现金进行补偿。如交易对方的可转债或现金支付能力不足以弥补业绩补偿金额，则上市公司和交易对方可以就差额部分的补偿方案另行协商，可采取的方案包括但不限于上市公司将交易对方剩余持有的标的公司股份用于补偿。 若标的公司三年累计实现归母净利润为正，交易对方在本协议项 下的业绩补偿（含上述各种补偿方式合计补偿金额）上限为本次交易中标的公司的整体作价*70%-标的公司截至本次交易评估基准日经审 计的归母净资产金额*70%，交易对方在标的公司享有的股份收益、持有的标的公司剩余股份（按照届时经国资主管单位备案确认的评估值确定价格）、本次交易取得的可转债或现金进行补偿。（交易对方在本协议项下的可转债或现金补偿上限=本次交易中标的公司整体作价 *70%-标的公司截至本次交易评估基准日经审计的归母净资产金额 的标的公司剩余股份补偿金额）如若交易对方的业绩补偿总额超出业绩补偿上限，则超出部分交易对方无须再进行补偿。 B．三年累计实现归母净利润为零或负数 若“标的公司三年累计实现归母净利润≤0”，交易对方须回购 上市公司已经收购的全部股份，股份回购价格按照本次交易的对价以及利息综合确定，利息按照已支付现金和已解锁可转债总票面金额的年化5%确定，利息的时间区间为交易对方收到本次交易对价之日起 至实际回购之日。 ③除《发行可转债购买资产协议》外，在上述任一补偿方式中， 交易对方用于补偿后剩余持有的标的公司股份比例合计不得低于10%。 2）如在业绩承诺期内，交易对方向上市公司所质押标的公司的 股份如不足以保障本次交易中的补偿义务，双方再行协商增补其他保障措施（包括但不限于以交易对方在本次交易中获得的可转债设置质押等）。业绩承诺期限届满，在业绩承诺方已足额履行补偿义务或不涉及补偿的情形下，前述质押解除。 3）交易对方获得的定向可转债将依据业绩承诺完成情况分三期 解锁，业绩承诺期内，标的公司累计实现的考核净利润不低于截至当期累计承诺净利润的70%，方可进行可转债的解锁，否则当期不予解 锁；在上述基础上，各期累计解锁的比例最高分别为33%、66%和100%，最终各期解锁比例按各期累计业绩承诺完成比例乘以各期解锁上限 比例确定；业绩承诺期届满，在交易对方完成补偿义务（如有）后，对交易对方本次交易中所获得的剩余未解锁可转债全部予以解锁。 （3）减值测试及补偿 业绩承诺期届满后，上市公司需聘请符合《中华人民共和国证券 法》规定且双方认可的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。减值测试评估采用的估值方法应与本次交易资产评估报告保持一致。经减值测试，如果标的股份期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的金额（如有），则由交易对方向上市公交易对方应另行补偿金额＝本次重组所涉全部标的资产业绩承 诺期满的减值额－交易对方根据业绩补偿条款计算的业绩补偿金额。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 3.23发行可转换公司债券购买资产的具体方案-业绩奖励 业绩承诺期满后，承诺期累计实际净利润（以扣除非经常性损益 前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）超过累计承诺净利润的，双方同意标的公司以现金形式向标的公司核心团队发放超额业绩奖励。具体规则如下： （1）计算方式 超额业绩奖励金额=（累计实际净利润数－累计承诺净利润数） ×30% 其中，实际净利润数以经审计确认的扣除非经常性损益前后归属 于母公司所有者的净利润孰低值为准。 （2）支付安排 奖励金额在1,000万元及以下的，一次性发放；超过1,000万元 的部分，分批发放。 （3）限制条件 超额业绩奖励金额不得超过本次交易对价的20%，且发放后不得 导致标的公司母公司层面扣除非经常性损益前后净利润孰低值为负。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 3.24发行可转换公司债券购买资产的具体方案-违约责任 《发行可转债购买资产协议》一经签署，对上市公司和交易对方 均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行协议所约定之义务，或任何一方根据协议所作的声明、保证和承诺在实质的规定或本协议的约定赔偿给对方造成的包括不限于本次交易所缴 纳的所得税税费损失在内的一切直接和间接经济损害，并承担相应的违约责任，但本协议另有约定的除外。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 3.25发行可转换公司债券购买资产的具体方案-交割安排 （1）标的资产的交割 标的资产应在本次可转债发行获得深交所审核同意并经中国证 监会注册之日起20个工作日内完成交割，并以标的资产变更完成工 商登记之日为标的资产交割日。 （2）可转债发行登记 在本次定向可转债事项在取得中国证监会注册批文后的30个工 作日内或各方另行协商确定的时间内启动发行。上市公司应在交割日后20日内或上市公司与交易对方另行协商一致的时间完成本次发行，即在证券登记结算机构将发行的可转换公司债券登记至交易对方名 下。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 3.26募集配套资金具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股 （A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 3.27募集配套资金具体方案-发行股份的定价基准日、定价原则 和发行价格 事会第五次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股 票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发 生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。 最终发行价格需经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。 在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 3.28募集配套资金具体方案-发行对象与认购方式 本次募集配套资金发行对象为华菱津杉。发行对象以现金方式认 购本次募集配套资金所发行的股票。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 3.29募集配套资金具体方案-发行规模与发行数量 本次募集配套资金总额为4,000万元，不超过上市公司以发行股 份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所发行股份数 量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过 本次发行前上市公司总股本的30%。如按前述公式计算后所得股份数 不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。 在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发 生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及深交所的相关规定对发行价格与发行数量进 最终发行数量需经深交所审核通过，并经中国证监会注册同意。 在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 3.30募集配套资金具体方案-锁定期 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份 发行结束之日起十八个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市股份，亦应遵守上述承诺。若签署锁定期与证券监管机构的最新监管要求不符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 3.31募集配套资金具体方案-募集配套资金用途 本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用补充标的公司流动 资金和标的公司项目建设，本次募集配套资金的具体用途如下：
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 3.32募集配套资金具体方案-滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市 公司新老股东按其持股比例共同享有。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 3.33本次重组决议的有效期 与本次交易有关的决议自股东会审议通过之日起12个月内有效。 如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的注册文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 本议案已经审计委员会、战略与ESG委员会、独立董事专门会议 审议通过，尚需提交公司股东会逐项审议。 4、审议通过《<湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议 案》 同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《重组管理办法》《定向可转债购买资产规则》等法律法规的有关规定，编制《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》及其摘要，并将根据监管机构的审核意见进行相应补充、修订（如需）。 具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换 公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 本议案已经审计委员会、战略与ESG委员会、独立董事专门会议 审议通过，尚需提交股东会审议。 5、审议通过《关于公司本次发行可转换公司债券购买资产并募 集配套资金构成关联交易的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次募集配套资金的认购对象华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）属于公司的关联方，公司以发行可转换公司债券方式购买资产并向该关联方募集配套资金的行为构成关联交易。该关联交易遵循公平、公正、公允的原则，相关安排符合法律法规及规范性文件的要求，未损害公司及全体股东的利益。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 本议案已经审计委员会、战略与ESG委员会、独立董事专门会议 审议通过，尚需提交股东会审议。 6、审议通过《关于公司本次发行可转换公司债券购买资产并募 集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，结合本次 交易标的资产的相关财务数据，经审慎判断，董事会认为本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 本议案已经审计委员会、战略与ESG委员会、独立董事专门会议 审议通过，尚需提交股东会审议。 7、审议通过《关于签署附条件生效的发行可转债购买资产协议 的议案》 为确保本次发行可转换公司债券购买资产事宜顺利推进，明确交 易各方的权利义务、标的资产交易价格、可转换公司债券发行数量及支付方式等相关事项，董事会同意公司与交易对方吴根红、江源签署附条件生效的《关于安徽三竹智能科技股份有限公司的发行可转换公司债券购买资产协议》。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 本议案已经审计委员会、战略与ESG委员会、独立董事专门会议 审议通过，尚需提交股东会审议。 8、审议通过《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》 为顺利实施本次重组中的配套融资安排，董事会同意公司就发行 股份募集配套资金事宜与华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 本议案已经审计委员会、战略与ESG委员会、独立董事专门会议 审议通过，尚需提交股东会审议。 9、审议通过《关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，结合本次 交易的具体情况，董事会经审议认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 本议案已经审计委员会、战略与ESG委员会、独立董事专门会议 审议通过，尚需提交股东会审议。 10、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的 议案》 根据《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资 产重组的监管要求》等有关规定，结合本次交易的具体情况，董事会经审议认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 本议案已经审计委员会、战略与ESG委员会、独立董事专门会议 审议通过，尚需提交股东会审议。 11、审议通过《关于公司本次交易中相关主体不存在<上市公司 监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管> 第十二条规定以及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号— —重大资产重组>第三十条规定情形的议案》 根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号 ——重大资产重组》等相关规定，经公司对本次交易相关主体的情况进行逐项核查与审慎判断，董事会确认并认为，本次交易相关主体不存在上述监管规定中所述的不得参与上市公司重大资产重组的相关 情形。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 表决。 本议案已经审计委员会、战略与ESG委员会、独立董事专门会议 审议通过，尚需提交股东会审议。 12、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司向特定对象发 行可转换公司债券购买资产规则>第四条规定的议案》 根据《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》 等有关规定，结合本次交易的具体情况，董事会经审议认为，公司本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条的规定。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 本议案已经审计委员会、战略与ESG委员会、独立董事专门会议 审议通过，尚需提交股东会审议。 13、审议通过《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况 的议案》 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资 产重组》等相关规定，公司就本次交易信息发布前20个交易日股票 价格波动情况进行了核查，剔除大盘因素及行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过 20%，存在异常波动情况。董事会经审议认为，公司股票交易出现影 响本次重组的异常波动情况。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 本议案已经战略与ESG委员会、独立董事专门会议审议通过，尚 需提交股东会审议。 14、审议通过《关于本次交易前12个月内公司购买、出售资产 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司对本 次交易首次披露日前12个月内的资产购买与出售情况进行了自查， 董事会经审议确认，除现金购买安徽三竹35%股权外，公司在上述期 间内未发生其他重大资产购买、出售行为，也不存在购买、出售与本次交易标的资产为同一或相关资产的情况。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 本议案已经战略与ESG委员会、独立董事专门会议审议通过，尚 需提交股东会审议。 15、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经董事会认真审核，认为本次交易截至现阶段已履行的法定程序完备、合规，符合相关监管要求，拟就本次交易提交的相关法律文件合法、有效，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，具备有效性、合规性。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 本议案已经战略与ESG委员会、独立董事专门会议审议通过，尚 需提交股东会审议。 具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。 16、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 经审阅相关说明文件，董事会认为，公司在筹划和实施本次交易 办法》等法律、法规、规范性文件及公司内部制度的规定，建立了有效的保密措施与制度，对相关内幕信息知情人进行了登记与管理，所采取的保密措施严格、充分、有效，符合相关监管要求，有利于防范内幕交易，维护市场公平，保障本次交易的顺利进行。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 本议案已经战略与ESG委员会、独立董事专门会议审议通过，尚 需提交股东会审议。 17、审议通过《关于公司符合<上市公司证券发行注册管理办法> 第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》 就本次交易，经公司比照《发行注册管理办法》第十一条、第十 三条和第十四条的规定逐项自查并审慎判断，公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条的规定。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 本议案已经审计委员会、战略与ESG委员会、独立董事专门会议 审议通过，尚需提交股东会审议。 18、审议通过《关于制定<湖南华菱线缆股份有限公司可转换公 司债券债券持有人会议规则>的议案》 为规范本次发行的可转换公司债券债券持有人会议机制，保障债 券持有人合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意制定《湖南华菱线缆股份有限公司可转换公司债券债券持有人会议规则》，该规则内容完备、合规，符合监管要求。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 需提交股东会审议。 19、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 根据公司聘请的北京坤元至诚资产评估有限公司出具的评估报 告及相关说明，经董事会审慎核查，认为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价依据充分、结果公允，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 本议案已经审计委员会、战略与ESG委员会、独立董事专门会议 审议通过，尚需提交股东会审议。 20、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报告和 评估报告的议案》 董事会审阅了由大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易 出具的标的公司审计报告及公司备考审阅报告，以及由北京坤元至诚资产评估有限公司出具的标的资产评估报告。经审议，董事会认为上述报告内容真实、准确、完整，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，同意批准上述报告用于本次交易目的，该等报告所载数据及结论是确定本次交易定价公允性的重要基础。 相关内容请详见与本公告同时刊登的相关审计报告、审阅报告和 评估报告。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 本议案已经审计委员会、战略与ESG委员会、独立董事专门会议 审议通过，尚需提交股东会审议。 21、审议通过《关于公司未来三年（2025年—2027年）股东回 报规划的议案》 为完善公司持续、稳定的利润分配政策，切实维护股东合法权益， 董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号— —上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意制定《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。该规划明确了公司利润分配的原则、形式、条件及决策机制，有助于增强利润分配政策透明度，引导投资者形成稳定预期。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经审计委员会、战略与ESG委员会、独立董事专门会议 审议通过，尚需提交股东会审议。 22、审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的影响及公司采 取填补措施的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次交易对公司即期回报可能产生的摊薄影响进行了审慎分析与测算，并制定了切实可行的填补回报措施。董事会认为，该等措施有利于降低本次交易可能导致的每股收益摊薄风险，保护中小投资者合法权益，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 本议案已经审计委员会、战略与ESG委员会、独立董事专门会议 23、审议《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方 机构或个人的议案》 根据中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等相关规定，公司对本次交易聘请第三方机构或个人的情况进行了核查与说明，董事会经审议认为，公司已根据法规要求与市场惯例聘请了相关专业机构，其聘请行为合法合规，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人从事违法违规或不当活动的情形。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 本议案已经审计委员会、战略与ESG委员会、独立董事专门会议 审议通过，尚需提交股东会审议。 24、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司对前次募集资金的使用情况进行了报告。董事会经审议，认为该报告真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的存放与实际使用情况，募集资金的使用与管理符合相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经审计委员会、战略与ESG委员会、独立董事专门会议 审议通过，尚需提交股东会审议。 25、审议通过《关于提请公司股东会授权董事会及其授权人士全 权办理本次发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交 易相关事宜的议案》 为确保本次交易高效、顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相股东大会授权董事会及其转授权人士，在股东大会审议通过的框架和原则下，全权办理本次交易所涉及的一切具体事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规及规范性文件允许授权的范围内，根据相关 规定及股东大会决议，制定、调整、实施本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、标的资产范围、交易对方、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次重组相关的其他事项；制定、调整、实施本次募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行起止日期、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金专项账户、募集配套资金金额、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事宜； （2）办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据现行法律、 法规、规范性文件以及证券监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送本次交易相关的申报材料；按照监管要求处理与本次交易相关的信息披露事宜；回复深交所、中国证监会及有关政府部门的反馈意见等； （3）制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易相 关的所有协议和文件、出具本次重组涉及的承诺及其他文件等； （4）决定并聘请独立财务顾问等中介机构办理本次交易的相关 工作，包括但不限于签署中介机构聘用协议等与本次交易有关的一切协议和文件，并决定向各中介机构支付报酬等； （5）根据相关法律法规及政策要求、市场变化以及深交所、中 国证监会等证券监管部门对本次交易申请的审核意见和证券市场的 实际情况，对本次交易的具体方案作相应调整或终止决定，并对本次交易的相关文件做出补充、修订和调整； （5）根据深交所、中国证监会等证券监管部门的要求等具体情 况，制定并组织实施本次交易的具体方案，确定与本次交易方案有关的其他一切具体事宜； （6）办理相关可转换公司债券的发行、登记、转股、锁定以及 （7）在本次交易完成后，根据本次交易的实际情况，办理公司 注册资本变更、修改公司章程相应条款以及办理相应公司变更登记等事宜，处理与本次交易有关的其他后续事宜； （8）在相关法律法规、深交所、中国证监会等证券监管部门允 许的情况下，办理与本次交易有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。 同时，为保证本次重组相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东 会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予董事长或副董事长及其授权人士，决定、办理及处理上述与本次重组有关的一切事宜。 上述授权的有效期为自本议案提交公司股东会审议通过之日起 十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。 以上授权事项明确、具体，符合相关法律法规及《公司章程》的 规定，有利于保障本次交易相关工作的合法、有序开展。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。 关联董事张志钢先生、郑生斌先生、刘建兵先生、张明先生回避 表决。 26、审议通过《关于修订<湖南华菱线缆股份有限公司对外投资 管理制度>的议案》 同意公司对外投资管理制度的相关内容，并提请股东会审议。 具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《湖南华菱线缆股份有限公司对外投资管理制度》。 本议案尚需提交股东会审议。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 27、审议通过《关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的 经全体董事审议，同意暂不召集公司股东会审议本次发行可转换 公司债购买资产并募集配套资金相关事项。具体内容详见公司于同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南华菱线缆股份有限公司关于暂不召开股东大会审议本次交易的公告》（公告编号：2025-【094】）。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、湖南华菱线缆股份有限公司第六届董事会第五次会议决议； 2、湖南华菱线缆股份有限公司第六届董事会审计委员会2025年 第三次会议决议； 3、湖南华菱线缆股份有限公司第六届董事会战略与ESG委员会 2025年第二次会议决议； 4、湖南华菱线缆股份有限公司独立董事2025年第三次专门会议 决议。 特此公告。 湖南华菱线缆股份有限公司董事会 2025年12月17日 中财网
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