华菱线缆(001208):湖南华菱线缆股份有限公司对外投资暨关联交易
湖南华菱线缆股份有限公司 对外投资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、关联交易概述 1、对外投资的基本情况：湖南华菱线缆股份有限公司（以下简 称“公司”）与吴根红、江源（以下简称“交易对手方”）签署了 《湖南华菱线缆股份有限公司与吴根红、江源关于安徽三竹智能科技股份有限公司的现金收购协议》和《湖南华菱线缆股份有限公司与吴根红、江源关于安徽三竹智能科技股份有限公司的发行可转换公司债券购买资产协议》，以现金收购、发行可转换公司债方式交易对手方持有的安徽三竹智能科技股份有限公司（以下简称“三竹科技”、“标的公司”）70%的股权，转让价格共计人民币18,326.00万元，交易 完成后，公司将持有三竹科技70%的股权。 2、构成关联交易：公司拟向华菱津杉（天津）产业投资基金合 伙企业（有限合伙）（以下简称“华菱津杉”）发行股份募集配套资金4,000万元。华菱津杉为公司最终股东湖南钢铁集团控制的企业， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 3、董事会审议投资议案的表决情况： （1）公司于2025年9月22日召开第六届董事会第一次会议， 审议通过了《关于拟收购安徽三竹智能科技股份有限公司控制权暨签署交易意向性协议的议案》，具体详见《关于拟收购安徽三竹智能科技股份有限公司控制权暨签署交易意向性协议的公告》（公告编号：2025-066）。 （2）董事会已于第六届董事会第五次会议全票审议通过《关于 公司支付现金购买资产并签署附条件生效协议的议案》使用的资金为公司自有资金9,163万元收购三竹科技35%股权，不涉及关联交易， 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，对外投资额度在董事会权限范围之内，该议案无须提交股东会审议。 （2）董事会已于第六届董事会第五次会议全票审议通过《关于 公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案》，公司通过发行定向可转债收购三竹科技35%股权，交易对 价9,163万元，公司拟向华菱津杉发行股份募集配套资金4,000万元，构成关联交易。该议案尚需提交股东会审议。 4、三竹科技、吴根红、江源、华菱津杉均不属于失信被执行人。 二、华菱津杉基本情况 1、华菱津杉的基本情况如下：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的《审计 报告》（天健湘审[2024]212号）、《审计报告》（天健湘审[2025]163号），华菱津杉2023年度、2024年度的主要财务指标如下： 单位：万元
甲方：湖南华菱线缆股份有限公司 注册地址：湘潭市高新区建设南路1号 法定代表人：熊硕 乙方（以下乙方1及乙方2统称为“乙方”）： 乙方1（标的公司股东及实际控制人）：吴根红 身份证号码：3402******** 乙方2（标的公司股东）：江源 身份证号码：3402******** 三、投资标的的基本情况 丙方（标的公司）：安徽三竹智能科技股份有限公司 住所：马鞍山市和县经济开发区高新技术产业园（西区）3号厂 房 法定代表人：吴根红 主要股东及股权比例如下：
甲方：湖南华菱线缆股份有限公司 乙方：1、吴根红 2、江源 丙方：安徽三竹智能科技股份有限公司 （一）本次交易内容 甲方以支付现金的方式从乙方购买其所持标的公司合计 3,500,000股股份（对应股比35%，即“标的股份”）。其中，（1） 对乙方合计所持标的公司合计2,500,000股股份（对应股比25%，即 “标的股份1”）的收购，计划于2025年完成；（2）对乙方合计所 持标的公司合计1,000,000股股份（对应股比10%，即“标的股份2”）的收购，计划于2026年1月完成。 （二）标的资产交易价格及定价依据 北京坤元至诚资产评估有限公司以2025年7月31日为评估基准 日，分别采用了收益法和市场法对标的公司进行了评估。根据北京坤元至诚资产评估有限公司《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0845号），截至评估基准日2025年7月31日，在持续经营前提下，标的 公司100%股权的评估值为26,320.00万元（大写：人民币贰亿陆仟叁 佰贰拾万元整）。前述评估结果已经国资有权单位备案。 基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司 100%股份的交易定价为26,180.00万元（大写：人民币贰亿陆仟壹佰 捌拾万元整），现金及可转债收购涉及的标的股份的交易价格分别为9,163.00万元（大写：人民币玖仟壹佰陆拾叁万元整）。 双方确认，前述根据评估结果确定的股份转让价款为含税价格， 甲方根据法规要求为乙方代扣代缴个人所得税。 （三）交易价格的支付方式 甲、乙双方同意，本次现金收购的股份转让价款按以下方式支付： 现金收购35%股权，对价为9,163.00万元；发行定向可转债收购 35%股权，对价为9,163.00万元。 （四）过渡期安排 标的公司自评估基准日至标的股份交割日期间，在标的股份交割 日后，由审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期的损益以及其他原因引起的净资产变化金额。 双方同意，若交割日为当月15日（含15日）之前的，则交割审 计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准 日为当月月末。 （五）本次交易完成后标的公司的治理 标的公司设董事会，标的公司的董事会由5名董事组成，董事候 选人由股东提名并经股东会选举产生，其中甲方提名3人、乙方提名 2人，董事长由甲方提名的董事担任。乙方应配合完成前述董事、董 事长的选举。对于董事会决议事项，甲方应在充分尊重乙方作为主要经营管理人员的意见后进行决策。 （七）业绩承诺及补偿方式 1、业绩承诺 （1）乙方对标的公司在业绩承诺期的业绩进行承诺，并提出对 应的业绩补偿措施，业绩承诺期间应实现的三年累计考核净利润总额为7,300.00万元，其中：2026年、2027年、2028年考核净利润分别 为2,210.00万元、2,420.00万元、2,670.00万元。 2、业绩补偿 （1）标的公司在业绩承诺期内，如考核净利润低于承诺的净利 之日起30个工作日内对甲方进行业绩补偿 3、减值测试及补偿 业绩承诺期届满后，甲方需聘请符合《中华人民共和国证券法》 规定且双方认可的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产进行 减值测试并出具减值测试报告。减值测试评估采用的估值方法应与本次交易资产评估报告保持一致。经减值测试，如果标的股份期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的金额（如有），则由乙方向甲方进行补偿。 4、超额业绩奖励 业绩承诺期满后，承诺期累计实际净利润（以扣除非经常性损益 前后归属于母公司所有者的净利润孰低值为准）超过累计承诺净利润的，双方同意标的公司以现金形式向标的公司核心团队发放超额业绩奖励。 五、对外投资的意义和对公司的影响 工业连接器及组件是工业自动化、机器人、航天及军工等高端运 用场景中的关键接口和“最后一环”。本次交易，其核心战略逻辑是打通“线缆”与“连接器”两大关键技术环节，构建集成化、系统化整体解决方案能力，是公司从线缆制造商向战略新兴、国防现代化系统集成商迈进的重要举措。 六、备查文件 1、华菱线缆股份有限公司第六届董事会第五次会议决议； 2、《湖南华菱线缆股份有限公司与吴根红、江源关于安徽三竹 智能科技股份有限公司的现金收购协议》； 3、《湖南华菱线缆股份有限公司与吴根红、江源关于安徽三竹 智能科技股份有限公司的发行可转换公司债券购买资产协议》。 特此公告。 华菱线缆股份有限公司董事会 中财网
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