华菱线缆(001208):湖南华菱线缆股份有限公司独立董事2025年第三次专门会议决议
独立董事2025年第三次专门会议会议决议 根据《上市公司独立董事管理办法》、《湖南华菱线缆股份有限 公司独立董事专门制度》、《湖南华菱线缆股份有限公司独立董事专门会议制度》等有关规定，湖南华菱线缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月16日以现场方式召开独立董事2025年第三次 专门会议会议，本次应出席会议的独立董事3人，实际出席会议的独 立董事3人。全体独立董事共同推举公司独立董事戴晓凤女士担任本 次会议的召集人并主持本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定。 经审核，本次会议同意相关议案并形成决议如下： 一、审议并通过《关于公司发行可转换公司债券购买资产并募集 配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》 上市公司拟通过发行可转换公司债券购买吴根红、江源持有的安 徽三竹智能科技股份有限公司（以下简称“三竹科技”或“标的公司”）35.00%股份，并拟向华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行认真、充分的调研论证后，我们认为公司符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的进行本次交易的各项要求及条件。 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 二、逐项审议并通过《关于公司发行可转换公司债券购买资产并 本次交易方案的主要内容如下： （一）整体方案 1．本次交易的整体方案 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对 （二）发行股份及支付现金购买资产 2．发行股份的种类、面值和上市地点 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对 3．发行对象及发行方式 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对 4．标的资产 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对 5．标的资产定价依据及交易价格 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对 6．标的资产交付或过户的时间安排 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对 7．发行股份的定价基准日及发行价格 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对 8．发行数量及支付方式 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对 9．锁定期安排 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对 10．过渡期间损益安排 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对 11．滚存未分配利润安排 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对 12．支付现金购买资产的资金来源 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对 13．违约责任 14．决议有效期 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对 （三）募集配套资金 15．募集配套资金涉及发行股份的种类、面值和上市地点 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对 16．募集配套资金涉及的发行对象、发行数量和金额 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对 17．募集配套资金涉及发行股份的定价基准日及发行价格 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对 18．募集配套资金涉及发行股份的锁定期安排 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对 19．募集配套资金用途 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对 20．本次募集配套资金的必要性 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对 21．募集配套资金的管理 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对 22．本次募集配套资金失败的补救措施 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对 23．募集配套资金的决议有效期 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对 经对本次交易方案进行逐项审议，我们认为本次交易方案符合 《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次交易有利于公司主营业务的发展，提升公司市场竞争力，增强公司持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。 三、审议并通过《湖南华菱线缆股份有限公司关于公司支付现金 购买资产并签署附条件生效协议的议案》 经对本次交易方案进行逐项审议，我们认为本次交易方案符合 的有关规定。本次交易有利于公司主营业务的发展，提升公司市场竞争力，增强公司持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 四、审议并通过《湖南华菱线缆股份有限公司发行可转换公司债 券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案》 我们认为，公司为本次交易编制的《湖南华菱线缆股份有限公司 发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 五、审议并通过《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》 我们认为，公司拟与交易对方签署的附条件生效的《发行可转换 公司债券购买资产协议》符合《中华人民共和国民法典》《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规及规 范性文件的有关规定。 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 六、审议并通过《关于公司本次发行可转换公司债券购买资产并 募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组及重组上市的议案》 我们认为，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重 大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及发行股份募集配套资金，需经深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会的注册批复后方可实施。本次交易不会导致上市公司控制权变更。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 七、审议并通过《关于公司本次发行可转换公司债券购买资产并 募集配套资金构成关联交易的议案》 我们认为，本次交易中，募集配套资金的股份认购方华菱津杉为 根据《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 八、审议并通过《关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定 的议案》 我们认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 九、审议并通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》 我们认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及四十三条 的相关规定。 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 十、审议并通过《关于公司本次交易中相关主体不存在《上市公 司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条规定情形的议案》 我们认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号 ——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 十一、审议并通过《关于公司符合《上市公司证券发行注册管理 办法》第十一条、第十三条和第十四条规定的议案》 我们认为，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 十二、审议并通过《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报 告和评估报告的议案》 根据法律、法规及相关规范性文件的规定，为本次交易之目的， 公司聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（【】（2025）审字第【】号）；公司聘请北京坤元至诚资产评估有限公司以【】年【】月【】日为评估基准日，就标的公司出具了《资产评估报告》（【】字[2025]第【】号）。 我们认为，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评 估机构对标的资产进行审计、评估，已聘请符合《证券法》规定的备考审阅机构对上市公司财务报表进行审阅，选聘程序合法、合规。 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 十三、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》我们认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假 设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 十四、审议并通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的议案》 我们认为，公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程 序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司提交并披露的法律文件合法有效。 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 十五、审议并通过《关于本次交易前12个月内公司购买、出售 资产情况的议案》 我们认为，上市公司在计算本次交易是否构成重大资产重组时， 已对本次交易前12个月发生的与本次交易相关的购买、出售资产事 项进行累计计算。 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 十六、审议并通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的影响及公 司采取填补措施的议案》 我们认为，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析， 并制定了相关防范措施，公司第一大股东及其一致行动人、公司董事、高级管理人员亦对本次交易摊薄即期回报采取填补措施做出了相应 承诺。 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 十七、审议并通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的 议案》 我们认为，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指 引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规制 定《内幕信息知情人登记管理制度》。为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，公司及本次交易涉及的各方就本次交易采取了严格的保密措施和保密制度。 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 十八、审议并通过《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请 其他第三方机构或个人的议案》 我们认为，为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益， 公司聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司、北京市嘉源律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、北京坤元至诚资产评估有限公司为本次交易提供服务。除前述情况外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 十九、审议并通过《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动 情况的议案》 剔除大盘因素及行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重 大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，存在异常波动情 要因市场对公司火箭、卫星等相关业务的情绪引发，未违背上述监管指引的要求。 我们作为公司的独立董事，同意公司本次交易的相关方案。 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 二十、审议并通过《关于批准本次交易相关的审计报告、审阅报 告和评估报告的议案》 为本次交易之目的，公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合 伙）等中介机构就本次交易出具了审计报告、备考审阅报告及资产评估报告。我们同意批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告，并同意将前述文件用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 二十一、审议并通过《关于公司未来三年（2025年—2027年） 股东回报规划的议案》 我们认为，公司编制的《关于公司未来三年（2025年—2027年） 股东回报规划的议案》符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于公司建立健全完善、续稳定的分红政策及监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益，我们作为公司的独立董事，同意该议案。 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 二十二、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 我们认为，公司编制的《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，我们作为公司的独立董事，同意前述报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 二十三、审议并通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 我们认为，公司编制的《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，我们作为公司的独立董事，同意该议案。 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 二十四、审议并通过《关于制定《湖南华菱线缆股份有限公司向 特定对象发行可转换公司债券债券持有人会议规则》的议案》 我们认为，公司编制的《关于制定《湖南华菱线缆股份有限公司 向特定对象发行可转换公司债券债券持有人会议规则》的议案》符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，有助于规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权及义务，保障债券持有人的合法权益，我们作为公司的独立董事，同意前述会议规则。 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。 二十五、备查文件 1、湖南华菱线缆股份有限公司独立董事2025年第三次专门会议 决议。 特此公告。 独立董事：戴晓凤、杨长龙、佘利文 2025年12月17日 中财网
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