[HK]世纪联合控股(01959):联合公告(1)完成买卖世纪联合控股有限公司的销售股份；(2)浤博资本为及代表MSINT LTD作出强制性无条件现金要约以收购世纪联合控股有限公司的全部已发行股份（MS.
性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本聯合公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購世紀聯合控股有限公司證券之邀請或要約或作為該等行為的一部分，亦不構成在任何司法權區內的任何投票或批准的招攬，亦不得在違反適用法律或法規的情況下在任何司法權區內出售、發行或轉讓世紀聯合控股有限公司的證券。本聯合公告不會在構成違反任何司法權區相關法律的情況下於或向或自該司法權區全部或部分發佈、刊發或派發。 MSINT LTD （於英屬處女群島註冊成立的有限公司） CENTENARY UNITED HOLDINGS LIMITED 世紀聯合控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1959） 聯合公告 (1)完成買賣世紀聯合控股有限公司的銷售股份； (2)浤博資本有限公司為及代表 MSINT LTD作出強制性無條件現金要約 以收購世紀聯合控股有限公司的 全部已發行股份 （MSINT LTD及其一致行動人士已經擁有 或同意收購的股份除外）； (3)委任獨立董事委員會 之獨立財務顧問 及 (4)?復股份買賣 獨立董事委員會之 要約人之財務顧問 獨立財務顧問 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本聯合公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購世紀聯合控股有限公司證券之邀請或要約或作為該等行為的一部分，亦不構成在任何司法權區內的任何投票或批准的招攬，亦不得在違反適用法律或法規的情況下在任何司法權區內出售、發行或轉讓世紀聯合控股有限公司的證券。本聯合公告不會在構成違反任何司法權區相關法律的情況下於或向或自該司法權區全部或部分發佈、刊發或派發。 MSINT LTD （於英屬處女群島註冊成立的有限公司） CENTENARY UNITED HOLDINGS LIMITED 世紀聯合控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：1959） 聯合公告 (1)完成買賣世紀聯合控股有限公司的銷售股份； (2)浤博資本有限公司為及代表 MSINT LTD作出強制性無條件現金要約 以收購世紀聯合控股有限公司的 全部已發行股份 （MSINT LTD及其一致行動人士已經擁有 或同意收購的股份除外）； (3)委任獨立董事委員會 之獨立財務顧問 及 (4)?復股份買賣 獨立董事委員會之 要約人之財務顧問 獨立財務顧問
本公司獲賣方告知，於二零二五年十二月十一日（聯交所交易時段後），要約人（作為買方）與賣方（作為賣方）訂立買賣協議，據此，賣方同意出售及要約人同意收購銷售股份（即合共376,916,000股股份，佔本公司於本聯合公告日期全部已發行股本約71.12%），現金總代價為152,650,980元（即每股銷售股份0.405元）。 買賣協議的主要條款概述如下： 日期 二零二五年十二月十一日（聯交所交易時段後） 訂約方 要約人： MSINT LTD 賣方： 賣方A：崇杰有限公司；及 賣方B：羅先生 買賣協議的主體事項 根據買賣協議，(i)賣方A同意出售373,916,000股銷售股份（佔本公司於本聯合公告日期全部已發行股本約70.55%）；及(ii)賣方B同意出售3,000,000股銷售股份（佔本公司於本聯合公告日期全部已發行股本約0.57%），而要約人（作為買方）同意按每股銷售股份0.405元之價格向賣方A及賣方B收購銷售股份。因此，要約人以現金總代價152,650,980元收購合共376,916,000股股份（佔本公司於本聯合公告日期全部已發行股本約71.12%）。 期附帶及應計之一切權利及利益一併收購，括收取於完成日期或之後就銷售股份宣派、作出或派付的任何股息或其他分派的所有權利。此外，於完成日期並無已宣派但未派付的股息。 緊接完成前，除莫先生於502,000股股份（佔本公司於本聯合公告日期的全部已發行股本約0.09%）中擁有權益外，要約人、其最終實益擁有人（即莫先生）及任何彼等之一致行動人士，均為獨立於本公司或其任何關連人士且與之概無關連的第三方。 代價 銷售股份的總代價為 152,650,980元（即每股銷售股份 0.405元），其中151,435,980元及1,215,000元由要約人根據買賣協議於完成時分別付予賣方A及賣方B。 代價已由要約人於簽署買賣協議後隨即以其內部資源之現金悉數結清。 除買賣協議項下銷售股份的代價外，要約人概無向賣方及其各自的一致行動人士提供任何其他形式的代價、補償或利益。 代價乃由要約人與賣方經公平磋商後協定，當中經參考(i)本集團的業務前景、?運及過往財務表現；及(ii)自二零二五年初股份於聯交所買賣的市價範圍。 完成 完成已於二零二五年十二月十一日簽署買賣協議後隨即作實。 緊隨完成後及於本聯合公告日期，(i)要約人、莫先生及任何彼等之一致行動人士於合共377,418,000股股份（佔本公司於本聯合公告日期全部已發行股本約71.21%）中擁有權益；及(ii)賣方A不再於股份中擁有任何權益，而賣方B繼續為3,000,000股承諾股份（佔本公司於本聯合公告日期全部已發行股本約0.57%）的實益擁有人。 要約 緊接完成前，要約人、莫先生及任何彼等之一致行動人士於502,000股股份中擁有權益，佔本公司於本聯合公告日期全部已發行股本約0.09%。 緊隨完成後及於本聯合公告日期，要約人、莫先生及任何彼等之一致行動人士於合共377,418,000股股份中擁有權益（佔本公司於本聯合公告日期全部已發行股本約71.21%），並已成為控股股東。 因此，緊隨完成後，根據收購守則規則26.1，要約人須就所有已發行股份（要約人及其一致行動人士已擁有或同意收購的股份除外）提出強制性無條件現金要約。 於本聯合公告日期，已發行股份為530,002,000股。本公司並無任何其他發行在外的股份、購股權、衍生工具、認股權證或可換股或可交換為股份或其他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）的衍生工具，且並無訂立任何協議發行該等股份、購股權、衍生工具、認股權證或可換股或可交換為本公司股份或其他有關證券的證券。於要約期內，本公司無意根據現有購股權計劃授出任何新購股權。 要約的主要條款 要約將由浤博資本為及代表要約人根據將遵照收購守則刊發的綜合文件所載條款按以下基準提出，以收購所有要約股份： 每股要約股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .現金0.94元 要約價每股要約股份0.94元相當於要約人、莫先生及任何彼等之一致行動人士於要約期開始前六個月內收購股份所支付的每股最高價格（即於二零二五年十月三十日的價格）。 動人士以外之股東）提出。根據要約將收購的要約股份須為繳足股款及不附帶任何產權負擔，並連同其附有的一切權利及利益一併收購，括收取於提出要約當日（即寄發綜合文件當日）或之後宣派、作出或派付的任何股息或其他分派的所有權利。 於本聯合公告日期，本公司並無宣派任何股息，且本公司無意於要約截止前宣派、作出或派付任何股息或其他分派。此外，於本聯合公告日期並無已宣派但未派付的股息。 要約價將不會提高，且要約人不會保留提高要約價的權利。本公司股東及潛在投資務請注意，於作出該聲明後，要約人將不獲准提高要約價，惟收購守則規則18.3所規定絕無僅有的特殊情況除外。 價值比較 要約價每股要約股份0.94元： (i) 較於二零二五年十二月十一日（即最後交易日）在聯交所所報股份收市價每股2.83元折讓約66.78%； (ii) 較截至最後交易日（括該日）止最後五(5)個連續交易日在聯交所所報股份平均收市價每股約2.92元折讓約67.81%； (iii) 較截至最後交易日（括該日）止最後十(10)個連續交易日在聯交所所報股份平均收市價每股約3.00元折讓約68.61%； (iv) 較截至最後交易日（括該日）止最後三十(30)個連續交易日在聯交所所報股份平均收市價每股約2.30元折讓約59.12%； 份約0.2039元溢價約361.0%，該資產淨值乃按(i)於二零二四年十二月三十一日股東應佔經審核綜合資產淨值約人民幣100,070,000元（相當於約108,062,000元）；(ii)於本聯合公告日期已發行股份530,002,000股；及(iii)人民幣0.92604元兌1元的人民幣兌元匯率（即中國人民銀行於二零二四年十二月三十一日所報匯率）計算；及 (vi) 較於二零二五年六月三十日股東應佔未經審核綜合資產淨值每股股份約0.1741元溢價約439.9%，該資產淨值乃按(i)於二零二五年六月三十日股東應佔未經審核綜合資產淨值約人民幣84,163,000元（相當於約92,289,000元）；(ii)於本聯合公告日期已發行股份530,002,000股；及(iii)人民幣0.91195元兌1元的人民幣兌元匯率（即中國人民銀行於二零二五年六月三十日所報匯率）計算。 最高及最低股價 於緊接本聯合公告日期（即要約期開始日期）前六個月期間直至最後交易日（括該日），股份於聯交所所報最高收市價為於二零二五年十二月一日的每股股份3.48元，及於聯交所所報最低收市價為於二零二五年九月二十九日的每股股份0.182元。 要約總值 於本聯合公告日期，已發行股份為530,002,000股。假設本公司已發行股本概無變動，及根據要約價每股要約股份0.94元計算，本公司已發行股本價值為498,201,880元。 緊隨完成後，要約人、莫先生及任何彼等之一致行動人士於合共377,418,000股股份中擁有權益（其中要約人於376,916,000股股份中擁有直接權益，而莫先生於502,000股股份中擁有直接權益），假設本公司已發行股本於本聯合公告日期直至要約截止期間並無變動： (i) 合共152,584,000股股份將受要約規限；及 (ii) 基於合共152,584,000股要約股份及每股要約股份0.94元的要約價，要約人就全數接納要約時應付代價而應付的最高現金金額為143,428,960.00元。 緊隨完成後及於本聯合公告日期，羅先生持有3,000,000股股份，佔本公司全部已發行股本約0.57%。 羅先生已向要約人作出不可撤銷承諾，據此，彼已承諾彼(i)不會就承諾股份（即羅先生所持有的3,000,000股股份）接納要約；(ii)不會出售、轉讓或以其他方式處置，或質押、抵押承諾股份或以其他方式對承諾股份設置產權負擔，或授出涉及承諾股份的任何購股權或其他權利；及(iii)不會以其他方式令承諾股份可根據要約被接納。 不接納要約的不可撤銷承諾將於要約根據收購守則截止或撤銷時不再具有約束力。 要約人可動用財務資源的確認 緊隨完成後，要約人、莫先生及任何彼等之一致行動人士於合共377,418,000股股份中擁有權益（其中要約人於376,916,000股股份中擁有直接權益，而莫先生於502,000股股份中擁有直接權益），因此，合共152,584,000股股份將受要約規限，要約人就全數接納要約時應付代價而應付的最高現金金額為143,428,960.00元（基於每股要約股份0.94元的要約價）。 為進行要約及鑒於不可撤銷承諾，基於每股要約股份0.94元的要約價及149,584,000股要約股份（即要約項下152,584,000股要約股份，減去須受不可撤銷承諾限制的3,000,000股承諾股份），要約之最高總代價將為140,608,960.00元（假設本公司已發行股本於本聯合公告日期直至要約截止期間並無變動）。 要約人擬以其本身財務資源全數支付根據要約應付的代價。 浤博資本（為要約人有關要約的財務顧問）信納要約人具備並將始終具備足夠財務資源，以應付悉數接納要約之代價。 接納要約的影 要約在各方面將均為無條件，且不會以收到對最低數目股份的接納或達成任何其他條件為前提。 股份均為繳足股款及不附帶任何產權負擔，並連同於綜合文件日期已附帶或其後附帶其上的一切權利及利益一併出售，括但不限於全面收取可能作出或宣派或同意作出或宣派、且記錄日期為作出要約當日（即寄發綜合文件日期）或之後的所有股息、分派及任何資本返還（如有）的權利。 除根據收購守則獲得批准外，要約的接納乃不可撤銷及不得撤回。 獨立股東務請閱讀有關要約的獨立董事委員會推薦建議及獨立財務顧問意見，有關推薦建議及意見將載於綜合文件。 付款 根據收購守則規則20.1，要約接納款項將盡快以現金支付，但無論如何不得遲於收到填妥的要約接納表格後七(7)個?業日內支付。根據收購守則規則30.2註釋1，必須由要約人（或其代理人）收到證明有關接納的所有權的相關文件，有關要約的接納方告完成及生效。 應付款項中將不會出現零碎仙，且應向接納要約的股東支付的代價金額將向上取整至最接近的仙。 香印花稅 賣方就要約相關接納應繳的香從價印花稅，將按要約股份市值或要約人應付代價（以較高為準）的0.1%計算，並將於接納要約時從應付予相關獨立股東的款項中扣除。要約人將代表接納要約的獨立股東安排支付賣方從價印花稅，並支付有關接納要約及轉讓要約股份的買方從價印花稅。 獨立股東如對接納或拒絕要約的稅務影有任何疑問，務請諮詢其本身之專業顧問。要約人、與要約人一致行動的人士、賣方、本公司、浤博資本、獨立財務顧問及（視乎情況而定）彼等各自的最終實益擁有人、董事、高級職員、代理或聯繫人或參與要約的任何其他人士概不就任何人士因接納或拒絕要約而產生的任何稅務影或負債承擔任何責任。 海外獨立股東 要約人擬向所有獨立股東（括海外獨立股東）提出要約。由於向非香居民提出的要約可能會受到其所居住的相關司法權區的法律影，故此本身為香以外司法權區公民、居民或國民的海外獨立股東應遵守任何適用法律或監管規定，並於必要時尋求法律意見。有意接納要約的海外獨立股東有責任確保自身就接納要約完全遵守有關司法權區的法律及法規（括取得可能必須的任何政府、外匯管制或其他方面的同意，或遵循其他必要程序，以及支付接納要約的海外獨立股東就該等司法權區應付的任何轉讓或其他稅項）。 倘任何適用法例及法規禁止海外獨立股東收取綜合文件，且只有在遵守該等海外司法權區屬過於繁苛之條件或規定後方可收取綜合文件，則待執行人員同意後，綜合文件將不會寄發予該等海外獨立股東，而此舉將不影海外獨立股東接納要約的權利。在該等情況下，要約人屆時將根據收購守則規則8註釋3申請任何可能規定的豁免。 根據本公司股東名冊，於本聯合公告日期，本公司並無海外獨立股東。 任何海外獨立股東的接納將被視為構成該海外獨立股東向要約人作出已遵守當地法律及規定的聲明及保證，且有關接納將會根據所有適用法例法規成為有效及具約束力。有關海外獨立股東如有任何疑問，務請諮詢彼等各自的專業顧問。 要約人及其一致行動之人士於緊接最後交易日前六個月內及直至本聯合公告日期（括該日），概無買賣本公司任何股份、可換股證券、認股權證或購股權或有關該等證券的任何衍生工具以換取價值，惟莫先生進行的下列場內交易除外： 交易 概約 買入╱ 交易日期 股份數目每股交易價 % 賣出 二零二五年十月二日 2,000 0.204 0.00 買入 二零二五年十月二日 110,000 0.205 0.02 買入 二零二五年十月二日 40,000 0.206 0.01 買入 二零二五年十月六日 32,000 0.275 0.01 買入 二零二五年十月六日 68,000 0.280 0.01 買入 二零二五年十月八日 30,000 0.395 0.01 買入 二零二五年十月八日 108,000 0.400 0.02 買入 二零二五年十月九日 14,000 0.490 0.00 買入 二零二五年十月九日 36,000 0.495 0.01 買入 二零二五年十月九日 432,000 0.500 0.08 買入 二零二五年十月九日 54,000 0.510 0.01 買入 二零二五年十月九日 72,000 0.520 0.01 買入 二零二五年十月九日 22,000 0.540 0.00 買入 二零二五年十月九日 78,000 0.550 0.01 買入 二零二五年十月九日 20,000 0.540 0.00 賣出 二零二五年十月十日 30,000 0.450 0.00 買入 二零二五年十月十日 10,000 0.460 0.00 買入 二零二五年十月十三日 20,000 0.430 0.00 買入 二零二五年十月十三日 20,000 0.435 0.00 買入 二零二五年十月十四日 50,000 0.500 0.01 買入 二零二五年十月十四日 42,000 0.590 0.01 買入 二零二五年十月十四日 162,000 0.600 0.03 買入 二零二五年十月十四日 16,000 0.680 0.00 買入 二零二五年十月十四日 66,000 0.700 0.01 買入 二零二五年十月十四日 128,000 0.640 0.02 賣出 二零二五年十月十四日 110,000 0.650 0.02 賣出 二零二五年十月十四日 114,000 0.660 0.02 賣出 二零二五年十月十四日 178,000 0.670 0.03 賣出 二零二五年十月十四日 202,000 0.680 0.04 賣出 交易日期 股份數目每股交易價 % 賣出 二零二五年十月十四日 40,000 0.720 0.01 賣出 二零二五年十月十四日 108,000 0.740 0.02 賣出 二零二五年十月三十日 40,000 0.840 0.01 買入 二零二五年十月三十日 50,000 0.940 0.01 買入 二零二五年十月三十一日 4,000 0.900 0.00 買入 二零二五年十月三十一日 10,000 0.930 0.00 買入 二零二五年十一月二十五日 50,000 2.470 0.01 賣出 二零二五年十一月二十五日 40,000 2.480 0.01 賣出 二零二五年十二月一日 12,000 3.480 0.00 賣出 二零二五年十二月一日 18,000 3.490 0.00 賣出 二零二五年十二月一日 16,000 3.500 0.00 賣出 二零二五年十二月二日 30,000 3.600 0.01 賣出 其他資料 要約人確認，於本聯合公告日期： (i) 除要約人、莫先生及任何彼等之一致行動人士擁有權益的377,418,000股股份外，要約人、其最終實益擁有人及╱或任何彼等之一致行動人士概無持有、控制或對本公司任何股份或可換股證券、認股權證、購股權或有關該等證券的任何衍生工具的任何投票權或權利擁有指示權； (ii) 除不可撤銷承諾外，要約人、其最終實益擁有人及╱或任何彼等之一致行動人士概無收到任何股東作出的不可撤銷承諾，承諾接受或拒絕要約，亦未收到任何股東作出的不可撤銷承諾，承諾不會出售或轉讓（或促使他人作出相同行為）或以其他方式處置（或允許發生任何此類行為）其所持股份的任何權益； (iii) 要約人、其最終實益擁有人及╱或任何彼等之一致行動人士並無擁有、控制或指示或訂立任何與本公司證券相關的未行使衍生工具的協議或安排；(iv) 概無要約人可能根據要約收購的本公司任何相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）將會轉讓、抵押或質押予任何其他人士的任何協議、安排或諒解； 先生及任何彼等之一致行動人士的股份有關且可能對要約具有重大影的安排（不論以購股權、彌償保證或其他方式作出）； (vi) 除買賣協議外，要約人、其最終實益擁有人及╱或任何彼等之一致行動人士或要約人任何其他聯繫人與任何其他人士之間概不存在收購守則規則22註釋8所述的任何類別安排（不論以購股權、彌償保證或其他方式作出）；(vii) 要約人、其最終實益擁有人及╱或任何彼等之一致行動人士概無作為訂約方訂立任何協議或安排，涉及要約人可能或未必會援引或尋求援引要約先決條件或條件的情況； (viii) 要約人、其最終實益擁有人及╱或任何彼等之一致行動人士概無借入或借出本公司任何相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）； (ix) 有關根據買賣協議買賣銷售股份，除代價外，要約人、其最終實益擁有人及╱或任何彼等之一致行動人士概無向賣方或任何彼等之一致行動人士支付或將支付任何形式的其他代價、補償或利益； (x) 除買賣協議及不可撤銷承諾外，(1)要約人、其最終實益股東及╱或任何彼等之一致行動人士；與(2)(a)賣方、賣方各自的最終實益擁有人及任何彼等之一致行動人士，或(2)(b)任何股東之間概無任何諒解、安排或協議或特別交易（定義見收購守則規則25）；及 (xi) 概無或將無向任何董事提供利益（法定賠償除外）以作為離職補償或其他與要約有關的補償。 本公司確認，於本聯合公告日期，(1)任何股東；與(2)本公司、其附屬公司或聯?公司之間概無訂立任何諒解、安排、協議或特別交易（定義見收購守則規則25）。 本公司於開曼群島註冊成立為有限公司，其股份自二零一九年十月十八日於聯交所上市（股份代號：1959）。本公司為一家投資控股公司，其附屬公司主要在中國從事機動車銷售及服務以及提供服務。 下文載列本集團截至二零二五年六月三十日止六個月（摘錄自本公司截至二零二五年六月三十日止六個月的中期報告）及截至二零二三年十二月及二零二四年十二月三十一日止財政年度（摘錄自本公司截至二零二四年十二月三十一日止年度的年報）的財務資料概要： 截至六月三十日 截至十二月三十一日 止六個月 止年度 二零二五年 二零二四年 二零二四年 二零二三年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核）（未經審核） （經審核） （經審核） 收益 454,249 738,039 1,242,382 1,619,147 除稅前虧損 (16,053) (52,334) (93,553) (50,689) 本公司擁有人應佔年內╱ 期內虧損 (15,984) (52,356) (89,735) (52,358) 於六月三十日 於十二月三十一日 二零二五年 二零二四年 二零二四年 二零二三年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核）（未經審核） （經審核） （經審核） 總資產 438,806 637,377 524,005 860,991 總權益 84,003 500,344 100,160 189,470 本集團的進一步財務資料將載於將寄發的綜合文件內。 本公司的股權架構 於本聯合公告日期，本公司法定股本為20,000,000元，分為2,000,000,000股每股0.01元的普通股，而已發行股份有530,002,000股。於本聯合公告日期，本公司並無任何尚未行使的購股權、認股權證、衍生工具或其他可轉換或交換為股份或本公司其他相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）的證券。 構： 緊隨完成後及 股東 緊接完成前 於本聯合公告日期 概約 概約 股份數目 % 股份數目 % 要約人及其一致行動人士 — — — 要約人 376,916,000 71.11 — 莫先生 502,000 0.10 502,000 0.10 小計 502,000 0.10 377,418,000 71.21 賣方 (1) 崇杰有限公司 373,916,000 70.55 0 0 (1) 羅先生 6,000,000 1.13 3,000,000 0.57 小計 379,916,000 71.68 3,000,000 0.57 (2) 公眾股東 149,584,000 28.22 149,584,000 28.22 (3) 總計 530,002,000 100.00 530,002,000 100.00 附註： 1. 崇杰有限公司由羅先生全資擁有。根據證券及期貨條例，羅先生被視為於崇杰有限公司擁有權益的相同數目股份中擁有權益。 2. 除羅先生外，於緊接完成前及緊隨完成後以及於本聯合公告日期，概無董事持有任何股份。 3. 本表所載的若干百分比數字已作約整。因此，所示總數未必為其前述數字的算術總和。 要約人為一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司，亦為一家投資控股公司。 於本聯合公告日期，要約人由莫先生及Ng Yiu Ming先生分別擁有99%及1%，兩人均為專業投資。莫先生為要約人的唯一董事。 莫先生，38歲，於企業管理方面擁有豐富經驗。莫先生(i)自二零二五年二月十四日擔任馬可數字科技控股有限公司（「馬可數字科技」，一家於聯交所主板上市的公司，股份代號：1942）的執行董事；及(ii)自二零二四年二月擔任樂風（海南）私募基金管理有限公司董事長。 於加入馬可數字科技前，莫先生曾於多間金融業公司擔任多個要職，括(i)於二零一六年六月至二零一八年十二月擔任光大證券股份有限公司江門台山環北大道證券?業部總經理；(ii)於二零一八年十二月至二零二零年五月擔任光大證券股份有限公司江門新會岡州大道中證券?業部創新業務部總經理；及(iii)於二零二零年五月至二零二四年二月擔任深圳市騰岳投資管理有限公司總裁。 莫先生亦曾擔任上海外國語大學國際工商管理學院MBA中心客座教授。 Ng Yiu Ming先生，40歲，為一名投資。Ng Yiu Ming先生於建造業擁有逾20年工作經驗，現為一家名為泛葉工程有限公司的建築公司的董事。 要約人對本集團的意向 於完成後，要約人及其一致行動人士（即莫先生）成為本公司控股股東，並於本公司約71.21%已發行股本中擁有權益。除彼等於本公司的權益及莫先生為馬可數字科技的執行董事外，要約人、莫先生及任何彼等之一致行動人士概非香任何上市公司的主要股東，亦非香任何上市公司的董事。 後立即對本集團的現有?運及業務作出任何重大變動，亦不會於一般及日常業務過程以外重新調配或出售本集團的任何資產（括固定資產）。然而，要約人保留權利且不排除對本集團業務及?運作出任何其認為屬必要或適當的變動，以提升本集團價值。 此外，為提升及加強本集團的業務，要約人擬對本集團進行詳細檢討，評估及評定本集團的現有主要業務、?運、財務狀況及投資，以制訂本集團未來業務發展的長遠業務計劃及策略。視乎該檢討結果，倘出現合適投資或商機，要約人或會探索該等出現的機會，並考慮是否適合進行任何資產出售、資產收購、業務合理化、業務剝離、集資、業務重組及╱或業務多元化，以提升本公司的長遠增長潛力。 本集團資產或業務的任何收購或出售（如有）將遵照上市規則進行。 於本聯合公告日期，概無已物色到的投資或商機，要約人亦無訂立任何協議、安排、諒解或磋商（不論口頭或書面）以向本集團注入任何資產或業務。 此外，要約人擬提名新董事加入董事會，生效日期將不早於上市規則及收購守則所允許的日期或要約人認為適當的較後時間。於本聯合公告日期，要約人尚未就(i)提名擔任本公司新董事的人選；及(ii)董事會的最終組成達成任何最終決定。董事會成員的任何變動將遵照收購守則、上市規則及本公司組織章程細則作出，並將根據上市規則於適當時就此另行刊發公告。 除上文所載要約人對本集團的意向外，要約人無意對本集團僱員的僱傭作出重大變動。 要約人擬於要約截止後維持股份於聯交所的上市地位。要約人無意於要約截止後行使其可能擁有的任何權利，以強制收購任何未根據要約收購的發行在外的要約股份。 聯交所已表示，倘於要約截止後，公眾人士持有的股份少於適用於本公司的最低指定百分比（即25%），或倘聯交所認為： (i) 股份買賣存在或可能存在虛假市場；或 (ii) 公眾人士持有的股份不足以維持有序市場， 聯交所將考慮行使其酌情權暫停股份買賣，直至?復足夠的公眾持股量為止。 因此，務請注意，於要約截止後，股份或會出現公眾持股量不足的情況，而股份買賣或會暫停，直至股份?復足夠公眾持股量為止。 倘於要約截止後公眾人士持有的本公司已發行股本少於25%，本公司將向聯交所申請暫時豁免嚴格遵守上市規則第8.08(1)(a)條。將採取適當措施，確保於要約截止後盡快?復公眾持股量。要約人可能採取的措施括但不限於向經甄選獨立第三方或在市場上配售或出售其將從要約中收購的足夠數目已接納股份。 於本聯合公告日期，概無確認或落實任何有關安排。 要約人的唯一董事及將獲委任加入董事會的新董事（如有）將各自向聯交所共同及個別承諾，將採取適當措施，確保公眾人士將繼續始終持有本公司不少於25%的已發行股本。 獨立董事委員會及獨立財務顧問 根據收購守則規則2.1及2.8，由於要約中概無直接或間接利益的全體獨立非執行董事（即李偉強先生、李衛寧先生及嚴斐女士）組成的獨立董事委員會已告成立，以就要約是否公平合理及應否接納要約向獨立股東提供推薦建議。 合理及應否接納要約向獨立董事委員會提供意見。獨立財務顧問之委任已獲獨立董事委員會批准。 獨立財務顧問的意見及獨立董事委員會的推薦建議將載於寄發予股東的綜合文件內。 寄發綜合文件 要約人與董事會擬將要約文件及受要約人董事會通函合併為綜合文件。根據收購守則規則8.2，有關要約的綜合文件載有（其中括）(i)要約詳情（括預期時間表及要約條款）；(ii)獨立董事委員會就要約致獨立股東的推薦建議函件；及(iii)獨立財務顧問就要約致獨立董事委員會的意見函件，將連同接納表格，由要約人及本公司在切實可行情況下盡快且不遲於本聯合公告日期後21日聯合寄發予股東，執行人員同意延期的情況除外。預期綜合文件將於二零二六年一月六日或之前寄發。 要約人及本公司將於適當時就寄發綜合文件作出進一步公告。 務請獨立股東於決定是否接納要約前，細閱綜合文件，括有關要約是否公平合理及應否接納要約，獨立財務顧問致獨立董事委員會的意見函件，以及獨立董事委員會致獨立股東的推薦建議函件。 交易披露 就收購守則而言，要約期已於本聯合公告日期開始。 根據收購守則規則3.8，茲提醒本公司及要約人的聯繫人（括但不限於擁有或控制本公司或要約人5%或以上任何類別相關證券（定義見收購守則規則22註釋4(a)至(d)段）的人士），須根據收購守則規定披露彼等於本公司任何相關證券的交易。 根據收購守則規則3.8，收購守則規則22註釋11的全文轉載如下： 代客買賣有關證券的股票經紀、銀行及其他人，負有一般責任在他們能力所及的範圍內，確保客戶知悉規則22下要約人或受要約公司的聯繫人及其他人應有的披露責任，及這些客戶願意履行這些責任。直接與投資進行交易的自?買賣商及交易商應同樣地在適當情況下，促請投資注意有關規則。但假如在任何7日的期間內，代客進行的任何有關證券的交易的總值（扣除印花稅和經紀佣金）少於100萬元，這規定將不適用。 這項豁免不會改變主事人、聯繫人及其他人自發地披露本身的交易的責任，不論交易所涉及的總額為何。 對於執行人員就交易進行的查訊，中介人必須給予合作。因此，進行有關證券交易的人應該明白，股票經紀及其他中介人在與執行人員合作的過程中，將會向執行人員提供該等交易的有關資料，括客戶的身分。」 暫停及?復股份買賣 應本公司要求，股份已自二零二五年十二月十二日上午九時正於聯交所暫停買賣，以待刊發本聯合公告。本公司已向聯交所申請股份自二零二五年十二月十七日上午九時正於聯交所?復買賣。 警告 董事於本聯合公告內並無就要約是否公平合理或是否接納要約作出推薦建議，並強烈建議獨立股東於接獲及細閱綜合文件（括獨立董事委員會有關要約的推薦建議及獨立財務顧問就要約發出的意見函件）前，不要就要約形成任何意見。 本公司股東及潛在投資於要約期內買賣股份時務請審慎行事。本公司股東及潛在投資如對自身狀況有任何疑問，應諮詢持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 於本聯合公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「收購事項」 指 要約人根據買賣協議向賣方收購銷售股份 「一致行動」 指 具有收購守則所賦予的涵義 「聯繫人」 指 具有收購守則所賦予的涵義 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 聯交所開市辦理業務的日子 「英屬處女群島」 指 英屬處女群島 「本公司」 指 世紀聯合控股有限公司（股份代號：1959）， 一家於開曼群島註冊成立的有限公司，其股 份於聯交所主板上市 「完成」 指 根據買賣協議所載的條款及條件完成有關 銷售股份的收購事項，並已於二零二五年 十二月十一日落實 「綜合文件」 指 要約人與本公司遵照收購守則就要約向獨 立股東共同刊發的綜合要約及回應文件，當 中載有（其中括）要約詳情（隨附接納表格） 以及獨立董事委員會及獨立財務顧問各自 的意見函件 「代價」 指 要約人根據買賣協議就銷售股份應付賣方 的收購事項代價，總金額為152,650,980元 （即每股銷售股份0.405元） 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「執行人員」 指 證監會企業融資部執行董事或執行董事的 任何代表 「接納表格」 指 就要約接納及轉讓要約股份的相關表格 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 由於要約中概無直接或間接利益的全體獨 立非執行董事（即李偉強先生、李衛寧先生 及嚴斐女士）組成的董事會獨立委員會，乃 為就要約向獨立股東提供意見及推薦建議 而成立 「獨立財務顧問」或 指 智略資本有限公司，一間根據證券及期貨條「智略資本」 例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規 管活動的持牌法團，為獲委任就要約向獨立 董事委員會提供意見的獨立財務顧問 「獨立股東」 指 除要約人、其最終實益擁有人及任何彼等之 一致行動人士外的所有股東 「不可撤銷承諾」 指 羅先生就完成後羅先生實益擁有的3,000,000 股承諾股份（佔本公司於本聯合公告日期全 部已發行股本約0.57%）給予要約人的日期為 二零二五年十二月十一日的不可撤銷承諾 「最後交易日」 指 二零二五年十二月十一日，即緊接本聯合公 告日期前股份的最後完整交易日 「莫先生」 指 莫銘東先生，合法實益擁有要約人全部已發 行股本99%權益的要約人唯一董事，並為要 約人的一致行動人士 「要約」 指 浤博資本根據收購守則規則26.1為及代表要 約人作出的強制性無條件現金要約，以收購 全部已發行股份（要約人及其一致行動人士 已經擁有及╱或同意收購的股份除外） 「要約期」 指 具有收購守則所賦予的涵義，該期間自於二 零二五年十二月十六日（即本聯合公告日期） ，至要約截止接納之日結束 「要約價」 指 要約的每股要約股份價格0.94元 「要約股份」 指 所有已發行股份，不括要約人及其一致行 動人士已經擁有及╱或同意收購的股份以 及承諾股份 「要約人」 指 MSINT LTD，一家於英屬處女群島註冊成立 的有限公司，由莫先生及Ng Yiu Ming先生分 別擁有99%及1% 「海外獨立股東」 指 本公司股東名冊所示其地址位於香境外 的獨立股東 「中國」 指 中華人民共和國，就本聯合公告而言，不 括香、台灣及中華人民共和國澳門特別行 政區 例獲證監會發牌可從事第1類（證券交易）及 第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的 法團，為要約人有關要約的財務顧問以及代 表要約人提出要約的代理 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「買賣協議」 指 要約人與賣方訂立的日期為二零二五年 十二月十一日的買賣協議，據此，賣方同 意出售而要約人同意收購銷售股份（即合共 376,916,000股股份，佔本公司於本聯合公 告日期全部已發行股本約71.12%），代價為 152,650,980元（即每股銷售股份0.405元） 「銷售股份」 指 賣方根據買賣協議出售予要約人的 376,916,000股股份（佔本公司於本聯合公告 日期已發行股本總額的71.12%），每股均為 「銷售股份」 「證監會」 指 香證券及期貨事務監察委員會 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司已發行股本中每股0.01元的普通股 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「收購守則」 指 香公司收購及合併守則 「承諾股份」 指 羅先生實益擁有並受不可撤銷承諾規限的 3,000,000股股份（佔本公司於本聯合公告日 期全部已發行股本約0.57%） 成立的投資控股有限公司，由羅先生合法實 益全資擁有 「賣方B」或「羅先生」 指 羅厚杰先生，本公司執行董事、主席兼行政總裁，於完成前實益擁有379,916,000股股 份，佔本公司全部已發行股本約71.68%，並 受不可撤銷承諾所規限 「賣方」 指 賣方A及賣方B之統稱 「%」 指 百分比 承董事會命 承董事會命 MSINT LTD 世紀聯合控股有限公司 唯一董事 主席、執行董事兼 莫銘東 行政總裁 羅厚杰 香，二零二五年十二月十六日 於本聯合公告日期，執行董事為羅厚杰先生、陳華泉先生及李惠芳女士；以及獨立非執行董事為李偉強先生、李衛寧先生及嚴斐女士。 各董事願就本聯合公告所載資料（有關要約人及其一致行動人士的資料除外）之準確性共同及個別承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，本聯合公告所表達之意見（要約人及其一致行動人士所表達除外）乃經審慎周詳考慮後達致，且本聯合公告並無遺漏任何其他事實，致使本聯合公告之任何陳述產生誤導。 於本聯合公告日期，要約人之唯一董事為莫先生。要約人之唯一董事願就本聯合公告所載資料（有關本集團的資料除外）之準確性承擔全部責任，並於作出一切合理查詢後確認，就彼所深知，本聯合公告所表達之意見（董事會所表達除外）乃經審慎周詳考慮後達致，且本聯合公告並無遺漏任何其他事實，致使本聯合公告之任何陳述產生誤導。 本公告以英文編製並譯為中文。倘中英文版本有任何歧義，概以英文版本為準。 中财网
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