[HK]永嘉集团(03322):审核委员会的职权范围
WIN HANVERKY HOLDINGS LIMITED 永嘉集團控股有限公司 (於開曼群島註冊成立的有限公司) (股份代號: 3322) 審核委員會 職權範圍 永嘉集團控股有限公司（「本公司」，連同其附屬公司統稱「本集團」）董事（「董事」）會（「董事會」）於二零零六年四月十八日決議成立審核委員會（「委員會」）。 下列條款由董事會於二零零六年四月十八日採納及批准為委員會之職權範圍（分別於二零零九年三月二十五日、二零一二年三月九日、二零一五年十二月七日、二零一八年十二月六日及二零二五年十二月十六日經董事會決議案修訂）。 1. 委員會之組成 1.1 委員會成員由董事會在提名委員會推薦下，從非執行董事中委任。 委員會最少須由三名成員組成，全體成員均須為非執行董事。 1 1.2 委員會大多數成員須為獨立非執行董事 ，當中最少有一人具備香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第3.10(2)條所規定之適當專業資格或會計或相關財務管理專長。委員會須由獨立非執行董事出任主席。 1.3 委員會各成員之任期須予其作為董事之任期相同。在本公司憲章及適用法例及規例規限下，任何委員會成員可由董事會重新委任，並繼續出任委員會成員，直至其任期屆滿為止。 1.4 倘委員會成員已不再為董事會成員，則其委員會成員身分亦將即時自動終止。 1.5 只有委員會成員及委員會秘書方有權出席委員會會議。然而，在適當情況下，可邀請董事會主席、其他董事、本公司高級管理層（「高級管理層」）、行 政總裁、財務總監、風險主管、財務職能的合規及內部審核代表及其他專業顧問等人士出席任何整個或部分會議。 1.6 外聘核數師將定期獲邀出席委員會會議。 1.7 委員會主席（「委員會主席」）須由董事會委任，而其須為獨立非執行董事。 倘委員會主席及／或獲委任之代理缺席，其餘出席之成員須從彼等當中推選一人主持會議。 1.8 本公司現時核數師行之前合夥人於(a)彼不再為該核數師行合夥人當日；及(b)彼不再於該核數師行擁有任何財務權益當日（以較後者為準）起計兩年期間內，禁止出任委員會成員。 2. 秘書 本公司之公司秘書須兼任委員會之秘書。委員會可不時委任其他具備合適資格及經驗之人士出任委員會之秘書。委員會秘書或（倘其缺席會議）其代名人或委員會任何一名成員須出任會議之秘書。 3. 法定人數 委員會會議之法定人數為兩名委員會成員。正式召開且達法定人數之會議具備資格行使委員會獲賦予或可行使之所有或任何授權、權力及酌情權。 4. 會議次數 委員會每年須最少於報告及審核週期內之合適時間舉行兩次會議，並在有需2 要時舉行會議 。 2 會議次數及時間視乎本公司需要而有所不同。會議安排應能讓最多人士出席（例如將會議安排於董事5. 通告及會議程序 5.1 委員會秘書在委員會任何成員提出要求或於外聘核數師或內部核數師認為有需要而提出要求之情況下，須召開委員會會議。 5.2 除非經另行協議，每次確定地點、時間及日期之會議通告連同待討論事項之議程，須不遲於會議日期5個工作日前送交委員會各成員以及須出席會議之任何其他人士。在適當情況下，須同時向委員會成員及其他出席者送交支持文件。 5.3 正式委員會會議可以親身出席或透過電話或視像會議等電子方式舉行，而於有關情況下之法定人數為任何兩名如此連接之委員會成員。 5.4 於任何會議之委員會決議案須經出席之委員會成員以大多數票數通過。在符合上市規則及適用法例及規例之情況下，一份由全體委員會成員簽署之書面決議案，其效用及有效性與於正式召開及舉行之委員會會議通過者無異。 6. 會議記錄及申報程序 6.1 委員會秘書須記錄所有委員會會議之議事程序及決議案，有關記錄須有足夠資料，包括記錄出席及列席者之姓名、所考慮之事項及達致之決定，包括委員會成員所提出之任何關注事項或所發表之反對意見。 6.2 委員會秘書須於每次會議開始時確定是否存在任何利益衝突，並就此作出記錄。 6.3 委員會會議之完整會議記錄應由委員會秘書保管，任何董事可於任何合理時間及在事先發出合理通知之情況下查閱有關記錄。 會議記錄草擬本及最終本均須於會議後一段合理時間內，分別送交所有委員會成員供彼等評閱及作記錄之用。 6.4 委員會須向董事會匯報其決定或建議，惟倘其作出匯報之能力受到法例或監管方面之限制（例如監管方面之披露限制）則除外。 7. 股東週年大會 委員會主席或（倘其缺席）另一名委員會成員或（倘其未能出席）其正式委任之代表須出席本公司股東週年大會，並對股東就委員會之活動及責任提出之問題作出回應。 8. 職責 8.1 委員會之職責須包括（但不限於）以下各項： 與本公司外聘核數師的關係 3 8.1.1 主要負責就外聘核數師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議 、批准外聘核數師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關該核數師辭職或辭退該核數師的問題； 8.1.2 擔任本公司與外聘核數師之間的主要代表，負責監察二者之間的關係； 8.1.3 按適用的標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效；委員會應於核數工作開始前先與核數師討論核數性質及範疇，及有關申報責任； 8.1.4 就外聘核數師提供非核數服務制定政策，並予以執行。就此規定而言，「外聘核數師」包括與負責核數的公司處於同一控制權、所有權或管理權之下的任何機構，或一個合理知悉所有有關資料的第三方，在合理情況下會斷定該機構屬於該負責核數的公司的本土或國際業務的一部分的任何機構。委員會應就任何須採取行動或改善的事項向董事會報告並提出建議； 審閱本公司的財務資料 8.1.5 監察本公司的財務報表以及年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發）季度報告的完整性，並審閱報表及報告所載有關財務申報的重大意見，委員會向董事會提交有關報表及報告前，應特別針對下列事項加以審閱： 3 上市規則規定需於核數師出現變動時刊發公佈。該公佈須包括一項指出是否有任何須提請本公司股東(a) 會計政策及實務的任何更改； (b) 涉及重要判斷的地方； (c) 因核數而出現的重大調整； (d) 企業持續經營的假設及任何保留意見； (e) 是否遵守會計準則；及 (f) 是否遵守有關財務申報的上市規則及法律規定； 8.1.6 就上述第8.1.5項而言︰ (a) 委員會成員應與董事會及高級管理人員聯絡。委員會須最少每 年與本公司的核數師開會兩次；及 (b) 委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重 大或不尋常事項，並應適當考慮任何由本公司屬下會計及財務 匯報職員、監察主任或核數師提出的事項； 監管本公司財務申報制度、風險管理及內部監控系統 8.1.7 檢討本公司的財務監控、風險管理及內部監控系統； 8.1.8 確保本集團至少每年檢討風險管理及內部監控系統的成效，以及管理層應提供有關系統是否有效的確認。檢討應涵蓋所有重大監控措施，包括財務、營運及合規監控措施； 8.1.9 與管理層討論風險管理及內部監控系統，確保管理層已履行職責建立有效的系統。討論內容應包括本公司在會計及財務匯報職能方面的資源、員工資歷及經驗是否足夠，以及員工所接受的培訓課程及有關預算又是否充足； 8.1.10 主動或應董事會的委派，就有關風險管理及內部監控事宜的重要調查結果以及管理層對調查結果的回應進行研究； 8.1.11 如公司設有內部審核功能，須確保內部與外聘核數師的工作得到協調；也須確保內部審核功能在本公司內部有足夠資源運作，並且有適當的地位；以及檢討及監察其成效； 8.1.12 檢討本集團的財務及會計政策及實務； 8.1.13 檢查外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數師就會計記錄、財務賬目或監控系統向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的回應； 8.1.14 確保董事會及時回應於外聘核數師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜； 8.1.15 就本段「職責」的事宜向董事會匯報； 8.1.16 研究其他由董事會界定的課題； 8.1.17 就其職權範圍內任何須採取行動或作出改善之範疇，向董事會提供其認為合適之建議； 8.1.18 審閱可供本公司僱員無顧慮地就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生之不正當行為提出關注之安排。委員會須確保有妥善安排，就有關事宜進行公平及獨立之調查，以及作出適當之跟進行動； 董事局轉授之企業管治職能 8.1.19 制定及檢討本公司的企業管治政策及常規，並向董事會提出建議； 8.1.20 檢討及監察董事及高級管理人員的培訓及持續專業發展； 8.1.21 檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規； 8.1.22 制定、檢討及監察本集團董事及僱員的操守準則及合規手冊（如有）；及 8.1.23 檢討本公司遵守企業管治常規守則的情況及在上市規則的規定於企業管治報告內的披露。 8.2 凡董事會不同意委員會對甄選、委任、辭任或罷免外聘核數師事宜的意見，本公司應在企業管治報告中載列委員會闡述其建議的聲明，以及董事會持不同意見的原因。 9. 權力 9.1 董事會授權委員會作出以下各項： (a) 就本職權範圍內之任何活動作出調查，並向本集團之任何僱員取得一切其所需之資料，而全體僱員均獲指示須就委員會提出之任何有關要求提供合作； (b) 在其認為屬必要之情況下，取得外聘法律或其他獨立專業意見，費用由本公司承擔，並讓具備相關經驗及專業知識之外聘人士出席會議；及 (c) 如需要，傳召任何僱員於委員會會議上回答問題。 9.2 本公司管理層有責任適時向委員會提供足夠資料，以令其可作出知情決定。 所提供之資料必須為完整及可靠。除本公司管理層自願提供之資料外，倘委員會成員要求更多資料，相關委員會成員可於有需要時作進一步查詢。各委員會成員可個別及獨立地與高級管理層接觸。 9.3 委員會須獲提供足夠資料以履行其職責。 10. 取得本職權範圍 10.1 委員會應於香港聯合交易所有限公司及本公司網站刊載其職權範圍、解釋其角色及董事會授予其之權力。 (本職權範圍中英文版如有歧義，概以英文版為準。) 於二零二五年十二月十六日經董事會通過修訂 (自二零二六年一月一日起生效) 中财网
 |