[HK]邮储银行(01658):中国邮政储蓄银行股份有限公司章程
原标题:邮储银行:中国邮政储蓄银行股份有限公司章程 中國郵政儲蓄銀行股份有限公司章程 （2011年12月29日中國郵政儲蓄銀行股份有限公司創立大會暨第一次股東大會通過；2012年1月20日中國銀行業監督管理委員會予以核准；2013年12月13日中國郵政儲蓄銀行股份有限公司2013年第三次臨時股東大會修訂；2014年12月26日中國郵政儲蓄銀行股份有限公司2014年第三次臨時股東大會修訂；2015年11月20日中國郵政儲蓄銀行股份有限公司2015年第三次臨時股東大會修訂；2016年3月14日中國銀行業監督管理委員會予以核准；2016年5月31日中國郵政儲蓄銀行股份有限公司2015年年度股東大會修訂；2016年6月24日中國銀行業監督管理委員會予以核准；2017年6月8日中國郵政儲蓄銀行股份有限公司2016年年度股東大會修訂；2017年8月2日中國銀行業監督管理委員會予以核准；2017年10月27日中國郵政儲蓄銀行股份有限公司2017年第二次臨時股東大會修訂；2018年6月21日中國銀行保險監督管理委員會予以核准；2019年4月8日中國郵政儲蓄銀行股份有限公司2019年第一次臨時股東大會修訂；2019年6月6日中國銀行保險監督管理委員會予以核准；2020年3月6日中國郵政儲蓄銀行股份有限公司2020年第一次臨時股東大會修訂；2020年8月19日中國銀行保險監督管理委員會予以核准；根據2020年9月8日中國銀行保險監督管理委員會《中國銀保監會關於郵儲銀行變更註冊資本的批覆》（銀保監覆[2020]673號）修訂；根據2021年4月29日中國郵政儲蓄銀行股份有限公司2021年第一次臨時股東大會及2021年9月29日中國銀行保險監督管理委員會《中國銀保監會關於郵儲銀行變更註冊資本的批覆》（銀保監覆[2021]763號）修訂；根據2023年6月30日中國郵政儲蓄銀行股份有限公司2022年年度股東大會及2023年9月22日國家金融監督管理總局《國家金融監督管理總局關於郵儲銀行變更註冊資本的批覆》（金覆[2023]288號）修訂；2023年6月30日中國郵政儲蓄銀行股份有限公司2022年年度股東大會修訂，2025年10月9日中國郵政儲蓄銀行股份有限公司2025年第二次臨時股東大會修訂；2025年12月11日國家金融監督管理總局予以核准。） 第一章 總則 ............................................. 1 第二章 經?宗旨和範圍 .................................... 3 第三章 股份 ............................................. 3 第一節 股份發行 .................................. 3 第二節 股份增減和回購............................. 6 第三節 股份轉讓和質押............................. 9 第四節 購買本行股份的財務資助 ..................... 10 第四章 股票和股東名冊 .................................... 11第五章 黨組織 ........................................... 14第六章 股東和股東會 ...................................... 15第一節 股東 ...................................... 15 第二節 股東會的一般規定........................... 22 第三節 股東會的召集 .............................. 25 第四節 股東會的提案和通知 ......................... 27 第五節 股東會的召開 .............................. 29 第六節 股東會的表決和決議 ......................... 32 第七章 類別股東表決的特別程序............................. 36第八章 董事和董事會 ...................................... 38第一節 董事 ...................................... 38 第二節 獨立董事 .................................. 41 第三節 董事會 .................................... 46 第四節 董事會秘書 ................................ 59 第十章 利益相關、社會責任與董事、高級管理人員的資格、 義務和激勵約束機制 .............................. 62 第十一章 財務會計制度、利潤分配和審計 ....................... 67第一節 財務會計制度 .............................. 67 第二節 利潤分配 .................................. 69 第三節 風險管理、內部控制、內部審計 ............... 71 第十二章 會計師事務所的聘任 ................................ 72第十三章 信息披露.......................................... 73第十四章 通知與公告........................................ 73第十五章 員工管理.......................................... 74第十六章 合併、分立、解散與清算............................. 75第一節 合併和分立 ................................ 75 第二節 解散與清算 ................................ 76 第十七章 章程修訂.......................................... 79第十八章 爭議的解決........................................ 79第十九章 優先股的特別規定 .................................. 80第二十章 附則 ............................................. 83第一條 為維護中國郵政儲蓄銀行股份有限公司（以下簡稱本行）、股東、職工和債權人的合法權益，規範本行的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國商業銀行法》（以下簡稱《商業銀行法》）、《上市公司章程指引》《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱《香上市規則》）及其他有關法律、行政法規、部門規章和本行股票上市地證券監督管理機構的有關規定，制定本章程。 第二條 本行經國務院同意並經《中國銀監會關於中國郵政儲蓄銀行整體改制為股份有限公司的批覆》（銀監覆[2011]634號）批准，由原中國郵政儲蓄銀行有限責任公司（成立於2007年）整體變更為股份有限公司，以發方式設立，發人為中國郵政集團公司（現已改制並更名為中國郵政集團有限公司），承繼原中國郵政儲蓄銀行有限責任公司全部資產、負債，依法承擔和履行原中國郵政儲蓄銀行有限責任公司在有關具有法律效力的合同或協議中的權利、義務，以及相應的債權債務關係和法律責任。本行於2012年1月21日在國家工商行政管理總局變更登記，換領?業執照。本行現持有統一社會信用代碼為9111000071093465XC的《?業執照》。 第三條 本行註冊名稱： 中文全稱：中國郵政儲蓄銀行股份有限公司 中文簡稱：中國郵政儲蓄銀行 英文名稱：POSTAL SAVINGS BANK OF CHINA Co., Ltd. 英文簡稱：POSTAL SAVINGS BANK OF CHINA 縮寫：PSBC 第四條 本行住所：北京市西城區金融大街3號，郵政編碼：100808。 電話：86-10-6885 8872 傳真：86-10-6885 8859 第七條 董事長為本行的法定代表人。董事長辭任的，視為同時辭去法定代表人。 第八條 本行股東以其認購的股份為限對本行承擔責任，本行以其全部資產對本行的債務承擔責任。 第九條 本章程自生效之日，即成為規範本行的組織與行為、本行與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件。對本行、股東、董事、高級管理人員均具有約束力。前述人員均可以依據本章程提出與本行事宜有關的權利主張。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴本行董事、高級管理人員，股東可以訴本行，本行可以訴股東、董事、高級管理人員。 前款所稱訴，括向法院提訴訟或向仲裁機構申請仲裁。 第十條 根據業務發展需要，經國家有權政府部門核准，本行可依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，在境內外設立、變更或撤銷括但不限於子公司、分支機構或代表處等機構。除子公司外，上述機構不具有獨立法人資格，在本行授權範圍內依法開展業務，接受本行統一管理。 第十一條 本行可以依法或經國務院授權的審批部門批准向其他企業投資，並以出資額或所認購的股份為限對所投資企業承擔責任。本行不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。 第十二條 本行實行「自?+代理」的運?模式，發揮郵政網絡優勢，推動郵政企業代理本行業務持續健康發展，提升本行市場價值，實現銀郵共贏。 第十三條 本行作為國有控股的商業銀行，應當堅持黨的領導，加強黨的建設。 本行根據《中國共產黨章程》及《公司法》有關規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。黨委發揮領導作用，把方向、管大局、保落實。建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，落實黨建工作職責，保障黨組織的工作經費，為黨組織的活動提供必要條件。 第十四條 本行的經?宗旨：遵守國家的法律法規，恪守信用，堅持以人民為中心的價值取向，以客戶為中心，以市場為導向，堅持服務「三農」、城鄉居民和中小企業的市場定位，發揮郵政網絡優勢，強化內部控制，合規穩健經?，為客戶提供優質金融服務，實現股東價值最大化，支持國民經濟發展和社會進步。 本行貫徹創新、協調、綠色、開放、共享的發展理念，落實可持續發展要求，注重環境保護，積極履行社會責任，維護良好的社會聲譽，?造和諧的社會關係。 本行堅持金融高質量發展，積極培育和踐行中國特色金融文化，全力做好科技金融、綠色金融、普惠金融、養老金融、數字金融「五篇大文章」，當好服務實體經濟的主力軍，維護金融穩定的壓艙石，為金融強國建設貢獻力量。 第十五條 本行的經?範圍：吸收公眾存款；發放短期、中期、長期貸款；辦理國內外結算；辦理票據承兌和貼現；發行金融債券；代理發行、代理兌付、承銷政府債券；買賣政府債券、金融債券；從事同業拆借；買賣、代理買賣外匯；從事銀行卡業務；提供信用證服務及擔保；代理收付款項及代理保險業務；提供保管箱服務；經國務院銀行業監督管理機構等監管部門批准的其他業務。 第三章 股份 第一節 股份發行 第十六條 本行發行證券，應當遵守法律、行政法規、部門規章和本行股票上市地證券監督管理機構的有關規定。 本條所指證券，括本行發行的股票、公司債券、存託憑證和國務院依法認定的其他證券。 本行設置普通股。根據需要，並經國務院證券監督管理機構或國務院授權的部門註冊或履行相關程序，本行可以設置優先股或其他符合法律法規要求的股份。本行的股份採取股票的形式。 他種類股份，其股份持有人優先於普通股股東分配本行利潤和剩餘財產，但表決權等參與本行決策管理權利受到限制。 如無特別說明，本章程第三章至第十八章、第二十章所稱股份、股票指普通股股份、股票，本章程第三章至第十八章、第二十章所稱股東為普通股股東。 本行股份的發行實行公平、公正的原則，同種類的每一股份具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同，任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 第十七條 本行發行的股票均為有面值的股票，普通股每股面值為人民幣一元。 第十八條 經國務院證券監督管理機構或國務院授權的部門註冊或履行相關程序，本行可以向境內投資人和境外投資人發行股票。 前款所稱境外投資人是指認購本行發行股份的外國和中華人民共和國（以下簡稱中國）香特別行政區（以下簡稱香）、澳門特別行政區、台灣地區的投資人；境內投資人是指認購本行發行股份的，除前述地區以外的中國境內的投資人。 第十九條 本行向境內投資人發行的以人民幣認購的股份，稱為內資股。本行向境外投資人發行的以外幣認購的股份，稱為外資股。外資股在境外上市的，稱為境外上市外資股。經國務院證券監督管理機構或國務院授權的部門註冊或履行相關程序後由本行發行，並經境內證券監督管理機構核准，在境內證券交易所上市交易的股份，稱為境內上市股份。經國務院證券監督管理機構或國務院授權的部門履行相關程序後由本行發行，並經境外證券監督管理機構核准，在境外證券交易所上市交易的股份，稱為境外上市股份。 前款所稱外幣是指國家外匯主管機構認可的，可以用來向本行繳付股款的人民幣以外的其他國家或地區的法定貨幣。 本行的境內上市股份股東和境外上市股份股東在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等權利。 99,161,076,038股，本行改制為股份有限公司時向發人中國郵政集團公司發行45,000,000,000股，佔當時本行可發行的普通股總數的100%。 第二十一條 本行首次公開發行境外上市股份並上市時發行境外上市股份12,426,574,000股，約佔本行當時可發行的普通股總數的15.34%。 本行首次公開發行境內上市股份並上市前的普通股股本結構為：普通股81,030,574,000股，其中發人中國郵政集團公司持有股份共55,847,933,782股，其他內資股股東持有股份共5,326,473,218股，內資股股東合計持有股份共61,174,407,000股，約佔本行當時可發行的普通股總數的75.50%；境外上市股份19,856,167,000股，約佔本行當時可發行的普通股總數的24.50%。 經國務院證券監督管理機構核准，本行首次公開發行境內上市股份5,947,988,200股並在上海證券交易所上市，首次公開發行境內上市股份並上市後，本行的普通股股本結構為：普通股86,978,562,200股，其中境內上市股份67,122,395,200股，約佔本行當時可發行的普通股總數的77.17%；境外上市股份19,856,167,000股，約佔本行當時可發行的普通股總數的22.83%。 經國務院證券監督管理機構核准，本行於 2 0 2 1年非公開發行 A股普通股5,405,405,405股，本次非公開發行完成後，本行的普通股股本結構為：普通股92,383,967,605股，其中境內上市股份72,527,800,605股，約佔本行當時可發行的普通股總數的78.51%；境外上市股份19,856,167,000股，約佔本行當時可發行的普通股總數的21.49%。 經國務院證券監督管理機構核准，本行於 2 0 2 3年非公開發行 A股普通股6,777,108,433股，本次非公開發行完成後，本行的普通股股本結構為：普通股99,161,076,038股，其中境內上市股份79,304,909,038股，約佔本行可發行的普通股總數的79.98%；境外上市股份19,856,167,000股，約佔本行可發行的普通股總數的20.02%。 外上市股份，可以按上市地法律和證券登記存管的要求由受託代管公司託管，亦可由股東以個人名義持有。 第二節 股份增減和回購 第二十二條 本行根據經?和發展的需要，依照法律、行政法規的規定，經股東會作出決議，報有關主管機構核准後，可以採用下列方式增加註冊資本：（一） 向不特定對象發行股份； （二） 向特定對象發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以資本公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規規定以及有關主管機構核准的其他方式。 本行增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據有關法律、行政法規規定的程序辦理。 第二十三條 根據本章程的規定，本行可以減少註冊資本。本行減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。 本行應當自作出減少註冊資本決議之日十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上或國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日三十日內，未接到通知書的自公告之日四十五日內，有權要求本行清償債務或提供相應的擔保。 本行減少註冊資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。 第二十四條 本行在下列情形下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定的程序通過，報有關主管機構批准，回購發行在外的股份： （一） 為減少本行註冊資本； 的； （四） 將股份用於轉換本行發行的可轉換為股票的公司債券； （五） 本行為維護本行價值及股東權益所必需； （六） 法律、行政法規以及有關主管機構核准的其他形式。 本行因前款第（一）、（二）項的原因回購股份時，應當事先經股東會批准；本行因前款第（四）、（五）項的原因回購股份時，可以依照本章程的規定或股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。本行依照前款規定回購股份後，屬於第（一）項情形的，應當自回購之日十日內註銷；屬於第（二）、（三）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷。 本行依照本條第一款第（四）、（五）項規定回購的本行股份，不得超過本行已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。 法律、行政法規、部門規章和本行股票上市地證券監督管理機構的相關規定對股份回購及註銷另有規定的，從其規定。 第二十五條 本行經有關主管機構核准回購股份，可以下列方式之一進行：（一） 向全體股東按照相同比例發出回購要約； （二） 在證券交易所通過公開交易方式購回； （三） 在證券交易所外以協議方式購回； （四） 法律法規以及有關主管機構核准的其他形式。 本行因本章程第二十四條第一款第（四）、（五）項的原因回購股份時，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十六條 本行在證券交易所外以協議方式購回股份時，應當事先經股東會按本章程的規定批准。經股東會以同一方式事先批准，本行可以解除或改變經前述方式已訂立的合同，或放棄其合同中的任何權利。 份權利的協議。 本行不得轉讓購回其股份的合同或合同中規定的任何權利。 第二十七條 本行因回購股份而註銷該部分股份的，應向市場監督管理機構申請辦理註冊資本的變更登記。被註銷股份的票面總值應當從本行的註冊資本中核減。 第二十八條 除非本行已經進入清算階段，本行購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定： （一） 本行以面值價格購回股份的，其款項應當從本行的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除； （二） 本行以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從本行的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高出面值的部分，按照下述辦法辦理： 1. 購回的股份是以面值價格發行的，從本行的可分配利潤賬面餘額中減除； 2. 購回的股份是以高於面值的價格發行的，從本行的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額，也不得超過購回時本行溢價賬戶（或資本公積金賬戶）上的金額（括發行新股的溢價金額）； （三） 本行為下列用途所支付的款項，應當從本行的可分配利潤中支出：1. 取得購回其股份的購回權； 2. 變更購回其股份的合同； 3. 解除其在購回合同中的義務。 （四） 被註銷股份的票面總值根據有關規定從本行的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入本行的溢價賬處理另有規定的，從其規定。 第三節 股份轉讓和質押 第二十九條 除法律、行政法規和本行股票上市地證券監督管理機構另有規定外，股本已繳清的本行股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。 在香上市的境外上市股份（僅含普通股股份）的轉讓，需到本行委託的香當地股票登記機構辦理登記。 第三十條 所有股本已繳清的在香聯合交易所有限公司（以下簡稱香聯交所）上市的境外上市股份，皆可依據本章程自由轉讓；但是除非符合下列條件，否則董事會可拒絕承認任何轉讓文件，並無需申述任何理由： （一） 與任何股份所有權有關的或會影股份所有權的轉讓文件及其他文件，均須登記，並須就登記按《香上市規則》規定的費用標準向本行支付費用；（二） 轉讓文件只涉及在香上市的境外上市股份； （三） 轉讓文件已付應繳的印花稅； （四） 應當提供有關的股票，以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據； （五） 如股份擬轉讓與聯名持有人，則聯名持有人之數目不得超過四位；（六） 有關股份沒有附帶任何本行的留置權。 如果董事會拒絕登記股份轉讓，本行應當在轉讓申請正式提出之日兩個月內給轉讓人和受讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。 所有在香上市的境外上市股份的轉讓應採用一般或普通格式或任何其他經董事會批准的格式的書面轉讓文件（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；轉讓文件可以通過簽字或（如出讓方或受讓方為公司）加蓋公章方式簽署。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所（以下簡稱認可結算所）或其代理人，轉讓表格可以簽字或以機印形式簽署。 第三十一條 本行不得接受本行股票作為質押權的標的。 第三十二條 發人持有的本行股份，自本行成立之日一年內不得轉讓。公開發行股份前已發行的股份，自本行股票在證券交易所上市交易之日一年內不得轉讓。法律、行政法規和本行股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。 本行董事、高級管理人員應當向本行申報所持有的本行的股份及其變動情況，在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本行股份總數的百分之二十五；所持本行股份自本行股票上市交易之日一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本行股份。 第三十三條 本行董事、高級管理人員、持有本行股份百分之五以上的股東，將其持有的本行股票或其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸本行所有，本行董事會將收回其所得收益。適用法律法規另有規定的，從其規定。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的本行股票或其他具有股權性質的證券。 本行董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。本行董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了本行的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 本行董事會不按照本條第一款規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四節 購買本行股份的財務資助 第三十四條 本行或本行的子公司（括本行的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、借款等形式，為他人取得本行或本行母公司的股份提供財務資助。 議，本行可以為他人取得本行或本行母公司的股份提供財務資助，但財務資助的累計總額不得超過已發行股本總額的百分之十。董事會作出決議應當經全體董事的三分之二以上通過。 第四章 股票和股東名冊 第三十五條 本行股票採用記名方式，應當載明下列主要事項： （一） 本行名稱； （二） 本行成立的日期； （三） 股票種類、票面金額及代表的股份數； （四） 股票的編號； （五） 《公司法》及本行股票上市地證券監督管理機構規定必須載明的其他事項。 本行發行的境外上市股份，可以按照本行股票上市地法律和證券登記存管的慣例採取境外存股證形式或股票的其他派生形式。 第三十六條 本行股票由董事長簽署，本行蓋章。本行股票上市地的證券監督管理機構要求本行行長或其他高級管理人員簽署的，還應當由行長或其他高級管理人員簽署。股票經加蓋本行印章或以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋本行印章，應當有董事會的授權。本行董事長、行長或其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以採取印刷形式。 第三十七條 在本行股票無紙化發行和交易的條件下，適用本行股票上市地證券監督管理機構的另行規定。 第三十八條 本行應當依據證券登記機構提供的憑證設立股東名冊，登記以下事項： （一） 股東的姓名或名稱及住所； （二） 各股東所認購的股份種類及股份數； （四） 各股東取得股份的日期。 股東名冊為證明股東持有本行股份的充分證據，但是有相反證據的除外。 第三十九條 本行可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監督管理機構達成的諒解、協議，將境外上市股份股東名冊存放在境外，可供股東查閱，並委託境外代理機構管理。在香上市的境外上市股份（僅含普通股股份）股東名冊正本的存放地為香。 本行應當將境外上市股份股東名冊的副本備置於本行住所；受委託的境外代理機構應當隨時保證境外上市股份股東名冊正、副本的一致性。 境外上市股份股東名冊正、副本的記載不一致時，以正本為準。 第四十條 本行應當保存有完整的股東名冊。 股東名冊括下列部分： （一） 存放在本行住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；（二） 存放在境外上市的證券交易所所在地的本行境外上市股份（僅含普通股股份）股東名冊； （三） 董事會為本行股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。 第四十一條 股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其他部分。 股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。 第四十二條 股東會召開前或本行決定分配股利的基準日前，因股份轉讓而發生股東名冊變更登記的，應當遵守法律、行政法規、部門規章和本行股票上市地證券監督管理機構的有關規定。 第四十三條 任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名（名稱）登記在股東名冊股東名冊上的人，如果其股票（即原股票）遺失，可以向本行申請就該股份（即有關股份）補發新股票。 境內上市股份股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》的相關規定處理。 境外上市股份股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市股份股東名冊正本存放地的法律、本行股票上市地證券監督管理機構的有關規定或其他有關規定處理。 在香發行上市的境外上市股份股東遺失股票，申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求： （一） 申請人應當用本行指定的標準格式提出申請並附上公證書或法定聲明文件。公證書或法定聲明文件的內容應當括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據，以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。 （二） 本行決定補發新股票之前，沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。 （三） 本行決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期間為九十日，每三十日至少重複刊登一次。 （四） 本行在刊登準備補發新股票的公告之前，應當向其股票上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為九十日。 （五） 如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意，本行應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。 （六） 本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的九十日期限屆滿，如本行未收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新股票。 （七） 本行根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名冊上。 或其後登記為該股份的所有的股東（如屬善意購買），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。 第四十六條 本行對於任何由於註銷原股票或補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明本行有欺詐行為。 第五章 黨組織 第四十七條 本行設立黨委。黨委設書記一名，副書記一至兩名，其他黨委成員若干名。董事長、黨委書記一般由一人擔任，一名黨委副書記協助黨委書記抓黨建工作。確因工作需要，黨委書記可以由黨員行長擔任，也可以單獨配備。符合條件的黨委成員可以通過法定程序進入董事會、高級管理層，董事會、高級管理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。同時，本行按規定設立紀檢機構。 第四十八條 本行黨委根據《中國共產黨章程》等黨內法規履行以下職責：（一） 堅持黨中央對金融工作的集中統一領導，深入學習和貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想，加強本行黨的政治建設，堅持和落實中國特色社會主義根本制度、基本制度、重要制度，保證監督黨和國家方針政策在本行的貫徹執行，落實黨中央、國務院重大戰略決策，以及上級黨組織有關重要工作部署。 （二） 加強對選人用人工作的領導和把關，堅持政治過硬、能力過硬、作風過硬標準，抓好本行領導班子建設和幹部隊伍、人才隊伍建設，管標準、管程序、管考察、管推薦、管監督，堅持黨管幹部原則與董事會依法選擇經?管理以及經?管理依法行使用人權相結合，鍛造忠誠乾淨擔當的高素質專業化金融幹部人才隊伍。 （三） 研究討論本行改革發展穩定、重大經?管理事項和涉及職工切身利益的重大問題，並提出意見建議。支持股東會、董事會、高級管理層依法履職；支持職工代表大會開展工作。 （四） 承擔全面從嚴治黨主體責任。領導本行思想政治工作、統戰工作、精神文明建設、企業文化建設和工會、共青團等群團工作。領導黨風廉政建設，加強郵儲銀行廉潔文化建設，支持紀檢機構切實履行監督責任。 員先鋒模範作用，團結帶領幹部職工積極投身本行改革發展。 （六） 黨委職責範圍內其他有關的重要事項。 第六章 股東和股東會 第一節 股東 第四十九條 本行股東為依法持有本行股份並且其姓名（名稱）登記在股東名冊上的人。 股東按照《公司法》等法律、行政法規、部門規章、監管規定和本章程並按其持有股份的種類和份額享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同等義務。 如兩個以上的人登記為任何股份的聯名股東，他們應被視為有關股份的共同共有人，但必須受以下條款限制： （一） 本行不應將超過四名人士登記為任何股份的聯名股東； （二） 任何股份的所有聯名股東應對支付有關股份所應付的所有金額承擔連帶責任； （三） 如聯名股東之一死亡，則只有聯名股東中的其他尚存人士應被本行視為對有關股份擁有所有權的人，但董事會有權為修改股東名冊之目的而要求提供其認為恰當的死亡證明文件； （四） 就任何股份的聯名股東而言，只有在股東名冊上排名首位的聯名股東有權從本行收取有關股份的股票，收取本行的通知，出席本行股東會或行使有關股份的全部表決權，而任何送達前述人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。 若聯名股東其中任何一名就應向該等聯名股東支付的任何股息、紅利或資本回報發給本行收據，則應被作為該等聯名股東發給本行的有效收據。 第五十條 本行召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行（一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，在股東會上發言，並行使表決權； （三） 對本行的業務經?活動進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理機構的有關規定及本章程的規定轉讓、贈與、質押或以其他方式處置其所持有的股份； （五） 查閱、複製本章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告，連續一百八十日以上單獨或合計持有本行百分之三以上股份的股東可以要求查閱本行的會計賬簿、會計憑證； （六） 本行終止或清算時，按其所持有的股份份額參加本行剩餘財產的分配；（七） 如對股東會作出的本行合併、分立決議持異議，要求本行回購其持有的本行股份； （八） 法律、行政法規、部門規章和本章程所賦予的其他權利。 股東查閱、複製前述第（五）項所述有關材料的，應當遵守《公司法》《證券法》等法律、行政法規的規定，並向本行提供證明其持有本行股份的種類以及持股數量的書面文件，本行經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。 其中，連續一百八十日以上單獨或合計持有本行百分之三以上股份的股東要求查閱本行的會計賬簿、會計憑證的，應當向本行提出書面請求，說明目的。本行有合理根據認為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的，可能損害本行合法利益的，可以拒絕提供查閱。 本行不得僅因任何直接或間接擁有權益的人士未向本行披露其權益而行使任何權力，以凍結或以其他方式損害其所持股份附有的任何權利。 行股份總額百分之五以上的，應當事先報國務院銀行業監督管理機構或其派出機構核准。股東及其關聯方、一致行動人單獨或合計持有本行股份總額百分之一以上、百分之五以下的，應當在取得相應股權後十個工作日內通過本行向國務院銀行業監督管理機構或其派出機構報告。 應經但未經監管部門批准或未向監管部門報告的股東，不得行使股東會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利。 第五十三條 本行股東會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作出撤銷決議等判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議。本行、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保本行正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，本行應當依照法律、行政法規、部門規章及監管規定履行信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 有下列情形之一的，股東會、董事會的決議不成立： （一） 未召開股東會、董事會會議作出決議； （二） 股東會、董事會會議未對決議事項進行表決； （三） 出席會議的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數； （四） 同意決議事項的人數或所持表決權數未達到《公司法》或本章程規定的人數或所持表決權數。 律、行政法規或本章程的規定，給本行造成損失的，連續一百八十日以上單獨或合計持有本行百分之一以上股份的股東，可以書面請求審計委員會向人民法院提訴訟；審計委員會成員執行本行職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給本行造成損失的，前述股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 審計委員會或董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日三十日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使本行利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了本行的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯本行合法權益，給本行造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 第五十五條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第五十六條 本行普通股股東應當承擔如下義務： （一） 遵守法律、行政法規、監管規定和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三） 除法律、行政法規規定的情形外，不得退股； （四） 主要股東應當以書面形式向本行作出在必要時補充資本的長期承諾，國務院銀行業監督管理機構等規定或批准豁免適用的股東主體除外；本行資本充足率低於法定標準時，股東應當支持董事會提出的合理的提高資本充足率的措施； （五） 股東及其控股股東、實際控制人不得濫用股東權利或利用關聯關係，損害本行、其他股東及利益相關的合法權益，不得干預董事會、高級管理層根據本章程享有的決策權和管理權，不得越過董事會、高級管理層直接干預本行經?管理。股東濫用股東權利給本行或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任； （六） 不得濫用本行法人獨立地位和股東有限責任損害本行債權人的利益，股東資金入股，法律法規或監管制度另有規定的除外； （八） 持股比例和持股機構數量符合監管規定，不得委託他人或接受他人委託持有本行股份； （九） 按照法律法規及監管規定，如實向本行告知財務信息、股權結構、入股資金來源、控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人、投資其他金融機構情況等信息； （十） 股東的控股股東、實際控制人、關聯方、一致行動人、最終受益人發生變化的，相關股東應當按照法律法規及監管規定，及時將變更情況書面告知本行； （十一） 股東發生合併、分立，被採取責令停業整頓、指定託管、接管、撤銷等措施，或進入解散、清算、破產程序，或其法定代表人、公司名稱、經?場所、經?範圍及其他重大事項發生變化的，應當按照法律法規及監管規定，及時將相關情況書面告知本行； （十二） 股東所持本行股份涉及訴訟、仲裁、被司法機關等採取法律強制措施、被質押或解質押的，應當按照法律法規及監管規定，及時將相關情況書面告知本行； （十三） 股東轉讓、質押其持有的本行股份，或與本行開展關聯交易的，應當遵守法律法規及監管規定，不得損害其他股東和本行利益； （十四） 本行發生風險事件或重大違規行為的，股東應當配合監管機構開展調查和風險處置； （十五） 法律、行政法規、部門規章、監管規定和本章程規定應當承擔的其他義務。 本行建立發生重大風險時相應的損失吸收與風險抵禦機制。 除本章程另有規定外，股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外，不承擔其後追加任何股本的責任。 東，國務院銀行業監督管理機構或其派出機構可以限制或禁止本行與其開展關聯交易，限制其持有本行股份的限額、股權質押比例等，並可限制其股東會召開請求權、表決權、提名權、提案權、處分權等權利。 主要股東應當根據有關法律法規和監管規定作出相關承諾並切實履行，本行有權對違反承諾的主要股東採取相應的限制措施。 第五十八條 股東對本行董事的提名，應當嚴格遵循法律、行政法規、部門規章和本章程規定的條件和程序。 股東提名的董事應當具備相關專業知識和決策、監督能力。 已經提名非獨立董事的股東及其關聯方不得再提名獨立董事。 第五十九條 本行控股股東、實際控制人行使權利、履行義務應當遵守下列規定，維護本行利益： （一） 依法行使股東權利，不濫用控制權或利用關聯關係損害本行或其他股東的合法權益； （二） 嚴格履行所作出的公開聲明和各項承諾，不得擅自變更或豁免；（三） 嚴格按照有關規定履行信息披露義務，積極主動配合本行做好信息披露工作，及時告知本行已發生或擬發生的重大事件； （四） 不得以任何方式佔用本行資金； （五） 不得強令、指使或要求本行及相關人員違法違規提供擔保；（六） 不得利用本行未公開重大信息謀取利益，不得以任何方式洩露與本行有關的未公開重大信息，不得從事內幕交易、短線交易、操縱市場等違法違規行為； （七） 不得通過非公允的關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資等任何方式損害本行和其他股東的合法權益； 任何方式影本行的獨立性； （九） 法律、行政法規、部門規章、監管規定及本章程的其他規定。 第六十條 控股股東、實際控制人質押其所持有或實際支配的本行股票的，應當維持本行控制權和生產經?穩定。 控股股東、實際控制人轉讓其所持有的本行股份的，應當遵守法律、行政法規、部門規章、監管規定中關於股份轉讓的限制性規定及其就限制股份轉讓作出的承諾。 第六十一條 本行對股東授信的條件不得優於對其他客戶同類授信的條件。 第六十二條 股東以本行股權出質為自己或他人擔保的，應當嚴格遵守法律法規和監管部門的要求，並事前告知本行董事會。董事會辦公室負責承擔本行股權質押信息的收集、整理和報送等日常工作。 擁有本行董事席位的股東，或直接、間接、共同持有或控制本行百分之二以上股份或表決權的股東出質本行股份，事前須向本行董事會申請備案，說明出質的原因、股權數額、質押期限、質押權人等基本情況。凡董事會認定對本行股權穩定、公司治理、風險與關聯交易控制等存在重大不利影的，應不予備案。在董事會審議相關備案事項時，由擬出質股東委派的董事應當迴避。 股東提供擔保並完成股權質押登記後，應配合本行風險管理和信息披露需要，及時向本行提供涉及質押股權的相關信息。 第六十三條 股東特別是主要股東在本行授信逾期時，應當對其在股東會和派出董事在董事會上的表決權進行限制，本行有權將其應獲得的股利優先用於償還其在本行的借款，在本行清算時其所分配的財產應優先用於償還其在本行的借款。 第六十四條 股東在本行的借款餘額超過其持有的經審計的上一年度的股權淨值，不得將本行股票進行質押。 第六十五條 股東質押本行股權數量達到或超過其持有本行股權的百分之五十，則其已質押部分股權在股東會上不能行使表決權，其提名的董事在董事會上不能行使表決權，不計入出席董事會的人數。 當遵循平等、自願、等價、有償的原則，協議內容應當明確、具體。 第二節 股東會的一般規定 第六十七條 股東會是本行的權力機構，應當在法律、行政法規、部門規章、監管規定和本章程規定的範圍內行使下列職權： （一） 選舉、更換和罷免有關董事，決定有關董事的報酬事項； （二） 審議批准董事會的工作報告； （三） 審議批准本行的年度財務預算方案、決算方案； （四） 審議批准本行的利潤分配方案、彌補虧損方案； （五） 對本行增加或減少註冊資本方案作出決議； （六） 對本行發行公司債券或其他有價證券及上市方案作出決議； （七） 對本行合併、分立、分拆、解散、清算或變更本行公司形式方案作出決議； （八） 對收購本行股份作出決議； （九） 審議批准本章程、股東會議事規則、董事會議事規則及其修訂；（十） 審議批准本行在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過本行最近一期經審計總資產百分之三十的事項； （十一） 審議批准或授權董事會審議批准本行設立重要法人機構、重大企業兼併收購、重大對外投資、重大資產核銷，以及除第（十）項規定以外的重大資產購置、重大資產處置、重大資產抵押及其他非商業銀行業務擔保、重大對外捐贈等事項； （十二） 審議批准單獨或合計持有本行有表決權股份總數百分之一以上的股東（以下簡稱提案股東）的提案； 所； （十四） 審議批准變更募集資金用途事項； （十五） 審議法律、行政法規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理機構的有關規定和本章程規定應當由股東會審議批准的關聯交易； （十六） 決定發行優先股；決定或授權董事會決定與本行已發行優先股相關的事項，括但不限於贖回、轉股、派發股息等事項； （十七） 審議法律、行政法規、部門規章、監管規定和本章程規定應當由股東會決定的其他事項。 上述股東會職權範圍內的事項，應由股東會審議決定，但在必要、合理、合法、合規的情況下，股東會可以授權董事會決定。 第六十八條 股東會對董事會的授權內容應當明確、具體。如授權事項屬於本章程規定應由股東會以普通決議通過的事項，應當由出席股東會的股東或股東代理人所持表決權過半數通過；如授權事項屬於本章程規定應由股東會以特別決議通過的事項，應當由出席股東會的股東或股東代理人所持表決權的三分之二以上通過。 第六十九條 除本行處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，本行不得與董事、高級管理人員以外的人訂立將本行全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第七十條 股東會分為年度股東會和臨時股東會，股東會一般由董事會召集。 第七十一條 年度股東會每年召開一次，並且應在每一會計年度結束後六個月內舉行。因特殊情況需延期召開的，應當及時向國務院銀行業監督管理機構、本行所在地國務院證券監督管理機構派出機構和本行股票上市地的證券交易所報告，並說明延期召開的理由。 東會： （一） 董事人數不足法定最低人數或本章程規定的董事會人數的三分之二時；（二） 本行未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時； （三） 審計委員會提議召開時； （四） 單獨或合計持有本行有表決權股份總數百分之十以上的股東（以下簡稱提議股東）書面請求時； （五） 董事會認為必要時； （六） 法律、行政法規、部門規章和本章程規定的其他情形。 前述第（四）項所述的持股股數以股東提出書面請求當日或前一交易日（如提出書面請求當日為非交易日）收盤時的持股數為準。 第七十三條 本行召開股東會的地點為本行住所或股東會通知中列明的其他地點。 第七十四條 本行召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規和本章程； （二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應本行要求對其他有關問題出具法律意見。 第七十五條 本行股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主席以及出席或列席會議的董事、高級管理人員及其他人員姓名；表決權股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師、計票人和監票人姓名； （七） 法律、行政法規、部門規章和本章程規定的應當載入會議記錄的其他內容。 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席或列席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主席應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊、代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併在本行住所保存。保存期限不少於二十年。 本行應當將股東會的會議記錄和決議等文件及時報送國務院銀行業監督管理機構。 第七十六條 本行制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣佈、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則。 股東會議事規則由董事會制訂，股東會審議通過後執行。 第三節 股東會的召集 第七十七條 董事會應當按照本章程的規定召集股東會。 第七十八條 半數以上（至少兩名）的獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出提案。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，在收到提案之日十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議之日五日內發出召開股東會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得提議召開臨時股東會的獨立董事的一致同意；董事會不同意召開臨時股東會的，應當在書面反饋意見中說明理由並公告。 向董事會提出提案。董事會應當根據法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，在收到提案之日十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議之日五日內發出召開股東會的通知，通知中對原提案的變更，應徵得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案之日十日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 第八十條 提議股東提議召開臨時股東會或類別股東會議，應當按照下列程序辦理： （一） 提議股東可以簽署一份或數份同樣格式內容的書面提案，提請董事會召集臨時股東會或類別股東會議。董事會應當根據法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，在收到提案之日十日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 （二） 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議之日五日內發出召開股東會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得提議股東的同意。 （三） 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案之日十日內未作出反饋的，提議股東有權向審計委員會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向審計委員會提出提案。 （四） 審計委員會同意召開臨時股東會的，應當在收到提案之日五日內發出召開股東會的通知，通知中對原提案的變更，應當徵得提議股東的同意。 （五） 審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續九十日以上單獨或合計持有本行百分之十以上股份的股東（以下簡稱召集股東）可以自行召集和主持。 第八十一條 審計委員會或召集股東決定自行召集股東會的，應當書面通知董事會，報國務院銀行業監督管理機構、本行所在地國務院證券監督管理機構派出機構備案，並根據本行股票上市地證券監督管理機構的有關規定向證券交易所備案後，發出召開臨時股東會的通知。在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得督管理機構派出機構和證券交易所提交有關證明材料。 第八十二條 對於審計委員會或召集股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 第八十三條 審計委員會或召集股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本行承擔，並從本行欠付失職董事的款項中扣除。 第八十四條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。同時，召集人應向本行所在地國務院證券監督管理機構派出機構報告，並根據本行股票上市地證券監督管理機構的有關規定向證券交易所報告。 第四節 股東會的提案和通知 第八十五條 股東會提案的內容應當符合法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，並且屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項。提案應當以書面形式提出。 第八十六條 本行召開股東會，提案股東、董事會、審計委員會以及半數以上（至少兩名）獨立董事，有權向本行提出提案。 提案股東可以在股東會召開十日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案之日兩日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知或補充通知中未列明或不符合本章程前條規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 第八十七條 本行召開年度股東會應當於會議召開二十日前通知有權出席股東會的各股東，召開臨時股東會應當於會議召開十五日前通知有權出席股東會的各股東。本行股票上市地證券監督管理機構另有規定的，從其規定。 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在可行情況下於原定召開日前至少兩個工作日通知各股東並說明原因。 第八十九條 股東會的通知應當括如下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體普通股股東（含表決權?復的優先股股東）均有權出席股東會並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必為股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名和電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序。 第九十條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分披露董事候選人的詳細資料，至少括以下內容： （一） 教育背景、工作經歷、兼職等個人情況； （二） 與本行或本行的控股股東、實際控制人是否存在關聯關係； （三） 持有本行股份的數量； （四） 是否受過國務院銀行業監督管理機構、國務院證券監督管理機構等金融監管機構及其他有關部門的處罰和證券交易所的懲戒。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 規定以及本章程另有規定外，股東會通知應當向有權出席股東會的股東（不論在股東會上是否有表決權）以專人送出或以郵資已付的郵件送出，收件人地址以股東名冊登記的地址為準。對境內上市股份股東，股東會通知也可以用公告方式進行。 前款所稱公告，應當在證券交易場所的網站和符合國務院證券監督管理機構規定條件的媒體發佈，一經公告，視為所有境內上市股份股東已收到有關股東會議的通知。 在符合法律、行政法規、規範性文件及本行股票上市地證券監督管理機構的有關規定的前提下，對於境外上市股份股東，本行也可以通過本行及香聯交所網站發佈的方式發出股東會通知，以代替向有權出席股東會的境外上市股份的股東以專人送出或以郵資已付郵件的方式送出。 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。 第五節 股東會的召開 第九十二條 股東會將設置會場，以現場會議形式召開。 本行在保證股東會合法、有效的前提下，按照法律、行政法規、國務院證券監督管理機構或本章程的規定，通過各種方式和途徑，並優先提供網絡形式的投票平台等現代信息技術手段，為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第九十三條 本行董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，應當採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第九十四條 股權登記日登記在冊的所有股東或股東代理人，均有權出席股東會，並依照有關法律、行政法規及本章程行使表決權。 或證明；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東由其法定代表人或其董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席本行的股東會；法人股東的法定代表人可以委託代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具（括授權他人簽署）的書面授權委託書。 如該股東為認可結算所（或其代理人），該股東可以授權其認為合適的一名或以上人士在任何股東會或任何類別股東會議上擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權）行使權利，如同該人士是本行的個人股東。 股東應當以書面形式委託股東代理人，授權委託書由委託人簽署或由其以書面形式委託的股東代理人簽署；委託人為法人或其他機構的，應當加蓋法人或其他機構印章或由其法定代表人、董事或以書面形式委託的股東代理人簽署。 第九十五條 股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容：（一） 代理人的姓名； （二） 代理人代表的股份數和股份種類； （三） 是否具有表決權； （四） 分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；（五） 委託書簽發日期和有效期限； （六） 委託人簽名（或蓋章）； （七） 應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。如委託書中未予以註明，則股東未作具體指示的事項視為股東代理人可以按自己的意思表決，股東對該表決行為承擔相應責任。 由選擇指示股東代理人投贊成票或反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。 第九十六條 委託出席的授權委託書至少應當在討論該委託書委託表決的有關事項的會議召開前二十四小時，或在指定表決時間前二十四小時，備置於本行住所或會議通知中指定的其他地點。授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，應當和委託出席的授權委託書同時備置於本行住所或召集會議的通知中指定的其他地點。 第九十七條 表決前委託人已經去世、喪失行為能力、撤回委託或撤回簽署授權委託書的授權或其所持有的有關股份已轉讓的，只要本行在會議開始前沒有收到該等事項的書面通知，由股東代理人依授權委託書所作出的表決仍然有效。 第九十八條 股東代理人依照該股東的委託，可以行使下列權利： （一） 該股東在股東會上的發言權； （二） 自行或與他人共同要求以投票方式表決； （三） 以舉手或投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票方式進行表決。 第九十九條 出席會議人員的會議登記冊由本行負責製作。 會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第一百條 召集人和本行聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記出席會議的股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。 第一百零一條 會議主席應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和股東代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和股東代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 員應當列席並接受股東的質詢。 第一百零三條 股東會由董事長擔任會議主席主持會議；董事長不能履行職務或不履行職務的，應當由副董事長擔任會議主席主持會議；未設副董事長以及副董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數董事共同推舉一名董事擔任會議主席主持會議。 由審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會主席擔任會議主席主持會議；審計委員會主席不能履行職務或不履行職務的，由過半數審計委員會委員共同推舉一名審計委員會委員擔任會議主席主持會議。 召集股東自行召集的股東會，由召集股東推舉代表擔任會議主席主持會議；召集股東無法推舉會議主席的，應當由出席會議的持有最多有表決權股份的股東或股東代理人擔任會議主席主持會議。 召開股東會時，會議主席違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主席，繼續開會。 第一百零四條 在年度股東會上，董事會應當就其過去一年的工作向股東會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第一百零五條 董事、高級管理人員在股東會上應當就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第六節 股東會的表決和決議 第一百零六條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的三分之二以上通過。 除法律、行政法規、部門規章及本章程規定應當以特別決議通過的事項外，其他需要股東會通過的事項以普通決議通過。 （一） 本行增加或減少註冊資本； （二） 本行合併、分立、分拆、解散、清算或變更公司形式； （三） 發行公司債券或本行上市； （四） 收購本行股份； （五） 修訂本章程； （六） 罷免獨立董事； （七） 審議批准本行在一年內購買、出售重大資產或向他人提供擔保的金額超過本行最近一期經審計總資產百分之三十的； （八） 法律、行政法規、部門規章、監管規定和本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對本行產生重大影，需要以特別決議通過的其他事項。 第一百零八條 股東會採取舉手或記名投票方式表決。 除有關股東會程序和行政事宜的提案可由會議主席以誠實信用原則決定以舉手方式表決以外，股東會以投票方式進行表決。 第一百零九條 股東或股東代理人在股東會表決時，以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份有一票表決權。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對持有境內上市股份的中小投資表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 本行持有的本行股份沒有表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 通過證券交易所的證券交易，投資持有或通過協議、其他安排與他人共同持有本行已發行的有表決權股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日三日內，向國務院證券監督管理機構、境內證券交易所作出書面報告，通知本行，並予公告，在上述期限內不得再行買賣本行的股票，但國務院證券監督管理機構規達到百分之五後，其所持本行已發行的有表決權股份比例每增加或減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告，在該事實發生之日至公告後三日內，不得再行買賣本行的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。 投資持有或通過協議、其他安排與他人共同持有本行已發行的有表決權股份達到百分之五後，其所持本行已發行的有表決權股份比例每增加或減少百分之一，應當在該事實發生的次日通知本行，並予公告。 違反本條第四款、第五款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東會有表決權的股份總數。 本行股票上市地證券監督管理機構、證券交易所另有規定的，從其規定。 本行董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或依照法律、行政法規或國務院證券監督管理機構的規定設立的投資保護機構可以公開徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。 禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，本行不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 第一百一十條 如《香上市規則》規定任何股東需就某決議事項放棄表決權，或限制任何股東只能投票支持（或反對）某決議事項，若有任何違反有關規定或限制的情況，該等股東或其代表投下的票數不得計算在內。 第一百一十一條 在投票表決時，有兩票或兩票以上的表決權的股東或股東代理人，不必把所有表決權全部投贊成票、反對票或棄權票。 第一百一十二條 股東會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不得在本次股東會上進行表決。 第一百一十三條 股東會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表及本行會計師事務所、在香上市的境外上市股份股票登記機構或具有擔任本行審計師資格的外部審計師中的一方或多方共同負責計票、監票，並當場公佈表決結果，表決結果應當載入會議記錄。 自己的投票結果。 第一百一十四條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：贊成、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第一百一十五條 股東會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不得參與或作為其他股東的代理人參與投票表決。就該關聯交易事項的表決，關聯股東代表的有表決權的股份數不得計入出席股東會有表決權的股份總數；股東會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 第一百一十六條 股東會選舉董事時，董事候選人名單應當以提案的方式提請股東會表決。 股東會選舉兩名以上獨立董事時，應當實行累積投票制。 第一百一十七條 除累積投票制外，股東會應對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會不應對提案進行擱置或不予表決。 第一百一十八條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式，股東會結束時會議主席應當宣佈每一提案的表決情況和結果。 在正式公佈表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的本行、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第一百一十九條 會議主席負責根據表決結果決定股東會的決議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和載入會議記錄。 第一百二十條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主席未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主席宣佈結果有異議的，有權在宣佈後立即要求點票，會議主席應當即時進行點票。 席會議的股東和股東代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔本行有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第一百二十二條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議中作特別提示。 第一百二十三條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本決議的，董事會應在股東會結束後兩個月內實施具體方案。 第七章 類別股東表決的特別程序 第一百二十四條 持有不同種類股份的股東，為類別股東。 類別股東依據法律、行政法規和本章程的規定，享有權利和承擔義務。 如本行的股本括無投票權的股份，則該等股份的名稱須加上「無投票權」字樣。 如股本括附有不同投票權的股份，則每一類別股份（附有最優惠投票權的股份除外）的名稱，均須加上「受限制投票權」或「受局限投票權」的字樣。 第一百二十五條 本行擬變更或廢除類別股東的權利，應當經股東會以特別決議通過並經受影的類別股東在按本章程第一百二十七條至第一百三十一條分別召集的股東會議上通過，方可進行。 第一百二十六條 下列情形應當視為變更或廢除某類別股東的權利：（一） 增加或減少該類別股份的數目，或增加或減少與該類別股份享有同等或更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目； （二） 將該類別股份的全部或部分換作其他類別，或將另一類別的股份的全部或部分換作該類別股份或授予該等轉換權； （三） 取消或減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或累積股利的權利； （四） 減少或取消該類別股份所具有的優先取得股利或在本行清算中優先取轉讓權、優先配售權、取得本行證券的權利； （六） 取消或減少該類別股份所具有的，以特定貨幣收取本行應付款項的權利； （七） 設立與該類別股份享有同等或更多表決權、分配權或其他特權的新類別； （八） 對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或增加該等限制； （九） 發行該類別或另一類別的股份認購權或轉換股份的權利；（十） 增加其他類別股份的權利和特權； （十一） 本行改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任；（十二） 修改或廢除本章所規定的條款。 第一百二十七條 受影的類別股東，無論原來在股東會上是否有表決權，在涉及第一百二十六條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東會上沒有表決權。 前款所述有利害關係的股東的含義如下： （一） 在本行按本章程第二十五條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指本章程第二百八十四條所定義的控股股東； （二） 在本行按照本章程第二十五條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下，「有利害關係的股東」是指與該協議有關的股東； （三） 在本行改組方案中，「有利害關係股東」是指以低於本類別其他股東的比例承擔責任的股東或與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。 第一百二十八條 類別股東會的決議，應當由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過，方可作出。 知期限要求發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開會時間和地點告知所有該類別股份的在冊股東。 類別股東會議的通知只須送達有權在該會議上表決的股東。 第一百三十條 類別股東會議應當以與股東會盡可能相同的程序舉行，本章程中有關股東會舉行程序的條款適用於類別股東會議。 第一百三十一條 除其他類別股份股東外，境內上市股份股東和境外上市股份股東視為不同類別股東。 下列情形不適用類別股東表決的特別程序： （一） 經股東會以特別決議批准，本行每間隔十二個月單獨或同時發行境內上市股份、境外上市股份，並且擬發行的境內上市股份、境外上市股份的數量各自不超過該類已發行在外股份的百分之二十的； （二） 本行設立時發行境內上市股份、境外上市股份的計劃，自國務院證券監督管理機構批准之日十五個月內完成的； （三） 經國務院證券監督管理機構批准，持有本行未上市股份的股東將其持有的股份在境外上市交易。 第八章 董事和董事會 第一節 董事 第一百三十二條 董事為自然人，董事無須持有本行股份。 本行董事括執行董事和非執行董事，非執行董事含獨立董事。 第一百三十三條 董事由股東會選舉產生、更換或罷免，並可在任期屆滿前由股東會解除其職務。董事每屆任期三年，任期屆滿，連選可以連任。 董事任職資格須經國務院銀行業監督管理機構核准。 選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 股東會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影）。 第一百三十四條 董事的提名及選舉程序為： （一） 董事（獨立董事除外）由單獨或合計持有本行有表決權股份總數百分之三以上的股東或董事會以提案的形式提名，由本行股東會選舉產生； （二） 董事會向股東會提名董事候選人，應經董事會提名和薪酬委員會審核，合格人選提交董事會審議，經董事會審議通過後，以書面提案方式向股東會提出董事候選人； （三） 董事候選人應在股東會通知公告前作出書面承諾，同意接受提名，承諾公開披露的本人資料真實、完整並保證當選後切實履行董事義務； （四） 有關提名董事候選人的意圖以及被提名人表明願意接受提名的書面承諾，應在股東會召開十日前提交本行。董事會應當在股東會召開前及時向股東披露董事候選人詳細資料，保證股東在投票時對候選人有足夠的瞭解；（五） 股東會對每位董事候選人逐一進行表決。 第一百三十五條 董事依法有權瞭解本行的各項業務經?情況和財務狀況，有權對其他董事和高級管理人員履行職責情況實施監督。 本行應採取措施保障董事的知情權，保證所提供信息的真實、準確和完整，並保障董事參加董事會會議的權利，提供董事履行職責所必需的工作條件。 董事行使職權時，本行有關人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其行使職權。 第一百三十六條 董事應當每年至少親自出席三分之二以上的董事會現場會議。 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。 如因董事的辭職影本行正常經?或導致出現董事人數不足法定最低人數或本章程規定的董事會人數的三分之二，或審計委員會成員辭職導致審計委員會成員低於法定最低人數或欠缺會計專業人士時，該董事的辭職報告應當在補選出新的董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。若本行發生重大風險處置情形，本行董事未經監管機構批准不得辭職。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 因董事被股東會罷免、死亡、獨立董事喪失獨立性辭職，或存在其他不能履行董事職責的情況，導致董事會人數低於《公司法》規定的最低人數或董事會表決所需最低人數時，董事會職權應當由股東會行使，直至董事會人數符合要求。 第一百三十八條 董事辭職生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續。 第一百三十九條 未經本章程規定或董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表本行或董事會行事。 董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表本行或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百四十條 董事履行如下職責或義務： （一） 持續關注本行經?管理狀況，有權要求高級管理層全面、及時、準確地提供反映本行經?管理情況的相關資料或就有關問題作出說明； （二） 按時參加董事會會議，對董事會審議事項進行充分審查，獨立、專業、客觀地發表意見，在審慎判斷的基礎上獨立作出表決； （三） 對董事會決議承擔責任； （四） 對高級管理層執行股東會、董事會決議情況進行監督； （五） 積極參加本行和監管機構等組織的培訓，瞭解董事的權利和義務，熟悉有關法律法規及監管規定，持續具備履行職責所需的專業知識和能力；（八） 對本行負有忠實、勤勉義務，盡職、審慎履行職責，並保證有足夠的時間和精力履職； （九） 保證本行披露的信息真實、準確、完整，並對定期報告簽署書面確認意見； （十） 遵守法律、行政法規、部門規章、監管規定和本章程規定。 第二節 獨立董事 第一百四十一條 本行設獨立董事。獨立董事是指不在本行擔任除董事外的其他職務，並與本行及本行主要股東、實際控制人或其他與本行存在利害關係的機構或人員不存在可能妨礙其進行獨立、客觀判斷關係的董事。本行聘任適當人員擔任獨立董事，其中至少括一名會計專業人士。 除本節另有規定外，獨立董事適用本章第一節的規定。 第一百四十二條 獨立董事應當具備較高的專業素質和良好的信譽，並且同時滿足下列條件： （一） 根據法律、行政法規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理機構的有關規定及本章程規定，具備擔任商業銀行及上市公司董事的資格； （二） 符合法律、行政法規、部門規章、監管規定和本章程規定的獨立性要求；（三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律法規和規則； （四） 具有本科（含本科）以上學歷或相關專業中級以上職稱； （五） 具有五年以上的法律、經濟、金融、財務、會計或其他有利於履行獨立董事職責的工作經歷； （六） 熟悉商業銀行經?管理相關的法律法規； （七） 能夠閱讀、理解和分析商業銀行的信貸統計報表和財務報表；職； （十） 法律、行政法規、部門規章、監管規定及本章程規定的其他條件。 第一百四十三條 獨立董事必須具有獨立性，下列人員不得擔任本行獨立董事：（一） 直接或間接持有本行已發行股份百分之一以上的股東或是本行前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女； （二） 在直接或間接持有本行已發行股份百分之五以上的股東或在本行前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女； （三） 在本行或本行附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關係； （四） 在本行控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女； （五） 與本行及本行控股股東、實際控制人或其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員； （六） 為本行及本行控股股東、實際控制人或其各自附屬企業提供財務、法律、諮詢、保薦等服務的人員，括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級覆核人員、在報告上簽字的人員、合夥人、董事、高級管理人員及主要負責人； （七） 最近十二個月內曾經具有第（一）項至第（六）項所列舉情形的人員；（八） 法律、行政法規、部門規章及其他相關監管規定或本章程規定的不得擔任獨立董事的其他人員。 前款規定的「附屬企業」，是指受相關主體直接或間接控制的企業。前款第（四）項至第（六）項中的本行控股股東、實際控制人的附屬企業，不括與本行受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與本行構成關聯關係的企業。「主要社會關係」是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。 第一百四十四條 獨立董事由董事會、單獨或合計持有本行有表決權股份總數百分之一以上的股東提名，經股東會選舉產生，報經國務院銀行業監督管理機構核准後產生或更換。 獨立董事每屆任期三年。任期屆滿，連選可以連任，但任職時間累計不得超過六年。 一名自然人最多同時在五家境內外企業擔任獨立董事，原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事，並應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。同時在銀行保險機構擔任獨立董事的，相關機構應當不具有關聯關係，不存在利益衝突。一名自然人不得在超過兩家商業銀行同時擔任獨立董事。 第一百四十五條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職將導致本行董事會或其專門委員會中獨立董事所佔的比例不符合相關法律法規或本章程的規定，或獨立董事中欠缺會計專業人士的，擬辭職的獨立董事應當繼續履行職責至新任獨立董事產生之日。本行應當自獨立董事提出辭職之日六十日內完成補選。 獨立董事辭職應當向董事會遞交書面辭職報告，說明任何與其辭職有關或其認為有必要引本行股東和債權人注意的情況。本行應當對獨立董事辭職的原因及關注事項予以披露。 第一百四十六條 獨立董事應當誠信、獨立、勤勉履行職責，切實維護本行、中小股東和金融消費的合法權益，不受股東、實際控制人、高級管理層或其他與本行存在重大利害關係的單位或個人的影。 本行出現公司治理機制重大缺陷或公司治理機制失靈的，獨立董事應當及時將有關情況向監管機構報告。獨立董事除按照規定向監管機構報告有關情況外，應當保守本行秘密。 第一百四十七條 除具有《公司法》和其他有關法律、行政法規、部門規章、本行股票上市地證券監督管理機構的有關規定和本章程賦予董事的職權外，獨立董事還具有以下職權： （三） 提議召開董事會會議； （四） 依法公開向股東徵集股東權利； （五） 對可能損害本行或中小股東權益的事項發表獨立意見； （六） 法律、行政法規、部門規章和本章程規定的其他職權。 獨立董事行使上述第（一）項至第（三）項所列職權應當經全體獨立董事過半數同意。獨立董事行使上述職權的，本行應當及時披露。上述職權不能正常行使的，本行應當披露具體情況和理由。 獨立董事享有與其他董事同等的知情權，本行保障獨立董事的知情權，及時完整地向獨立董事提供參與決策的必要信息，並為獨立董事履職提供必需的工作條件。 獨立董事聘請中介機構的合理費用及履行職責時所需的合理費用由本行承擔。 第一百四十八條 獨立董事應當對本行股東會或董事會討論事項發表客觀、公正的獨立意見，尤其應當就以下事項向股東會或董事會發表意見： （一） 重大關聯交易； （二） 利潤分配方案； （三） 董事的提名、任免以及高級管理人員的聘任和解聘； （四） 董事和高級管理人員的薪酬； （五） 聘用或解聘為本行財務會計報告進行定期法定審計的會計師事務所；（六） 其他可能對本行、中小股東、金融消費合法權益產生重大影的事項；（七） 法律、行政法規、部門規章、監管規定和本章程規定的其他事項。 第一百四十九條 獨立董事每年為本行工作的時間不得少於十五個工作日。 會議的次數應不少於董事會會議總數的三分之二。 第一百五十條 獨立董事有下列情形之一的，為嚴重失職： （一） 洩露本行商業秘密，損害本行合法利益； （二） 在履行職責過程中接受不正當利益，或利用獨立董事地位謀取私利；（三） 明知董事會決議違反法律、行政法規和本章程，而未提出反對意見；（四） 關聯交易導致本行重大損失，獨立董事未行使否決權的； （五） 法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件規定或國務院銀行業監督管理機構認定的其他嚴重失職行為。 第一百五十一條 獨立董事的任職資格被國務院銀行業監督管理機構取消的，其職務自任職資格取消之日當然解除。本行股東會應當及時補選新的獨立董事。 第一百五十二條 獨立董事有下列情形之一的，董事會有權提請股東會予以罷免： （一） 嚴重失職； （二） 不符合獨立董事任職資格條件，且本人未提出辭職的； （三） 連續三次未親自出席董事會會議的，或連續兩次未親自出席會議亦未委託其他獨立董事出席的，或一年內親自出席董事會會議的次數少於董事會會議總數的三分之二的； （四） 法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件規定的不適合繼續擔任獨立董事的其他情形。 被免職的獨立董事認為本行的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。 第一百五十三條 董事會提請股東會罷免獨立董事的，應當在股東會召開前一個月內向國務院銀行業監督管理機構報告並向獨立董事本人發出書面通知。獨立董股東會審議通過，並在本行年度報告中進行披露。 除上述報酬（或津貼）外，獨立董事不應從本行及本行主要股東、實際控制人或其他與本行存在利害關係的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。 第三節 董事會 第一百五十五條 本行依法設立董事會，董事會向股東會負責。 董事會由十三至十九名董事組成，董事會的具體人數由股東會確定。其中，獨立董事不少於三名且不得少於全體董事會成員的三分之一。 董事會成員中括一名職工董事，由本行職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生，高級管理人員不得兼任職工董事。執行董事以及職工董事總計不得超過本行董事總數的二分之一。 第一百五十六條 董事會設董事長一名，可以設副董事長一名。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生或罷免，董事長和副董事長報經國務院銀行業監督管理機構核准後任職。 董事長和副董事長每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。 本行董事長和行長應當分設。 第一百五十七條 董事會下設辦公室，負責股東會、董事會和董事會各專門委員會會議的籌備、文件準備及會議記錄、信息披露以及董事會和董事會各專門委員會的其他日常事務。 第一百五十八條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定本行發展戰略、經?計劃和投資方案； 虧損方案，制訂本行增加或減少註冊資本方案，制訂本行發行債券或其他有價證券及上市方案，制訂本行合併、分立、分拆、解散、清算及變更公司形式的方案，制訂本行重大收購、收購本行股份的方案，制訂重大股權變動或財務重組方案，制訂資本補充方案； （六） 制定本行基本管理制度和風險容忍度、風險管理、內部控制等政策，並監督基本管理制度和政策的執行；承擔全面風險管理的最終責任； （七） 審議高級管理層提交的全面風險管理報告，並對本行風險管理的有效性作出評價，以改進本行的風險管理工作； （八） 制訂本章程、股東會議事規則、董事會議事規則的修訂案，審議批准董事會專門委員會工作規則； （九） 審議批准行長提交的行長工作細則； （十） 依照法律法規、監管規定及本章程規定，在股東會授權範圍內，決定本行設立重要法人機構、重大企業兼併收購、重大對外投資、重大資產購置、重大資產處置、重大資產核銷、重大資產抵押及其他非商業銀行業務擔保、重大對外捐贈等事項； （十一） 在董事會職權範圍內，決定或授權行長決定本行其他對外投資、資產購置、資產處置、資產核銷、資產抵押及其他非商業銀行業務擔保、關聯交易、對外捐贈等事項； （十二） 根據董事長的提名，聘任或解聘本行行長、董事會秘書； （十三） 根據行長的提名，聘任或解聘副行長及其他高級管理人員；（十四） 根據提議股東、董事長、三分之一以上董事或半數以上（至少兩名）獨立董事的提議，選舉產生提名和薪酬委員會主席和委員；根據提名和薪酬委員會提名，選舉產生董事會其他專門委員會主席（戰略規劃委員會主席除外）和委員； （十五） 決定本行基本薪酬制度、高級管理人員薪酬事項、績效考核事項和獎懲事項； 境外機構的設置； （十七） 定期評估並完善本行的公司治理狀況； （十八） 負責本行信息披露事務，並對財務會計報告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責任； （十九） 提請股東會聘用、解聘為本行財務會計報告進行定期法定審計的會計師事務所； （二十） 審議批准董事會各專門委員會的提案； （二十一） 審議批准或授權董事會關聯交易控制委員會批准關聯交易（依法應當由股東會審議批准的關聯交易除外）；就關聯交易整體情況向股東會作專項報告； （二十二） 根據有關監管要求，聽取本行行長的工作匯報，以確保各位董事及時獲得履行職責有關的充分信息；檢查高級管理層的工作，監督並確保高級管理層有效履行管理職責； （二十三） 審議國務院銀行業監督管理機構對本行的監管意見的執行整改情況；（二十四） 依照法律法規、監管規定及本章程規定，審議批准本行重大數據治理事項； （二十五） 維護金融消費和其他利益相關合法權益； （二十六） 建立本行與股東特別是主要股東之間利益衝突的識別、審查和管理機制；（二十七） 承擔股東事務的管理責任； （二十八） 建立並執行高級管理層履職問責制度，明確對失職和不當履職行為追究責任的具體方式； （二十九） 法律、行政法規、部門規章、監管規定和本章程規定，以及股東會授予的其他職權。 置、資產處置、資產核銷、資產抵押及其他非商業銀行業務擔保和關聯交易的權限由股東會確定，董事會應當就其行使上述權限建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並按本章程規定對需要報股東會的事項報股東會批准。 第一百六十條 董事會在處置固定資產時，如擬處置固定資產的預期價值，與此項處置建議前四個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的百分之三十三，則董事會在未經股東會批准前不得處置或同意處置該固定資產。 本條所指對固定資產的處置，括轉讓某些資產權益的行為，但不括以固定資產提供擔保的行為。 本行處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影。 第一百六十一條 本行董事會應當就註冊會計師對本行財務報告出具的非標準審計意見向股東會作出說明。 第一百六十二條 董事會制訂董事會議事規則，並由股東會審議通過後執行，以確保董事會的工作效率和科學決策。 第一百六十三條 董事會應當對本行發展戰略進行定期審議，確保本行發展戰略與經?情況和市場環境的變化相一致。董事會應當定期評估本行經?情況，並根據評估結果全面評價高級管理人員的履職情況。 第一百六十四條 董事會踐行高標準的職業道德準則。職業道德準則符合本行長遠利益。 第一百六十五條 董事會在履行職責時，應當充分考慮外部審計機構的意見，並可以聘請中介機構或專業人員提出意見，有關費用由本行承擔。 第一百六十六條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會，代表董事會向股東會報告工作； （二） 召集、主持董事會會議； （五） 提名行長、董事會秘書； （六） 行使法定代表人的職權； （七） 簽署本行股票、債券及其他有價證券； （八） 簽署董事會重要文件和應由本行法定代表人簽署的其他文件；（九） 在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對本行事務行使符合法律和本行利益的特別處置權，並在事後及時向董事會和股東會報告； （十） 法律、行政法規、部門規章和本章程規定，以及董事會授予的其他職權。 董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長代為履行；本行未設副董事長以及副董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數董事共同推舉一名董事代為履行。 第一百六十七條 董事會的議事方式為董事會會議。董事會會議分為定期董事會會議和臨時董事會會議。 行長列席董事會會議。 第一百六十八條 定期董事會會議每年至少應當召開四次。原則上，每季度應當召開一次。定期董事會會議應當於會議召開十四日前以書面形式通知全體董事。 第一百六十九條 有下列情形之一的，董事長應自接到提議後十日內，召集和主持臨時董事會會議： （一） 提議股東提議時； （二） 三分之一以上董事聯名提議時； （三） 審計委員會提議時； （四） 半數以上（至少兩名）獨立董事提議時； （七） 法律、行政法規、部門規章、規範性文件及本章程規定的其他情形。 召開臨時董事會會議應在會議召開五日前書面通知全體董事。情況緊急，需要盡快召開臨時董事會會議的，可以隨時以其他方式通知，但應當在會議上作出說明。 第一百七十條 董事會會議可採取現場會議方式或書面傳簽方式召開。 董事會會議採取現場會議方式的，可以採用電話、視頻或其他即時通訊方式為董事參加董事會會議提供便利，董事通過上述方式參加董事會會議的，視為出席現場會議。 董事會會議如採用電話、視頻或其他即時通訊方式召開，應保證與會董事能聽清其他董事發言，並進行互相交流。以此種方式召開的董事會會議應進行錄音或錄像。董事在該等會議上不能對會議決議即時簽字的，應採取口頭表決的方式，並盡快履行書面簽字手續。董事的口頭表決具有與書面簽字同等的效力，但事後的書面簽字必須與會議上的口頭表決相一致。如該等書面簽字與口頭表決不一致，以口頭表決為準。 若董事會會議採用書面傳簽方式召開，即通過分別送達審議或傳閱送達審議方式對議案作出決議，董事或其委託的其他董事應當在決議或表決票上寫明贊成、反對或棄權的意見，一旦簽字同意的董事已達到本章程規定作出決議所需的法定人數，則該議案所議內容即成為董事會決議。 董事會會議採取書面傳簽方式召開時應當說明理由。 第一百七十一條 董事會會議應當由過半數的董事出席方可舉行。 董事與董事會會議所議事項有重大利害關係的，該董事在董事會審議該等事項時應當迴避，不得對該事項行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權，並且不得計入董事會出席會議的法定人數內。該董事會會議由過半數的無重大利害關係的董事出席方可舉行。 法律、行政法規、部門規章和本行股票上市地證券監督管理機構另有規定的除外。 第一百七十二條 董事會會議應由董事本人出席，董事因故不能親自出席的，可會議，亦未委託其他董事出席的，應當視為已放棄在該次會議上的投票權。 一名董事原則上最多接受兩名未親自出席會議董事的委託。在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委託關聯董事代為出席。 第一百七十三條 董事會會議應採用舉手或記名投票方式表決。每名董事有一票表決權。 第一百七十四條 董事會作出決議，須經全體董事的過半數表決通過。董事與董事會會議所議事項有重大利害關係的，決議須經無重大利害關係董事過半數通過。董事會會議對重大關聯交易所作決議須經非關聯董事三分之二以上通過。出席董事會的無重大利害關係董事人數不足三人的，應將該事項提交股東會審議。 第一百七十五條 審議以下事項時應當由全體董事的三分之二以上表決通過且董事會會議不得以書面傳簽方式召開： （一） 本行的發展戰略； （二） 本行的資本規劃、資本補充方案、年度財務預算方案、年度財務決算方案、利潤分配方案、薪酬方案、彌補虧損方案； （三） 本行增加或減少註冊資本的方案； （四） 本行發行債券或其他有價證券及上市方案； （五） 本行合併、分立、分拆、解散、清算或變更公司形式的方案；（六） 收購本行股份的方案、重大股權變動及財務重組方案； （七） 本章程的修訂案； （八） 依照法律法規、監管規定及本章程規定，在股東會授權範圍內，決定本行設立重要法人機構、重大企業兼併收購、重大對外投資、重大資產購置、重大資產處置、重大資產核銷、重大資產抵押及其他非商業銀行業務擔保等事項； （十一） 提請股東會聘用、解聘為本行財務會計報告進行定期法定審計的會計師事務所； （十二） 全體董事的過半數認為會對本行產生重大影的、需要由全體董事的三分之二以上表決通過的其他事項。 第一百七十六條 董事會應當將會議所議事項的決定作成會議記錄。出席會議的董事、董事會秘書、記錄人應在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應完整、真實，作為本行重要檔案保存，保存期限不少於二十年，以作為日後明確董事責任的重要依據。 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規和本章程，致使本行遭受嚴重損失的，參與決議的董事對本行負賠償責任；但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 本行應當將董事會的會議記錄和決議等文件及時報送國務院銀行業監督管理機構。 第一百七十七條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會會議的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點及表決意見（贊成、反對或棄權三種）； （五） 每一決議事項的提案方、表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。 第一百七十八條 本行董事會下設戰略規劃委員會、關聯交易控制委員會、審計委員會、風險管理委員會、提名和薪酬委員會及社會責任與消費權益保護委員會。董事會可以根據需要設立其他專門委員會和調整現有委員會。 董事會各專門委員會對董事會負責，向董事會報告工作，依照本章程和董事會授合理費用由本行承擔。 第一百七十九條 各專門委員會的工作規則和工作職責由董事會根據法律、行政法規、部門規章、本章程及本行的實際情況另行制定。 各專門委員會應當制定年度工作計劃，並定期召開會議向董事會報告。各專門委員會成員全部由董事組成，且委員會成員不得少於三人。戰略規劃委員會主席由董事長擔任。提名和薪酬委員會、審計委員會和關聯交易控制委員會中獨立董事應佔多數，且由獨立董事擔任主席。審計委員會的主席應為會計專業人士，職工董事可以成為審計委員會委員。 第一百八十條 戰略規劃委員會的主要職責為： （一） 審議本行經?目標、總體發展戰略規劃和各專項發展戰略規劃，並向董事會提出建議； （二） 根據國內外經濟金融形勢和市場變化趨勢，對可能影本行發展戰略規劃及其實施的因素進行評估，並向董事會及時提出發展戰略規劃調整建議；（三） 對各類金融業務的總體發展狀況進行評估，並及時向董事會提出發展戰略規劃的調整建議； （四） 對本行戰略性資本配置及資產負債管理目標進行審議，並向董事會提出建議； （五） 審議高級管理層提交的本行經?發展規劃和重大投融資方案，並向董事會提出建議； （六） 審議總行內設部門和境內外一級分行、直屬分行及其他直屬機構、境外機構的設置及調整方案，並向董事會提出建議； （七） 監督、檢查本行經?計劃和投資方案的執行情況； （八） 審議高級管理層提交的本行年度財務預算方案、決算方案，並向董事會提出建議； 商業銀行業務擔保等事項，並向董事會提出建議； （十一） 評估本行公司治理狀況，並向董事會提出建議； （十二） 貫徹落實普惠金融相關政策要求，審議本行普惠金融業務的發展規劃、重大管理制度及其他重大事項，並向董事會提出建議； （十三） 法律、行政法規、部門規章規定的以及董事會授權的其他事宜。 第一百八十一條 關聯交易控制委員會的主要職責為： （一） 負責本行關聯交易管理、審查和風險控制，審議關聯交易基本管理制度，監督實施並向董事會提出建議，應重點關注關聯交易的合規性、公允性和必要性，對本行關聯交易的合規性承擔相應責任； （二） 對重大關聯交易或其他應由董事會或股東會批准的關聯交易進行審查，提交董事會或由董事會提交股東會批准； （三） 在董事會授權範圍內，審查批准本行關聯交易及與該等關聯交易有關的其他事項，接受一般關聯交易備案； （四） 審查本行重大關聯交易的信息披露事項； （五） 法律、行政法規、部門規章規定的以及董事會授權的其他事宜。 第一百八十二條 審計委員會的主要職責為： （一） 檢查本行的財務，審核本行重大財務會計政策及其貫徹執行情況，監督財務運?狀況及財務控制，負責檢查本行的會計政策、財務狀況和財務報告程序； （二） 監督本行的內部控制，檢查和評估本行核心業務及相關規定、重大經?活動的合規性； （三） 審議本行審計基本管理制度、規章、中長期審計規劃、年度工作計劃，並向董事會提出建議，監督審計基本管理制度、規章、規劃和計劃的執行；並向董事會提出建議； （五） 監督和評價內部審計部門的工作； （六） 提議聘請或解聘為本行財務會計報告進行定期法定審計的會計師事務所，並報董事會審議；監督和評價為本行財務會計報告進行定期法定審計的會計師事務所的工作，確保其工作的獨立性及有效性； （七） 審查會計師事務所作出的本行年度審計報告及其他專項意見、經審計的本行年度財務會計報告、其他財務會計報告和其他需披露的財務信息；對經審計的本行財務會計報告信息的真實性、完整性和準確性作出判斷性報告，提交董事會審議； （八） 協調內部審計部門與會計師事務所之間的溝通； （九） 審查會計師事務所的年度審計計劃、工作範圍以及重要審計規則；（十） 對董事、高級管理人員執行職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建議；（十一） 當董事、高級管理人員的行為損害本行的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （十二） 依照《公司法》相關規定，對董事、高級管理人員提訴訟；（十三） 法律、行政法規、部門規章規定的以及董事會授權的其他事宜。 第一百八十三條 風險管理委員會的主要職責為： （一） 根據本行總體發展戰略規劃，審核和修訂本行風險管理戰略、風險管理基本政策、風險偏好、全面風險管理架構以及重要風險管理程序和制度，對其實施情況及效果進行監督和評價，並向董事會提出建議； （二） 制訂本行資本充足率管理目標，提交董事會審議，審查並監督實施資本規劃； 險，對高級管理人員對本行信用、市場、操作、洗錢和恐怖融資等風險的控制情況和管理履職情況進行監督，並向董事會提出建議； （四） 審議高級管理層提交的全面風險管理報告，對本行風險及管理狀況、風險承受能力及水平進行定期評估，掌握本行風險管理的總體情況及其全面性、有效性，並向董事會提出建議； （五） 評價本行風險管理部門的設置、工作程序和效果，並提出改善建議；（六） 從全行和全局角度提出完善本行風險管理和內部控制的意見；（七） 審議超越行長權限的和行長提請本委員會審議的重大風險管理事項或交易項目，並向董事會提出建議； （八） 監督本行法律與合規管理工作情況；審議本行法律與合規政策及相關的基本管理制度並提出意見，提交董事會審議批准；聽取並審議本行法律與合規政策執行情況； （九） 法律、行政法規、部門規章規定的以及董事會授權的其他事宜。 第一百八十四條 提名和薪酬委員會的主要職責為： （一） 對董事會的架構、人數及組成進行年審並就董事會的規模和構成向董事會提出建議； （二） 擬訂相關董事、董事會相關專門委員會主席、委員和高級管理人員的選任標準和審核程序，提請董事會決定； （三） 就相關董事、高級管理人員人選的任職資格和條件進行初步審核，就提名或任免相關董事、聘任或解聘高級管理人員向董事會提出建議；（四） 提名董事會其他專門委員會主席（戰略規劃委員會主席除外）和委員；（五） 擬訂董事會對董事的履職評價辦法和高級管理人員的考核辦法，以及董事、高級管理人員的薪酬辦法或方案，提交董事會審議； 提請董事會決定，並監督相關政策和基本管理制度的執行； （八） 擬訂高級管理人員及關鍵後備人才的培養計劃，提交董事會審議；（九） 法律、行政法規、部門規章規定的以及董事會授權的其他事宜。 第一百八十五條 社會責任與消費權益保護委員會的主要職責為： （一） 擬定適合本行發展戰略和實際情況的社會責任、可持續發展戰略、政策和基本管理制度，報董事會批准後實施； （二） 擬定本行消費權益保護工作的戰略、政策和目標，報董事會批准後實施； （三） 指導和督促本行消費權益保護工作管理制度體系建立和完善，確保相關制度規定與公司治理、企業文化建設和經?發展戰略相適應； （四） 對本行社會責任、可持續發展戰略、政策、基本管理制度等的執行情況及效果進行監督和評估，並向董事會提出建議； （五） 對董事會負責，向董事會提交消費權益保護工作報告及年度報告，根據董事會授權開展相關工作，討論決定相關事項，研究消費權益保護重大問題和重要政策； （六） 根據監管要求及消費權益保護戰略、政策、目標執行情況和工作開展落實情況，對高級管理層和消費權益保護部門工作的全面性、及時性、有效性進行監督； （七） 定期召開消費權益保護工作會議，審議高級管理層及消費權益保護部門工作報告。研究年度消費權益保護工作相關審計報告、監管通報、內部考核結果等，督促高級管理層及相關部門及時落實整改發現的各項問題，對消費權益保護工作重大信息披露進行指導； （八） 負責審議本行綠色金融發展戰略，審議高級管理層制定的綠色金融目標和提交的綠色金融報告，監督、評估本行綠色金融發展戰略執行情況，並向董事會提出建議； 第一百八十六條 董事會或高級管理層決策本行重大經?管理事項，應當履行黨委研究討論的前置程序。 第四節 董事會秘書 第一百八十七條 本行設董事會秘書一名，董事會秘書是本行高級管理人員，對董事會負責。 董事會秘書應當由具有大學本科以上學歷，從事金融工作六年以上或從事相關經濟工作十年以上（其中從事金融工作三年以上）的人士擔任。 董事會秘書應具有良好的素質和職業道德，能夠忠實地履行職責，並具有良好的處理公共事務的能力。 本行董事或高級管理人員可以兼任董事會秘書，法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件規定不得擔任董事會秘書的除外。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。 第一百八十八條 董事會秘書的主要職責括： （一） 負責本行信息披露事務，協調本行信息披露工作，組織制定本行信息披露事務管理制度，督促本行及相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定；（二） 負責投資關係管理，協調本行與證券監管機構、投資及實際控制人、中介機構、媒體等之間的信息溝通； （三） 籌備組織董事會會議和股東會會議，參加股東會會議、董事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作並簽字； （四） 負責本行信息披露的保密工作，在未公開重大信息洩露時，立即向上海證券交易所報告並披露； （五） 關注媒體報道並主動求證真實情況，督促本行等相關主體及時回覆上海證券交易所問詢； 所作出的承諾；在知悉本行、董事和高級管理人員作出或可能作出違反有關規定的決議時，應當予以提醒並立即如實向上海證券交易所報告；（八） 處理本行股權事務，負責本行股票及其衍生品種變動管理事務；（九） 法律法規、監管規定要求履行的其他職責。 第一百八十九條 董事會秘書由董事會聘任，經國務院銀行業監督管理機構任職資格核准後任職。 第九章 高級管理人員 第一百九十條 本行設行長一名，副行長若干名，經董事會批准可以設其他高級管理人員。其他高級管理人員可以由副行長兼任。 行長、董事會秘書由董事長提名，由董事會聘任或解聘。副行長及其他高級管理人員由行長提名，董事會聘任或解聘。本行應與高級管理人員簽訂聘用合同。 高級管理人員，是指本行行長、副行長、董事會秘書以及董事會確定的其他高級管理人員。所有高級管理人員統稱為高級管理層。 第一百九十一條 本行行長對董事會負責，並接受董事會的監督。副行長及其他高級管理人員協助行長工作，並根據本章程規定和行長的授權，實行分工負責制；在行長不能履行職務時，由董事會指定的副行長或其他高級管理人員代為履行。 高級管理人員依法在職權範圍內的經?管理活動不受干預。 第一百九十二條 在本行控股股東單位擔任除董事以外其他行政職務的人員，不得擔任本行的高級管理人員。 本行高級管理人員僅在本行領薪，不由控股股東代發薪水。 在本行控股股東、實際控制人單位擔任職務的本行高級管理人員，不得存在明顯分散在本行履職時間和精力的情形。 作； （二） 制定本行的具體規章（內部審計規章除外）； （三） 擬訂本行經?計劃和投資方案，經董事會批准後組織實施，及時、準確、完整地報告經?管理情況； （四） 擬訂本行政策和基本管理制度，並向董事會提出建議； （五） 擬訂本行的年度財務預算方案、決算方案、資本規劃、利潤分配方案和彌補虧損方案、增加或減少註冊資本方案、發行債券或其他有價證券及上市方案、回購股票方案，並向董事會提出建議； （六） 擬訂總行內設部門的設置方案和境內外一級分行、直屬分行及其他直屬機構、境外機構的設置方案，並向董事會提出建議；（未完）  |