[HK]优趣汇控股(02177):有关收购一家日本公司股份之须予披露交易
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 UNQ HOLDINGS LIMITED 優趣匯控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2177） 有關收購一家日本公司股份之須予披露交易 收購事項 董事會欣然宣佈，於2025年12月15日，買方與賣方已訂立SPA。據此，賣方已 有條件同意出售，而買方已有條件同意購買銷售股份（佔目標公司已發行股 份約90%），總代價為2,701,000,000日圓（約相當於135,050,000元）。 於完成後，目標公司將由本公司間接持有約90%權益，因此將成為本公司間 接非全資附屬公司。目標公司的財務業績將於本集團的財務報表綜合入賬。 上市規則的涵義 由於收購事項（考慮代價後）的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則） 超過5%但低於25%，根據上市規則第14章，收購事項構成本公司的一項須予 披露交易，並須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。 收購事項的完成須待達成（或豁免，如適用）先決條件後方可作實，可能會或 可能不會實現。本公司股東及潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。言 董事會欣然宣佈，於2025年12月15日，買方與賣方已訂立SPA。據此，賣方已有條件同意出售，而買方已有條件同意購買銷售股份（佔目標公司已發行股份約90%），總代價為2,701,000,000日圓（約相當於135,050,000元）。 SPA SPA的主要條款載列如下： 日期 2025年12月15日 訂約方 (i) 賣方A：Uchihara Shigeki先生 賣方B：Harmony Ltd.*（有限會社?????） (ii) 買方：UNQ Japan Co., Ltd.*（UNQ????株式會社）， 本公司的一家全資附屬公司 經作出一切合理查詢後，就董事深知、盡悉及確信，於 本公告日期，各賣方及賣方B的最終實益擁有人均為獨 立第三方。 標的事項 賣方已有條件同意出售，且買方已有條件同意購買銷 售股份，合共2,701股銷售股份，相當於目標公司於本公 告日期已發行股份的約90%。其中，賣方A將向買方出售 2,700股銷售股份，而賣方B將向買方出售1股銷售股份。 代價 收購事項的代價為2,701,000,000日圓（約相當於135,050,000 元），將由買方於完成日期通過電匯方式，支付至SPA 中所指定的賣方各自銀行賬戶。 完成 完成須於2026年1月5日（或各方可能協定的其他日期）落 實。 先決條件 完成須待下列條件達成（或獲豁免）後，方可作實： (i) 買方於SPA簽署日及完成日期所作的陳述及保證在 所有方面均屬真實及準確； (ii) 賣方於SPA簽署日及完成日期所作的陳述及保證在 所有方面均屬真實及準確； (iii) 買方已根據適用法律、上市規則、SPA及內部要求， 採取一切必要步驟以落實收購事項； (iv) 賣方已根據適用法律、SPA及內部要求，採取一切 必要步驟以落實收購事項； (v) 賣方已取得目標公司及其集團公司若干董事的辭 職通知，並促使目標公司及其集團公司完成向該等 董事支付退休補償； (vi) 賣方已遵守SPA項下有關完成前的限制條款； (vii) 賣方已提供有關目標公司於完成前所承擔的若干 廣告安排的付款詳情； (viii) 買方已安排所需資金以支付代價；及 (ix) 目標公司並未發生任何重大不利變動，尤其就其業 務、資產、負債、財務狀況、經?業績或未來前景而 言。 終止權 於完成前，若(i)任何一方嚴重違反SPA（且在獲通知後未 予補救），或(ii)發生特定的破產、停止支付、解散或其他 重大企業事件，買方或賣方均有權終止SPA，無需另行 通知。 附帶安排 SPA各方已就若干附帶安排達成協議，括： (i) 目標公司須於完成日期或之前與賣方A訂立顧問協 議，據此，賣方A將獲委任為目標公司的顧問，任 期至2026年2月28日，月薪為1,000,000日圓（約相當於 50,000元）； (ii) 各賣方已提供不競爭承諾，承諾期自完成日期， 至（就賣方A而言）上文第(i)段所述顧問安排結束後 三年止以及（就賣方B而言）自完成日期計三年止， 據此，賣方不得經?或直接或間接投資任何與目標 公司構成競爭的業務（為投資目的買賣上市公司證 券除外）；及 (iii) 買方已承諾在SPA日期兩個月內，促使解除賣方 A向目標公司提供的個人擔保及其他擔保安排。 代價乃經賣方與買方按公平原則磋商後釐定，其參考目標公司於2025年2月28日之未經審核資產淨值約2,885,704,000日圓（相當於約144,285,200元）。代價較銷售股份之未經審核資產淨值溢價約4%，乃經考慮以下因素後釐定：(a)如「收購事項的理由及裨益」一節所述，目標公司已開發一系列專利品牌性健康補充劑，專為中老年男性設計，此舉將配合及支持本集團加強專利品牌供應之發展策略。本集團相信，憑藉其於中國已建立的下游銷售及分銷渠道，本集團將能加速目標公司開發之品牌補充劑產品進入市場，並即時擴大該等產品的市場滲透率；及(b)誠如下文「目標公司的財務資料」一節所述，經考慮目標公司於過去兩個財政年度錄得的利潤淨額，本集團確信收購事項將有助本集團擴展其專利產品組合，從而進一步增強本集團的財務狀況及業績，且無需經歷顯著的回本期。因此，買方同意以較銷售股份未經審核資產淨值溢價約4%之價格收購目標公司。 於完成後，目標公司將由本公司間接持有約90%權益，因此將成為本公司間接非全資附屬公司。目標公司的財務業績將於本集團的財務報表綜合入賬。 有關SPA各方的資料 本集團及買方 本集團為中國領先的品牌電子商務服務提供商，戰略性地專注於日本品牌快速消費品，主要括個人護理產品、美妝產品、健康產品及其他。 買方是一家於日本註冊成立的公司，並為本公司的全資附屬公司，主要從事跨境商品銷售。 賣方A 賣方A為一名於日本經商的商人。 賣方B 賣方B為一家於日本註冊成立的有限公司，其主要業務為投資控股，且由賣方A的女兒Yuki Ono女士全資擁有。 目標公司 目標公司為一家於日本註冊成立的有限公司。該公司擁有並主要經?日本領先的諮詢式藥房連鎖品牌赤??藥局（Akahige Pharmacy)，專精於性健康與保健領域。該品牌於日本市場深耕逾33年，?運網絡遍及北海道、本州及九州地區，擁有超過9間藥房據點。其藥房業務尤以針對中老年男性提供個性化解決方案為核心，專攻勃功能障礙、早洩及男性更年期等關鍵性健康議題。除於藥房提供非處方藥品外，亦開發多款專利品牌性保健品，旨在支持中老年男性的健康與活力，括「壯陽皇」及「強力飛彈」等產品。 於本公告日期，目標公司由賣方A持有90%權益及由賣方B持有10%權益。 目標公司的財務資料 以下為根據日本公認會計準則編製的目標公司截至2024年2月29日及2025年2月28日止兩個財政年度的未經審核資料概要： 截至2月29日 截至2月28日 止年度 止年度 2024年 2025年 除稅前利潤淨額 56,675,000日圓 162,026,000日圓 （2,833,750元）（8,101,300元） 除稅後利潤淨額 38,002,000日圓 98,523,000日圓 （1,900,100元）（4,926,150元） 目標公司於2025年2月28日的未經審核資產淨值約為2,885,704,000日圓（相當於約144,285,200元）。 收購事項的理由及裨益 鑒於快速消費品行業競爭日益激烈且整合趨勢明顯，本集團積極探索多元化發展機遇，致力於在保健食品、護膚品及其他相關領域構建多元化的自有產品組合，以提升市場競爭力。本集團相信，透過聚焦自有品牌建設，將能鞏固其在高端保健產品領域的競爭優勢，並建立穩固的競爭壁壘。除推出本集團自有保健食品品牌如Vanpearl外，收購及投資具顯著品牌價值與忠實客群的現有自有品牌，亦將有助推動本集團的成長策略與矩陣佈局。 如上文「有關SPA各方的資料」章節所述，目標公司不僅在日本主要城市擁有逾33年經驗的成熟藥房網絡，更開發出針對中老年男性的專利品牌性健康補充劑產品組合，此舉將與本集團強化自有品牌產品的策略相輔相成，並與本集團現有業務產生協同效應。鑒於中國是全球人口老齡化速度最快的國家之一，世界衛生組織預測至2040年，中國60歲以上人口將佔總人口28%，本集團相信針對中老年群體的性健康補充劑在中國及東南亞其他人口老齡化地區均具備顯著增長潛力。憑藉中國人口老齡化趨勢，本集團擬將目標公司自有品牌保健品引入已建立強大網絡的中國市場，並後續拓展東南亞市場。 除自有品牌健康補充劑外，本集團認為目標公司遍佈日本的實體店面佈局，將有助本集團於日本當地藥店產業站穩腳跟，並即時獲得拓展銷售渠道的平台；本集團亦可受益於目標公司與日本供應商及物流網絡的長期合作關係，此舉可與本集團現有業務產生協同效應，符合本集團的業務策略。收購事項完成後，本集團擬重新評估並優化目標公司的財務狀況，可能括潛在出售目標公司部分非核心資產，並將所得款項重新投入新專利品牌產品研發及未來品牌擴張。 董事認為，SPA的條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 上市規則的涵義 由於收購事項（考慮代價後）的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過5%但低於25%，根據上市規則第14章，收購事項構成本公司的一項須予披露交易，並須遵守上市規則第14章項下的申報及公告規定。 警告 收購事項的完成須待達成（或豁免，如適用）先決條件後方可作實，可能會或可能不會實現。本公司股東及潛在投資於買賣股份時務請審慎行事。 釋義 「收購事項」 指 根據SPA的條款及條件收購銷售股份 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 优趣匯控股有限公司，一間在開曼群島註冊成立的 獲豁免有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市 （股份代號：2177） 「完成」 指 收購事項的完成 「完成日期」 指 2026年1月5日（或買方與賣方協定的其他日期） 「代價」 指 買方根據SPA應向賣方支付之銷售股份總代價 2,701,000,000日圓 「董事」 指 本公司董事 「公認會計原則」 指 公認會計原則 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立第三方」 指 任何人士或公司及彼等各自之最終實益擁有人（如適用），據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉 及確信，為獨立於本公司及其關連人士之第三方 「日圓」 指 日本法定貨幣日圓 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國 「買方」 指 UNQ Japan Co., Ltd.*（UNQ????株式會社），一家於 日本註冊成立的公司及本公司的全資附屬公司 「銷售股份」 指 2,701股目標公司股份，佔目標公司已發行股份約 90% 「股東」 指 股份持有人 「股份」 指 本公司已發行股份 「SPA」 指 由賣方與買方就收購事項訂立的日期為2025年12月 15日的股份購買協議 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「目標公司」 指 One Two Co., Ltd. *（株式會社????），一家於日本註冊成立的有限公司 「賣方A」指 Uchihara Shigeki先生 「賣方B」指 Harmony Ltd.*（有限會社?????），一家於日本註 冊成立的有限公司 「賣方」 指 賣方A及賣方B的統稱 「%」 指 百分比 * 僅供識別 於本公告中，除另有說明外，以日圓計值的金額已按1.00日圓兌0.050元的匯率換算為元，僅供說明之用。該等換算不應被詮釋為任何以日圓計值的金額已經或可按上述匯率或任何其他換算率兌換為元。 承董事會命 优趣匯控股有限公司 王勇 主席 香，2025年12月15日 於本公告日期，執行董事為王勇先生、沈宇先生及陳偉偉女士；非執行董事為中山國慶先生；而獨立非執行董事為吳錦華博士、魏航先生及辛洪華女士。 中财网
 |