百纳千成(300291):股东会议事规则（2025年12月）
股东会议事规则 第一章 总则 第一条为维护北京百纳千成影视股份有限公司（简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《北京百纳千成影视股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本规则。 第二条本规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。 第三条股东会分为年度股东会和临时股东会。 年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 年度股东会以外的均为临时股东会。临时股东会应按召开年度顺次排序。临时股东会不定期召开，如出现以下需要召开临时股东会的情形，临时股东会应当在2个月内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）全体独立董事过半数提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第四条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五条股东会是公司的权力机构。《公司章程》规定属于股东会职权范围内的事项，均应提交股东会审议。 第六条公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法行使职权。 第七条合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并依照法律、《公司章程》及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 第八条出席股东会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 第九条公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。 第二章 股东会的召开程序 第一节 股东会的召集 第十条董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东会。 第十一条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第十二条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十三条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十四条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交相关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 第十五条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十六条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第二节 议案的提出 第十七条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十八条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第三节 会议的通知及变更 第十九条股东会会议通知应由会议召集人负责发出。 第二十条召集人应在年度股东会召开二十日以前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第二十一条股东会的通知和补充通知应包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；（五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）如股东会拟采用网络或其他方式投票的，股东会通知中应明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 第二十二条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第四节 会议的召开 第二十三条股东会采用现场会议方式或电子通信方式召开和表决。 股东会采用现场会议形式的，将设置会场，公司应当在公司住所地或股东会通知指定的地点召开股东会。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东及其他相关人员参加股东会提供便利。股东及其他相关人员通过上述方式参加股东会的，视为出席/列席。 公司股东会采用电子通信方式召开的，应在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十四条公司股东会采取网络或其他方式表决的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十七条大会主持人宣布会议正式开始后，应首先宣布出席会议股东人数及出席股份数符合法定要求，然后宣布通知中的会议议程。 第二十八条大会主持人应宣读议案或委托他人宣读议案，并在必要时按照以下要求对议案做说明： （一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做议案说明；（二）提案人为审计委员会、单独或合并持有公司有表决权的股份总数百分之一以上的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人做议案说明。 第二十九条列入大会议程的议案，在表决前应当经过审议，股东会应当给每个提案合理的讨论时间，如与会股东没有异议，视为审议完毕。 第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十一条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 第五节 表决与决议 第三十二条股东会应当对具体的议案作出决议。 第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十四条每个股东或股东授权代理人，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。除了根据《公司章程》的规定对董事选举议案采取累积投票方式表决时外，每一股份有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第三十五条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票方式。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。以选举董事为例，累积投票制度的主要内容如下：（一）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董事人数相同的表决权； （二）股东会的会议通知应告知股东对董事选举提案实行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票方法提供书面的说明和解释； （三）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对每一位董事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一位董事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的全部表决权，或对某几位董事候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事人数相同的部分表决权； （四）股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权； （五）董事候选人所获得的同意票数超过出席股东会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一者，为中选董事候选人。如果在股东会上中选的董事候选人人数超过应选董事人数，则由获得同意票数多者当选为董事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东会上中选的董事不足应选董事人数，则应就所缺名额对未中选的董事候选人进行新一轮投票，直至选出全部应选董事为止。 （六）股东会根据前述第（五）项规定进行新一轮的董事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事人数重新计算股东的累积表决票数。 （七）选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进行选举。 第三十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关提案应当被视为新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 第三十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决权中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。 （一）普通决议 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东或股东授权代理人所代表表决权的二分之一以上通过。 下列事项由股东会以普通决议通过： 1、董事会的工作报告； 2、董事会拟定的利润分配方案和亏损弥补方案； 3、董事会成员的产生和罢免、报酬的支付方法及保险事宜； 4、公司年度报告； 5、除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定以特别决议通过以外的其他事项。 （二）特别决议 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东或股东授权代理人所代表表决权的三分之二以上通过。 下列事项由股东会以特别决议通过： 1、公司增加或者减少注册资本； 2、公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； 3、《公司章程》的修改； 4、公司连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十的； 5、发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； 6、因减少注册资本回购股份； 7、重大资产重组； 8、股权激励计划； 9、公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； 10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》及深圳证券交易所其他规则、《公司章程》或者本议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第9项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不应计入有效表决股份总数。 股东会审议并讨论关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未主动回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应当向股东会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。 第四十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十三条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十四条大会主持人负责根据监票人对表决票的清点结果决定股东会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 第四十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第四十六条股东会通过有关董事选举提案的，应同时决定新任董事就任时间。 第四十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事等候选人的详细资料，至少应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第四十八条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十九条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第五十条股东会应有会议记录，出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第五十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 第五十三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五十四条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。 第三章 附则 第五十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定为准。 第五十六条在本规则中，“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第五十七条本规则作为《公司章程》的附件，自公司股东会通过之日起生效，修改时亦同。 第五十八条本规则由公司董事会负责解释。 北京百纳千成影视股份有限公司 2025年12月 中财网
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