| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一章总则
第一条 为保证股东大会依法行使职
权，陕西省天然气股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司）”根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
《上市公司股东大会规则》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》和《陕西省天
然气股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），特制定本规则。 | 第一章总则
第一条为保证股东会依法行使职权，陕西省
天然气股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公
司”）根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《上市公司股东会规则》《上市公司治
理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
上市公司规范运作》和《陕西省天然气股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本
规则。 |
| 2 | 新增 | 第二条公司股东会的召集、提案、通知、召
开等事项适用本规则。 |
| 3 | 第二条公司应当严格按照法律、行政
法规、《公司章程》及本规则的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、
按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职
权。 | 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、
《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保
证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组
织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东
会正常召开和依法行使职权。 |
| 4 | 新增 | 第四条股东会应当在《公司法》和《公司章
程》规定的范围内行使职权。 |
| 5 | 第二章股东大会召集
第三条股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会由公司董事会
召集，每年召开一次，应当于上一会计年度
结束后的6个月内举行。临时股东大会不定
期召开，有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司章程》所定
人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公
司章程》规定的其他情形。
公司董事会应当在上述期限内按时召
集股东大会。
公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)，
说明原因并公告。 | 第二章股东大会召集
第五条股东会分为年度股东会和临时股东
会。年度股东会由公司董事会召集，每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时
股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
《公司章程》所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者《公司
章程》规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书
面请求之日计算。
公司董事会应当在上述期限内按时召集股东
会。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报
告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交
易所(以下简称“深交所”)，说明原因并公告。 |
| 6 | 第四条公司召开股东大会时应当聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、《公司章程》和本规则的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 | 第六条公司召开股东会时应当聘请律师对以
下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； |
| | 合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 |
| 7 | 第五条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开临时
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，应当说明理由并公告。 | 第七条经全体独立董事过半数同意，独立董
事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开临时股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并
公告。 |
| 8 | 第六条监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公
司章程》的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开临时
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，
应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提议后10日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。 | 第八条审计委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收
到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开临时股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会
可以自行召集和主持。 |
| 9 | 10%
第七条单独或者合计持有公司 以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，应当以书面形式向董事会提出。 | 10%
第九条单独或者合计持有公司 以上股份
的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
形式向董事会提出。 |
| | 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开临时
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，应当以
书面形式向监事会提出。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开临时股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
股东的同意。
监事会未在规定期限内发出临时股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续90日以上单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 | 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的5日内发出召开临时股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请
求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到
请求5日内发出召开临时股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出临时股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 |
| 10 | 第八条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，应当书面通知董事会，同时向深
交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出临时股东
大会通知及发布股东大会决议公告时，向深
交所提交有关证明材料。 | 第十条审计委员会或者股东决定自行召集股
东会的，应当书面通知董事会，同时向深交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出临时股东
会通知及发布股东会决议公告时，向深交所提交有
关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
10%
低于 。 |
| 11 | 第九条对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十一条对于审计委员会或者股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以
外的其他用途。 |
| 12 | 第十条监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十二条审计委员会或者股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 13 | 第三章股东大会提案与通知
第十一条提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的
有关规定。 | 第三章股东大会提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东会职权范
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和《公司章程》的有关规定。 |
| 14 | 第十二条公司召开股东大会，董事会、
3%
监事会以及单独或者合并持有公司 以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
10
股东，可以在股东大会召开 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规
则第十一条规定的提案，股东大会不得进行
表决和作出决议。 | 第十四条公司召开股东会，董事会、审计委
1%
员会以及单独或者合并持有公司 以上股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
10
可以在股东会召开 日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会
职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东
的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新
的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十
三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。 |
| 15 | 第十三条召集人将在年度股东大会召
开20日（不包括会议召开当日）前以公告
方式通知各股东，临时股东大会将于会议召
开15日（不包括会议召开当日）前以公告
方式通知各股东。 | 第十五条召集人应当在年度股东会召开20日
（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股
东，临时股东会应当于会议召开15日（不包括会
议召开当日）前以公告方式通知各股东。 |
| 16 | 第十四条公司召开股东大会的通知，
应当以公告方式进行。 | 删除 |
| 17 | 第十五条股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，公司还应当同时在符合中国证监会规定
条件的媒体和深交所网站上披露有助于股
东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的
其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表
意见的，发布股东大会通知或补充通知时应
当同时披露独立董事的意见及理由。 | 第十六条股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或者解释。 |
| 18 | 第十六条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和深交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | 第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股
东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或者本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和深交所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
人应当以单项提案提出。 |
| 19 | 第十七条股东大会的通知包括以下内
容： | 第十八条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式、召集人和会 |
| | （一）会议的时间、地点、方式、召集
人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更；
（五）网络或其他方式的表决时间及表
决程序；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工
作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。 |
| 20 | 第十八条发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
2
至少 个工作日前公告并说明原因。 | 第十九条发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提
案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明
原因。 |
| 21 | 第四章股东大会召开
第十九条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 第四章股东大会召开
删除 |
| 22 | 第二十条本公司召开股东大会的地点
为：公司住所地或者股东大会召集人指定的
其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形
式召开。现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。股东大会通知发出后，无正当
理由的，股东大会现场会议召开地点不得变 | 第二十条本公司召开股东会的地点为：公司
住所地或者股东会召集人指定的其他地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，
还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。股东会通知发
出后，无正当理由的，股东会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开 |
| | 更。确需变更的，召集人应当于现场会议召
开日期的至少2个交易日之前发布通知并说
明具体原因。上市公司应当以网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表
决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。 | 日期的至少2个工作日之前公告并说明具体原因。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 23 | 第二十一条公司应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间以
及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大
3:00
会结束当日下午 。 | 第二十一条公司应当在股东会通知中明确载
明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
3:00
得早于现场股东会召开前一日下午 ，并不得迟
于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。 |
| 24 | 第二十二条本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。 | 第二十二条本公司董事会和其他召集人应当
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 25 | 第二十三条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及《公司章程》行使
表决权，公司和召集人不得以任何理由拒
绝。 | 第二十三条股权登记日登记在册的所有股东
或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所
持每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没
有表决权。 |
| 26 | 第二十四条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； | 第二十四条股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量； |
| | （三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | （二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 27 | 第二十五条委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 删除 |
| 28 | 第二十六条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第二十五条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 29 | 第二十七条股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第二十六条股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 |
| 30 | 第二十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 | 第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证
件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人 |
| | 有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 | 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。 |
| 31 | 第二十九条召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。 | 第二十八条召集人和公司聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 32 | 第三十条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 第二十九条股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者
不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 |
| 33 | 第三十一条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 | 第三十条在年度股东会上，董事会应当就其
过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 |
| 34 | 第三十二条董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应就股东的质询和建议作 | 第三十一条董事、高级管理人员在股东会上
应就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| | 出解释和说明。 | |
| 35 | 第五章股东大会决议与公告
第三十三条股东大会决议分为普通决
议和特别决议。股东大会作出普通决议，应
当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 | 第五章股东大会决议与公告
第三十二条股东会决议分为普通决议和特别
决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
2/3
东所持表决权的 以上通过。 |
| 36 | 第三十四条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘用、解聘会计师事务所；
（七）公司担保事项达到下列标准之一
的：
1.公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
2.为最近一期财务报表数据显示资产负
债率超过70%的担保对象提供的担保；
3.单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；
4.对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保； | 第三十三条下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）公司担保事项达到下列标准之一的：
1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的
任何担保；
2.本公司及本公司控股子公司对外提供的担保
总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
3.被担保对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过70%；
4.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%；
5.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； |
| | 5.公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产的30%
以后提供的任何担保。
以上担保涉及公司在一年内或连续十
二个月担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的除外。
（八）公司发生的交易达到下列标准之
一的：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较
高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金
额超过5000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
且绝对金额超过5000万元；
6.交易产生利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元。 | 以上担保涉及公司在一年内或者连续十二个
月向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的除外。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股
东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
违反法律法规、规范性文件或者本章程规定的
审批权限和审议程序对外提供担保，给公司造成损
害的，公司应当追究相关人员的责任。
（六）公司发生的重大交易达到下列标准之一
的：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超
过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额
超过5000万元；
6.交易产生利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
以上交易涉及公司在一年内或者连续十二个 |
| | 以上交易涉及公司在一年内或连续十
二个月购买、出售重大资产金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的除外。
（九）与关联人发生的交易金额超过
3000万元，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值超过5%的关联交易；
（十）变更募集资金用途；
（十一）公司自主变更会计政策达到下
列标准之一的：
1.会计政策变更对最近一个会计年度经
审计净利润的影响比例超过50%的；
2.会计政策变更对最近一期经审计股东
权益的影响比例超过50%的。
（十二）公司会计估计变更达到下列标
准之一的：
1.会计估计变更对最近一个会计年度经
审计净利润的影响比例超过50%的；
2.会计估计变更对最近一期经审计的股
东权益的影响比例超过50%的。
（十三）审议公司对外提供财务资助事
项达到下列情形之一的：
1.被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过70%；
2.单笔财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计
算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4.深交所或者《公司章程》规定的其他
情形。
（十四）除法律、行政法规规定或者《公
司章程》规定应当以特别决议通过以外的其 | 月购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的除外。
（七）与关联人发生的交易金额超过3000万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
5%的关联交易，及依据《深圳证券交易所股票上市
规则》规定应提交股东会审议的其他关联交易事
项；
（八）审议批准变更募集资金用途事项；
（九）公司自主变更会计政策达到下列标准之
一的：
1.会计政策变更对最近一个会计年度经审计净
利润的影响比例超过50%的；
2.会计政策变更对最近一期经审计股东权益的
影响比例超过50%的。
（十）公司会计估计变更达到下列标准之一
的：
1.会计估计变更对最近一个会计年度经审计净
利润的影响比例超过50%的；
2.会计估计变更对最近一期经审计的股东权益
的影响比例超过50%的。
（十一）公司对外提供财务资助事项达到下列
情形之一的：
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
负债率超过70%；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过
公司最近一期经审计净资产的10%；
4.深交所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且
持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司 |
| | 他事项。 | 其他股东中不包含本公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用本条第一款的规定。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的关联人提供财务资助。但向关联参股公司
（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主
体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出
资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向
前款规定的关联参股公司提供财务资助的，应当提
交股东会审议。
（十二）除法律、行政法规规定或者《公司章
程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 37 | 第三十五条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形
式、解散和清算；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）《公司章程》及其附件（包括股
东大会议事规则、董事会议事规则及监事会
议事规则）的修改；
（五）公司在一年内或连续十二个月内
购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
（六）发行公司股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他证券品
种；
（七）以减少注册资本为目的回购股
份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股 | 第三十四条下列事项由股东会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解
散和清算；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）《公司章程》及其附件（包括股东会议
事规则、董事会议事规则）的修改；
（五）公司在一年内或者连续十二个月购买、
出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
30%
司最近一期经审计总资产 的；
（六）发行公司股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深交
所上市交易、并决定不再在深交所交易或者转而申
请在其他交易场所交易或者转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生 |
| | 票在深交所上市交易、并决定不再在深交所
交易或者转而申请在其他交易场所交易或
转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项；
（十二）法律法规、深交所相关规定、
公司章程或本规则规定的其他需要以特别
决议通过的事项。
前款第（三）项、第（十）项所述提案，
除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过外，还应当经出席会议
的除公司董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有公司百分之五以上股份的股
东以外的其他股东所持表决权的三分之二
以上通过。 | 重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深交所相关规定、公司章
程或者本规则规定的其他需要以特别决议通过的
事项。
前款第（三）项、第（十）项所述提案，除应
当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级
管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上
股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。 |
| 38 | 第三十七条股东与股东大会拟审议事
项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。 | 第三十六条股东与股东会拟审议事项有关联
关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 39 | 第三十八条股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。 | 第三十七条股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议
的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 40 | 第三十九条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的 | 第三十八条股东以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| | 重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司控股股东、实际控制人不得限制或
者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的36
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以向其他股东公开征集其合法享
有的股东投票权，但不得采取有偿或变相有
偿方式进行征集。征集上述股东权利应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。除
法定条件外，公司不得对征集的上述股东权
利提出最低持股比例限制。
公司董事、监事、高级管理人员、员工
或者其所控制或者委托的法人、其他组织拟
对公司进行收购或者取得控制权的，公司应
当披露由非关联董事表决作出的董事会决
议、非关联股东表决作出的股东大会决议以
及独立董事和独立财务顾问的意见。
公司控股子公司不得取得本公司发行
的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内消除该情形，在消除前，公司控股子
公司不得对其持有的股份行使表决权。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情
形，在消除前，公司控股子公司不得对其持有的股
份行使表决权。 |
| 41 | 第四十条股东大会就选举2名以上的
董事、监事进行表决时，应当实行累积投票 | 第三十九条股东会就选举2名以上的董事进
行表决时，应当实行累积投票制。 |
| | 制。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
股东大会以累积投票方式选举董事的，
独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
除累积投票制外，股东大会应当对所有
提案按照会议通知中所列顺序进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，应当按提案
提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理
人不得对同一事项的不同提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
提案进行搁置或不予表决。 | 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。
第四十条除累积投票制外，股东会应当对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事
项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的
安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其
确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：
股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付
方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配
等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价
格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如
有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效
的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于利润分配政策相关条
款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授 |
| | | 权；
（十一）其他事项。 |
| 42 | 第四十一条股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事一经选举
通过立即就任。 | 第四十一条股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事一经选举通过立即就任。 |
| 43 | 第四十二条公司股东大会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，应提前30天事先通知会计师事务所。 | 第四十二条公司解聘或者不再续聘会计师事
务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司
股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 |
| 44 | 第四十三条出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内
地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第四十三条出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 45 | 第四十四条股东大会采取记名方式投
票表决。 | 第四十四条股东会采取记名方式投票表决。 |
| 46 | 第四十五条股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大会上
进行表决。 | 第四十五条股东会审议提案时，不得对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不得在本次股东会上进行表决。 |
| 47 | 第四十六条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 | 第四十六条同一表决权只能选择现场、网络
或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复
表决的以第一次投票结果为准。 |
| 48 | 第四十七条股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 | 第四十七条股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的本公司股东或
者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 |
| 49 | 第四十九条股东大会现场会议结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第四十九条股东会会议现场结束时间不得早
于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 |
| 50 | 第五十条 股东大会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 | 第五十条股东会决议应当及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。 |
| 51 | 第五十一条会议提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第五十一条会议提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议公告
中作特别提示。 |
| 52 | 第五十二条股东大会会议记录由董事
会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 | 第五十二条股东会会议记录由董事会秘书负
责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 |
| | 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）股东大会认为和《公司章程》规
定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并由董事会秘书保
存，保存期限不少于10年。 | 者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的
其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 |
| 53 | 第五十三条召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东
大会或直接终止本次股东大会，并及时公
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及深交所报告。 | 第五十三条召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及深交所报告。 |
| 54 | 第五十四条股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 | 第五十四条股东会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公
司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| | 更登记。 | |
| 55 | 第五十五条股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第五十五条股东会通过有关派现、送股或者
资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束
后2个月内实施具体方案。 |
| 56 | 新增 | 第五十六条公司以减少注册资本为目的回购
普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对
象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普
通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的
次日公告该决议。 |
| 57 | 第五十六条公司股东大会决议内容违
反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤
销。 | 第五十七条公司股东会决议内容违反法律、
行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小
投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公
司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程
序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存
在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当
切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公 |
| | | 司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深交所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 58 | 第五十七条股东大会形成的决议，由
董事会负责组织贯彻，并根据决议内容和职
责由公司经营层负责实施；股东大会决议要
求监事会实施的事项，由监事会负责实施。
股东大会决议事项由董事会组织实施
的，其执行结果由经营层向董事会报告，并
由董事会向下次股东大会报告。由监事会组
织实施的，由监事会向下次股东大会报告，
必要时也可通报董事会。 | 第五十八条股东会形成的决议，由董事会负
责组织贯彻，并根据决议内容和职责由公司经营层
负责实施。
股东会决议事项由董事会组织实施的，其执行
结果由经营层向董事会报告，并由董事会向下次股
东会报告。 |
| 59 | 第五十八条本规则所称公告、通知或
股东大会补充通知，是指在符合中国证监会
规定条件的媒体和深交所网站上公布有关
信息披露内容。 | 第五十九条本规则所称公告、通知或者股东
会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒
体和深交所网站上公布有关信息披露内容。 |
| 60 | 第六章附则
第五十九条控股股东、实际控制人、
关联关系释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
50%
比例虽然不足 ，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 | 第六章附则
第六十条控股股东、实际控制人、关联关系
释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然
50%
未超过 ，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同 |
| | 及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不因为同受国家控
股而具有关联关系。
（四）本规则中所称“交易”、“关联交
易”，是指《深圳证券交易所股票上市规则》
第六章规定的事项。 | 受国家控股而具有关联关系。
（四）本规则中所称“交易”、“关联交易”，是
指《深圳证券交易所股票上市规则》第六章规定的
事项。 |
| 61 | 第六十二条本规则为《公司章程》附
件，由董事会制定，经股东大会批准后生效，
修改时亦同。 | 第六十三条本规则为《公司章程》附件，由
董事会制定，经股东会审议通过之日起生效，修改
时亦同。 |
