九安医疗(002432):2025年第四次临时股东大会法律意见书
关于天津九安医疗电子股份有限公司 2025年第四次临时股东大会之 法律意见书 二〇二五年十二月 北京中银律师事务所 关于天津九安医疗电子股份有限公司 2025年第四次临时股东大会之 法律意见书 致：天津九安医疗电子股份有限公司 北京中银律师事务所（以下简称“本所”）接受天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师出席公司2025年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行法律见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、法规和规范性文件以及《天津九安医疗电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具法律意见书。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。 本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 根据公司分别于2025年11月29日、于2025年12月2日在中国证监会指 定的信息披露媒体以公告形式披露的《天津九安医疗电子股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》《关于召开2025年第四次临时股东大会通知的补充公告》（以下统称“《通知》”），本次股东大会于2025年12月15日在天津市南开区雅安道金平路三号天津九安医疗电子股份有限公司会议室召开。本次股东大会实际召开的时间、地点与公告内容一致。 本次股东大会的召集人为公司第六届董事会，公司董事长刘毅先生主持召开本次股东大会，并完成了会议议程。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 根据《通知》，本次股东大会的出席对象包括：（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人，于股权登记日（2025年12月10日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。（2）公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。 经本所律师核查，出席本次股东大会的股东共480人，代表公司有表决权股份数共计125,470,073股，占公司有表决权股份总数的29.9848%。其中：（1）出席本次股东大会现场会议的股东共1人，代表公司有表决权股份数为116,544,519股，占公司有表决权股份总数的27.8517%；（2）通过网络投票方式出席本次股东大会的股东共479人，代表公司有表决权股份数为8,925,554股，占公司有表决权股份总数的2.1330%。 出席本次股东大会的中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共有478人，代表公司有表决权股份数8,809,304股，占公司有表决权股份总数的2.1052%。 除股东出席本次股东大会现场会议外，公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。 综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员具有相应的资格，符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会召集人的资格 经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司第六届董事会。 本所律师认为，本次股东大会召集人符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》关于召集人资格的规定。 三、本次股东大会的审议事项 本次股东大会审议的议案如下： 1、审议《关于变更注册资本、新增经营范围暨修订<公司章程>的议案》。 2、审议《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》。 2.01审议《选举刘毅先生为公司非独立董事》； 2.02审议《选举王湧先生为公司非独立董事》。 3、审议《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。 3.01审议《选举毕晓方女士为公司独立董事》； 3.02审议《选举孙卫军先生为公司独立董事》； 3.03审议《选举何曙光先生为公司独立董事》。 4、审议《关于修订及新增公司部分制度的议案》，本议案包含7项子议案，具体如下： 4.01审议《关于修订<股东会议事规则>的议案》 4.02审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4.03审议《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 4.04 < > 审议《关于修订募集资金管理制度的议案》 4.05审议《关于修订<内部问责管理制度>的议案》 4.06审议《关于修订<独立董事制度>的议案》 4.07审议《关于修订<对外担保制度>的议案》 5、审议《关于续聘2025年度审计机构的议案》 经本所律师核查，公司于2025年12月2日公告了《关于召开2025年第四次临时股东大会通知的补充公告》，将上述议案中的第1项、第4.01项、第4.02项均作为特别决议事项，相关调整不构成提案实质性修改。除已披露的情况外，公司本次股东大会审议的议案与《通知》所列议案一致，未发生否决、修改原议案或提出临时议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会公司部分股东及股东代理人以现场记名投票的表决方式对上述议案进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布了统计结果。 公司部分股东通过深圳证券交易所提供的网络投票系统对上述议案进行了网络投票，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。 本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会所审议议案获有效通过。 本次股东大会审议的议案表决结果如下： 1、审议通过了《关于变更注册资本、新增经营范围暨修订<公司章程>的议案》 表决结果如下：同意股数124,235,364股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.0159%；反对股数1,191,802股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.9499%；弃权股数42,907股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0342%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意股数7,574,595股，占本次出席会议中小股东所持有效表决权的85.9840%；反对股数1,191,802股，占本次出席会议中小股东所持有效表决权的13.5289%；弃权股数42,907股，占本次出席会议中小股东所持有效表决权的0.4871%。 2、审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 本议案采用累积投票制，选举非独立董事2名，具体表决结果如下： 2.01《选举刘毅先生为公司非独立董事》 表决结果如下：同意股数122,378,956股，当选。 其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意股数5,734,437股。 2.02《选举王湧先生为公司非独立董事》 表决结果如下：同意股数122,500,992股，当选。 其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意股数5,856,473股。 3、审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 本议案采用累积投票制，选举独立董事3名，具体表决结果如下： 3.01《选举毕晓方女士为公司独立董事》 表决结果如下：同意股数122,409,504股，当选。 其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意股数5,764,985股。 3.02《选举孙卫军先生为公司独立董事》 表决结果如下：同意股数122,410,335股，当选。 其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意股数5,765,816股。 3.03《选举何曙光先生为公司独立董事》 表决结果如下：同意股数122,422,744股，当选。 其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意股数5,778,225股。 4、《关于修订及新增公司部分制度的议案》，本议案包含 7项子议案，其审议详情如下： 4.01审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果如下：同意股数122,028,645股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.2572%；反对股数3,341,421股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.6631%；弃权股数100,007股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0797%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意股数5,367,876股，占本次出席会议中小股东所持有效表决权的60.9342%；反对股数3,341,421股，占本次出席会议中小股东所持有效表决权的37.9306%；弃权股数100,007股，占本次出席会议中小股东所持有效表决权的1.1352%。 4.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果如下：同意股数122,038,047股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.2647%；反对股数3,327,919股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.6524%；弃权股数104,107股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0830%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意股数5,377,278股，占本次出席会议中小股东所持有效表决权的61.0409%；反对股数3,327,919股，占本次出席会议中小股东所持有效表决权的37.7773%；弃权股数104,107股，占本次出席会议中小股东所持有效表决权的1.1818%。 4.03审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》 表决结果如下：同意股数122,048,447股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.2730%；反对股数3,320,019股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.6461%；弃权股数101,607股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0810%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意股数5,387,678股，占本次出席会议中小股东所持有效表决权的61.1590%；反对股数3,320,019股，占本次出席会议中小股东所持有效表决权的37.6876%；弃权股数101,607股，占本次出席会议中小股东所持有效表决权的1.1534%。 4.04审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果如下：同意股数122,032,247股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.2600%；反对股数3,337,419股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.6599%；弃权股数100,407股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0800%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意股数5,371,478股，占本次出席会议中小股东所持有效表决权的60.9751%；反对股数3,337,419股，占本次出席会议中小股东所持有效表决权的37.8852%；弃权股数100,407股，占本次出席会议中小股东所持有效表决权的1.1398%。 4.05审议通过《关于修订<内部问责管理制度>的议案》 表决结果如下：同意股数122,114,747股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.3258%；反对股数3,295,919股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.6269%；弃权股数59,407股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0473%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意股数5,453,978股，占本次出席会议中小股东所持有效表决权的61.9116%；反对股数3,295,919股，占本次出席会议中小股东所持有效表决权的37.4141%；弃权股数59,407股，占本次出席会议中小股东所持有效表决权的0.6744%。 4.06审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》 表决结果如下：同意股数122,053,530股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.2770%；反对股数3,314,736股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.6419%；弃权股数101,807股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0811%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意股数5,392,761股，占本次出席会议中小股东所持有效表决权的61.2167%；反对股数3,314,736股，占本次出席会议中小股东所持有效表决权的37.6277%；弃权股数101,807股，占本次出席会议中小股东所持有效表决权的1.1557%。 4.07审议通过《关于修订<对外担保制度>的议案》 表决结果如下：同意股数122,010,030股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.2423%；反对股数3,355,036股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的2.6740%；弃权股数105,007股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0837%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意股数5,349,261股，占本次出席会议中小股东所持有效表决权的60.7229%；反对股数3,355,036股，占本次出席会议中小股东所持有效表决权的38.0851%；弃权股数105,007股，占本次出席会议中小股东所持有效表决权的1.1920%。 5、审议通过了《关于续聘 2025年度审计机构的议案》 表决结果如下：同意股数124,076,347股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的98.8892%；反对股数1,297,719股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的1.0343%；弃权股数96,007股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0765%。 其中，出席会议的中小股东表决情况为：同意股数7,415,578股，占本次出席会议中小股东所持有效表决权的84.1789%；反对股数1,297,719股，占本次出席会议中小股东所持有效表决权的14.7312%；弃权股数96,007股，占本次出席会议中小股东所持有效表决权的1.0898%。 综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、出席本次股东大会人员的资格与召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 以上法律意见仅供公司随本次股东大会决议公告予以公告使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。 （此页无正文，为《北京中银律师事务所关于天津九安医疗电子股份有限公司2025年第四次临时股东大会之法律意见书》的签字盖章页） 负责人：________________ 陈永学 经办律师：________________ ________________ 聂 东 张晓强 北京中银律师事务所 2025年12月15日 中财网
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