农 产 品(000061):股东会议事规则（审议稿）
股东会议事规则 （审议稿） 第一章总则 第一条为保证股东会会议的顺利进行，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会能够依法行使职权及其程序和决议内容合法有效，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《深圳市农产品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，特制定本议事规则。 第二条股东会是深圳市农产品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的最高权力决策机构，依据《公司法》《规则》《治理准则》《公司章程》及本议事规则的规定对重大事项进行决策。股东依其持有的股份数量在股东会上行使表决权，享有平等的权利，并承担相应的义务。 第三条本议事规则为规范股东会行为的具有法律约束力的文件。 第四条股东会可授权董事会行使由股东会以普通决议审议批准的部分职权，行使该项授权时需经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。 第五条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第六条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第七条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》所规定的其他权利。 第八条股东要求查阅、复制前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第九条公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第十条有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立： （一）未召开股东会会议作出决议； （二）股东会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； 的人数或者所持表决权数。 第十一条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和《公司章程》； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。 第十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二章股东会的一般规定 第十三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司发展战略规划，批准公司的主业及调整方案； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券（除中期票据、短期融资券、超短期融资券）作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式事项作出决议；（八）修改《公司章程》； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（十）审议批准《公司章程》第四十九条规定的担保事项； （十一）审议批准本章程第一百二十一条规定的需提交股东会审议的财务资助事项； （十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总（十三）审议批准达到下列标准之一的投资项目： 1、主业范围以外的投资项目； 2、投资额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以上的项目； 3、投资额一百亿元以上的固定资产投资项目，投资额五十亿元以上的股权投资项目； 4、境外投资项目，以下情形除外： （1）对在香港地区、澳门地区成立的所属企业在本地区的主业投资，可视为境内投资进行管理； （2）投资行为发生在香港地区、澳门地区，但被投标的主要资产和经营活动在境内（百分之八十以上营业收入来源于境内），可视为境内投资进行管理。 5、投资主体及其各级控股股东资产负债率均在百分之七十以上的投资项目（对于资产负债率超百分之七十的企业，原则上不得新设下属企业作为新增投资主体）；6、与非国有经济主体进行合资、合作，且国有经济主体（深圳市属国企、央企、其他地方国企）没有实际控制权的项目（含上市公司和非上市公司项目）；7、受让上市公司股份导致上市公司控股权转移的项目； 8、按照国资监管规定由股东会决策的股权投资基金设立事项。 （十四）按照证券监管和国资监管等规定，审议批准需由股东会批准的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；（十五）审议批准公司及所属企业涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等重要关键领域的控股权变动或者具有重要战略意义的产权变动事项及根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项； （十六）审议批准达到以下标准的“交易”事项；若交易标的为公司股权，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面价值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元的； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元的。 本条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 如以上交易标的为股权，涉及控股权变动，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述1、2、3中提及的资产总额、净资产和营业收入。 （十七）审议批准公司拟与其关联人发生的成交金额超过三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易事项；公司应根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计； （十八）审议批准变更募集资金用途事项； （十九）审议批准公司长效激励约束机制以及所属控股上市公司股权激励；（二十）审议批准所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案； （二十一）审议法律、行政法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行使。 第十四条公司及控股公司不得为无产权关系的主体提供担保，不得对境外融资提供担保，本公司及所属子公司按行业惯例为购房客户提供的按揭担保除外；公司下列担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；（最近一期财报）（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）深交所或本章程规定的其他情形。 第十五条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。公司章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第十六条股东会应在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 第十七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第十八条临时股东会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程规定人数的三分之二时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 公司在上述期限内不能召开股东会，应当报告中国证监会深圳监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。 第十九条公司召开股东会的地点为公司住所地或者办公场所。如有特殊情况需股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 第二十条公司召开股东会时，聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司股东会采用网络投票方式的，公司聘请的股东会见证律师，还应当对公司股东会网络投票有关情况出具法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。 第二十一条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。 第三章股东会的召集 第二十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 第二十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第二十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 第二十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第二十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第二十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四章股东会的提案与通知 第二十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体表决事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第二十九条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，第三十条股东会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职权范围； （二）明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第三十一条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 股东会通知中未列明或不符合第二十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第三十二条召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第三十三条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第三十四条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第三十五条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股东会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日与会议日期之间的间隔不少于两个工作日且应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 发出股东会通知后，股东会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。 股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 第三十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第三十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五章股东会的召开 第三十八条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时第三十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。 并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代为出席和表决。 第四十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第四十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第四十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 第四十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第四十四条召集人和公司聘请的律师应依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人第四十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第四十六条股东会由董事长主持，董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 第四十七条召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第四十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第四十九条除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的情形外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第五十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第五十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第五十二条出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与并保存，保存期限为十五年。 第五十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会深圳监管局及深圳证券交易所报告。 第六章股东会的表决和决议 第五十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第五十五条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第五十六条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司形式； （三）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）；（四）公司分拆所属子公司上市； （五）《深圳证券交易所上市规则》第6.1.8条、6.1.10条规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；（七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （十）公司股东会决议主动撤回股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深交所相关规定、本章程或股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（四）项、第（十）所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第五十七条公司保障股东选举董事的权利。股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定，除只有一名董事候选人的情形外，应当采用累积投票制，具体由公司董事会决定。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 累积投票制是指上市公司股东会选举董事时，有表决权的每一普通股股份拥有与所选出的董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第五十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第五十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。 单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东亦可以向董事会书面提名推荐董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举。 独立董事的选举根据有关法规和公司章程执行。 董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第六十条除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会第六十一条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的表决权。 第六十二条股东会审议有关关联交易事项时，下列关联股东不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不应计入有效表决权股份数： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系股东的回避和表决按下列程序进行： （一）有关联关系股东出席股东会，其所持有表决权的股份数应与没有关联关系股东所持有的有表决权的股份数分别统计，并向股东会报告统计结果，股东可核实统计结果。 （二）股东会审议有关关联交易事项时，由关联股东、董事会向股东会就有关关联交易事项作出说明；非关联股东可以向关联股东、董事会就有关关联交易事项提出质询，关联股东、董事会有答复或说明的义务。 （三）非关联股东可以在股东会上向关联股东或公司索取有关关联交易的资料。 （四）对有关关联交易事项的表决投票，关联股东、与关联股东有关系的董事应当回避； （五）对有关关联交易事项的表决投票，应当由非关联交易的两名股东代表参加清点，并当场公布表决结果。 第六十三条股东会审议提案时，不能对提案进行修改，若变更，则视为一个新的提案，不能在本次股东会上表决。 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第六十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 第六十六条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 第六十七条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第六十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第七十条股东会决议应当及时公告，公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 第七十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第七十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算。 第七十三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在第七十四条股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第七章股东会决议公告 第七十五条公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息，公司应选择由中国证监会指定的其他报刊或互联网网站披露信息。 第八章附则 第七十六条本议事规则所称的“以上”“以内”“以下”“届满”均包括本数；所称的“过”“不足” 低于 多于 高于 不包括本数；所称的“关联人”“关“ ”“ ”“ ” 联法人”“交易”“关联交易”的定义与《公司章程》一致。 第七十七条本议事规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。 第七十八条本议事规则由股东会授权公司董事会拟订并负责解释。 第七十九条本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会提出修改意见稿，提交公司股东会批准后施行。 第八十条本议事规则自股东会通过之日起生效。 中财网
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