概伦电子(688206):2025年第四次临时股东会会议资料
原标题:概伦电子:2025年第四次临时股东会会议资料 2025年第四次临时股东会 会议资料 二○二五年十二月 目 录 上海概伦电子股份有限公司2025年第四次临时股东会会议须知.........................3上海概伦电子股份有限公司2025年第四次临时股东会会议议程.........................5议案一关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案...................................................................................................................8 议案二关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案...........................................................................................................................9 议案三关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案.......................................26...........................................................29议案四关于本次交易构成关联交易的议案 议案五关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案.........................................................30议案六关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》和《业绩补偿协议》的议案.....................................................................................31 议案七关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案.....................................................................................................................32 议案八关于相关主体不存在《监管指引第7号》及《自律监管指引第6号》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案.....................................................35议案九关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的.............................................................................................................................36 议案 议案十关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产的议案.........................38议案十一关于本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定的议案...............39议案十二关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组但不构成重组上市情形的议案.....................................................................41 议案十三关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案联交易的议案.................................................43议案十四关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的.................................................................46不得向特定对象发行股票的情形的议案 议案十五关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案...............................48议案十六关于本次交易符合《上市规则》第 11.2条《持续监管办法》第二十条《重大资产重组审核规则》第八条规定的议案.................................................50议案十七关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目.............................................................54的的相关性以及评估定价的公允性的议案 议案十八关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案...........56议案十九关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案.............................................................................................................................61 议案二十关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案...................................63议案二十一关于批准公司本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案.................................................................................................................65 议案二十二关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案.....................................................................................................................67 上海概伦电子股份有限公司 2025年第四次临时股东会会议须知 为保障上海概伦电子股份有限公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会的议事效率，确保本次股东会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《上海概伦电子股份有限公司章程》《上海概伦电子股份有限公司股东会议事规则》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，特制定本会议须知。 一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、出席会议的股东或股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证件或法人单位证明、授权委托书等相关登记文件，经验证后领取会议资料方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东或股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。 股东或股东代理人的发言主题应与本次会议议题相关，发言应当简明扼要，时间不超过5分钟。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答；对于超出本次会议议题范围以及欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。 四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。 现场会议表决采用记名投票表决方式，股东或股东代理人以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东或股东代理人在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东或股东代理人按表决票要求填写，填毕由会议工作人员统一收票。 五、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东或股东代理人参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由律师、股东或股东代理人共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 六、本次股东会由公司聘请的律师现场见证并出具法律意见书。 七、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东或股东代理人合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 八、股东或股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担，本公司不向参加股东会的股东或股东代理人发放礼品，不负责安排参加股东会股东或股东代理人的食宿、交通等事项。 九、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年9月30 www.sse.com.cn 2025 日在上海证券交易所网站（ ）披露的《关于召开 年第四 次临时股东会的通知》（公告编号：2025-065）及2025年12月12日披露的《关于2025年第四次临时股东会延期召开、取消议案并增加临时提案的公告》（公告编号：2025-073）。 上海概伦电子股份有限公司 2025年第四次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）会议时间：2025年12月22日下午14:00 （二）会议地点：上海市浦东新区秋月路26号矽岸国际4号楼9层公司会议室 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长刘志宏先生 （五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合 （六）网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止日期：自2025年12月22日至2025年12月22日 网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票9:15-9:25 9:30-11:30 平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 ， ， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、现场会议议程： 第一项：参会人员签到，股东或股东代理人进行登记； 第二项：会议主持人宣布会议开始； 第三项：会议主持人宣读股东会会议须知； 第四项：会议主持人宣布现场会议出席情况； 第五项：推选监票人和计票人； 第六项：宣读会议议案 1.关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案； 2.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案； 3.关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案； 4.关于本次交易构成关联交易的议案； 5.关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案； 6.关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》和《业绩补偿协议》的议案； 7.关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案； 8.关于相关主体不存在《监管指引第7号》及《自律监管指引第6号》不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案； 9.关于公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日内波动情况的议案； 10.关于公司本次重组前12个月内购买、出售资产的议案； 11.关于本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定的议案； 12.关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组但不构成重组上市情形的议案； 13.关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案； 14.关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案； 15.关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案； 16.关于本次交易符合《上市规则》第11.2条《持续监管办法》第二十条《重大资产重组审核规则》第八条规定的议案； 17.关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案； 18.关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案； 19.关于本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案； 20.关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案； 21.关于批准公司本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案； 22.关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案。 第七项：股东及股东代理人审议、讨论议案； 第八项：股东及股东代理人以记名投票方式对议案进行表决； 第九项：计票人计票，监票人监票并宣读现场表决结果； 第十项：休会，结合网络投票结果，统计表决结果； 第十一项：复会，会议主持人宣读会议决议； 第十二项：见证律师宣读法律意见书； 第十三项：股东及股东代理人签署会议文件； 第十四项：会议主持人宣布会议结束。 上海概伦电子股份有限公司 2025年第四次临时股东会会议议案之一 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易条件的议案 各位股东及股东代理人： 上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买成都锐成芯微科技股份有限公司（以下简称“锐成芯微”）100%的股份及纳能微电子（成都）股份有限公司（以下简称“纳能微”，锐成芯微和纳能微合称“标的公司”）45.64%的股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时，公司拟向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套资金合称“本次交易”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项要求及条件。 本议案为特别决议议案，经出席会议的股东和股东代理人所持表决权的三分之二以上同意为通过。 以上议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，现提请股东会审议。 请各位股东及股东代理人审议，如无意见，请批准。 上海概伦电子股份有限公司董事会 2025年12月22日 上海概伦电子股份有限公司 2025年第四次临时股东会会议议案之二 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案 各位股东及股东代理人： 经研究，现就本次交易拟定交易方案汇报如下： 一、本次交易整体方案 本次交易为公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买锐成芯微100%的股份及纳能微45.64%的股份（以下简称“标的资产”），同时向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功事实为前提，最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、本次发行股份及支付现金购买资产 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 A 本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币 股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。 （二）定价基准日及发行价格 1、定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易价格如下：
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上交所的相关规定进行相应调整。 根据上市公司《2024年年度权益分派实施公告》，经上市公司2024年年度股东大会审议通过，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。 截至重组报告书草案（修订稿）签署日，前述现金分红已实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.45元/股。 （三）发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为向建军、海南芯晟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南芯晟”）等在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。 （四）交易金额及对价支付方式 金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）以2025年3月31日为评估基准日出具了《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的成都锐成芯微科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《锐成芯微评估报告》”）及《上海概伦电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的纳能微电子（成都）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《纳能微评估报告》”），截至评估基准日锐成芯微100%股权的评估值为190,000.00万元，纳能微100%股权的评估值为60,000.00万元。参考上述评估结果并经各方协商，确定锐成芯微100%股权的交易对价为190,000.00万元，纳能微45.64%股权的交易对价为27,384.00万元。 本次交易的标的资产为锐成芯微100%股权及纳能微45.64%股权。根据交易各方协商结果：（1）对于纳能微45.64%股权未采取差异化定价；（2）结合交易对方初始投资成本、是否承担业绩承诺义务、锐成芯微整体估值等因素，对锐成芯微100%股权交易对方所持有的锐成芯微股权价格采取差异化定价，具体原则如下：
注2：各股东取得的上市公司股票数量=股份对价÷本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格（向下取整）； 注3：南京文治分别于B轮、C轮取得锐成芯微股份，不同轮次取得的股份分别根据相应的差异化原则定价。 本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易支付方式的安排明细如下： 单位：万元
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格。向交易对方发行的股份数量向下取整精确至股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。 本次交易上市公司发行股份数量情况如下：
根据上市公司《2024年年度权益分派实施公告》，经上市公司2024年年度股东大会审议通过，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。 截至重组报告书草案（修订稿）签署日，前述现金分红已实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为17.45元/股。 （六）锁定期安排 1、向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方的股份锁定期安排 向建军、芯丰源、芯科汇等业绩承诺方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；若取得新增股份时对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让。此外，本次交易业绩承诺方取得的上市公司新增发行的股份： （1）在补偿期间首年相应的专项审核报告出具之日、业绩承诺方补偿期间首年的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日前（以下简称“锁定期（一）”），业绩承诺方所持对价股份不得上市交易或转让； （2）自锁定期（一）届满之日起，至补偿期间第二年相应的专项审核报告出具之日、业绩承诺方补偿期间第二年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日止（以下简称“锁定期（二）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数70%的股份不得上市交易或转让，业绩承诺方所持相当于对价股份总数30%的股份在不违反其在本次交易中出具的《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；（3）自锁定期（二）届满之日起，至补偿期间第三年相应的专项审核报告出具之日、业绩承诺方补偿期间第三年届满相应的补偿义务履行完毕之日（如有）两者孰晚之日止（以下简称“锁定期（三）”），业绩承诺方所持相当于对价股份总数40%的股份不得上市交易或转让，业绩承诺方所持相当于对价股份总数60%的股份在不违反其在本次交易中出具的《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让；（4）自锁定期（三）届满之日起，业绩承诺方所持相当于对价股份总数100%的股份在不违反《关于股份锁定的承诺函》相关声明和承诺及适用的法律法规、规范性文件的情况下可以上市交易或转让。 2、持有标的资产超过48个月的私募投资基金的股份锁定期安排 本次交易中，截至上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，私募投资基金苏州聚源、中小企业基金、力高壹号、达晨创鸿、财智创赢、广西泰达、华赛智康、绵阳富达、金浦创拓对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满48个月，上述交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，6 自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起 个月内不得上市交易或转让。 3、其他交易对方的股份锁定期安排 其他交易对方通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自新增股份于登记结算公司登记至交易对方名下之日起12个月内不得上市交易或转让；但是，若交易对方取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于登记结算公司登记至其名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本或配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。 （七）过渡期损益安排 1、锐成芯微的过渡期损益安排 锐成芯微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的锐成芯微合并报表归属于母公司股东净资产的增加，由上市公司享有；锐成芯微在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的锐成芯微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由锐成芯微核心团队、除赛智珩星外的纳能微核心团队各自按照其就所持锐成芯微股份在本次交易取得的交易对价占锐成芯微100%股份总对价的比例×锐成芯微合并报表归属于母公司股东净资产减少金额承担。 2、纳能微的过渡期损益安排 纳能微在过渡期产生的盈利或因其他原因导致的纳能微合并报表归属于母公司股东净资产的增加，由上市公司享有；纳能微在过渡期产生的亏损或因其他原因导致的纳能微合并报表归属于母公司股东净资产减少，由纳能微核心团队各自按照其就所持纳能微股份在本次交易取得的交易对价占纳能微45.64%股份总对价的比例×纳能微45.64%股份对应的纳能微合并报表归属于母公司股东净资产减少金额承担。 （八）滚存未分配利润安排 上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。 （九）业绩承诺与补偿安排 1、业绩承诺内容 本次交易业绩补偿期限为本次交易交割当年及以后两个会计年度（以下简称“补偿期间”），涉及业绩承诺方及业绩承诺具体如下： （1）营业收入指标 ①锐成芯微 锐成芯微业绩承诺方（具体包括向建军、芯丰源、芯科汇、海南芯晟、盛芯汇、叶飞、朱鹏辉）就其参与本次交易的锐成芯微股份承诺：如本次交易于2025年实施完毕，则2025年、2026年、2027年，锐成芯微（就本次交易的业绩承诺，IP IP IP 锐成芯微 授权业务收入均剔除纳能微 授权业务营业收入影响） 授权业务营业收入分别不低于12,096万元、14,274万元、16,843万元。如本次交易于2026年实施完毕，则2026年、2027年、2028年IP授权业务营业收入分别不低于14,274万元、16,843万元、19,875万元。 ②纳能微 纳能微业绩承诺方（具体包括赛智珩星、王丽莉、黄俊维、吴召雷、贺光维、2025 2026 2027 李斌、徐平）就其参与本次交易的纳能微股份承诺： 年、 年、 年，纳能微IP授权业务营业收入分别不低于7,361万元、8,685万元、10,249万元。 如本次交易于2026年实施完毕，则2026年、2027年、2028年IP授权业务营业收入分别不低于8,685万元、10,249万元、12,093万元。 （2）净利润指标 锐成芯微业绩承诺方、除赛智珩星外的纳能微业绩承诺方就其参与本次交易的锐成芯微股份共同承诺：锐成芯微在补偿期间内每年度实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（以下简称“归母净利润”）不低于0万元；在补偿期间内累积实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（剔除因已实施的股权激励所涉及的股份支付费用影响，以下简称“经调整后归母净利润”）不低于7,500万元。 2、业绩承诺补偿安排 1 （）营业收入指标补偿安排 ①锐成芯微 对于补偿期间前两年，如自补偿期间期初至任意一年年末，锐成芯微累计实现的IP收入小于累计承诺的IP收入的90%，则锐成芯微业绩承诺方应向上市公司进行补偿。补偿期间届满，如补偿期间内锐成芯微累计实现的IP收入小于累计承诺的IP收入，则锐成芯微业绩承诺方应向上市公司进行补偿，具体业绩补偿金额计算方式如下： 当年度 IP收入应补偿金额 自补偿期间期初至当年度年末累计实现的 IP收入金额 = 1 ? 自补偿期间期初至当年度年末累计承诺的 IP收入金额 ×锐成芯微业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价 锐成芯微特定资产金额 × 1 ? 锐成芯微 100%权益的评估值 ?锐成芯微业绩承诺方就锐成芯微 IP收入承诺累计已补偿的金额（如有）上述计算方式中，锐成芯微100%权益的评估值由金证评估出具的《锐成芯微评估报告》确定，为190,000.00万元。 经上市公司与锐成芯微业绩承诺方协商确认，锐成芯微部分现金及现金等价物不纳入本次交易锐成芯微IP收入业绩承诺补偿范围，该等不纳入本次交易锐成芯微IP收入业绩承诺补偿的特定资产金额为22,500.00万元。 因此，锐成芯微业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价×（1-锐成芯微特定资产金额/锐成芯微100%权益的评估值）计算的数值，表示锐成芯微业绩承诺方在本次交易中取得的交易对价的88.16%部分参与IP收入业绩对赌。 锐成芯微业绩承诺方各自按照其在本次交易中取得的交易对价金额占锐成芯微业绩承诺方合计在本次交易中取得的交易对价总金额的比例承担锐成芯微IP收入业绩补偿义务。 ②纳能微 对于补偿期间前两年，如自补偿期间期初至任意一年年末，纳能微累计实现的IP收入小于累计承诺的IP收入的90%，则纳能微业绩承诺方应向上市公司进行补偿。补偿期间届满，如补偿期间内纳能微累计实现的IP收入小于累计承诺的IP收入，则纳能微业绩承诺方应向上市公司进行补偿，具体业绩补偿金额计算方式如下： 当年度 IP收入应补偿金额 自补偿期间期初至当年度年末累计实现的 IP收入金额 = 1 ? 自补偿期间期初至当年度年末累计承诺的 IP收入金额 ×纳能微业绩承诺方在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价纳能微特定资产金额 × 1 ? 纳能微 100%权益的评估值 ?纳能微业绩承诺方就纳能微 IP收入承诺累计已补偿的金额（如有）上述计算方式中，纳能微100%权益的评估值由金证评估出具的《纳能微评估报告》确定，为60,000.00万元。 经上市公司与纳能微业绩承诺方协商确认，纳能微部分现金及现金等价物不纳入本次交易纳能微IP收入业绩承诺补偿范围，该等不纳入本次交易纳能微IP收入业绩承诺补偿的特定资产金额为6,000.00万元。 因此，纳能微业绩承诺方在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价×（1-纳能微特定资产金额/纳能微100%权益的评估值）计算的数值，表示纳能微业绩承诺方在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价的90%部分参与IP收入业绩对赌。 纳能微业绩承诺方各自按照其在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价金额占纳能微业绩承诺方合计在本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价总金额的比例承担纳能微IP收入业绩补偿义务。 （2）净利润指标补偿安排 对于补偿期间内的各年度，如锐成芯微当年度实现的归母净利润为负，则除赛智珩星外的业绩承诺方应当按照如下公式向上市公司进行补偿： 当年度归母净利润应补偿金额=0-当年度实现的归母净利润 在补偿期间届满后，如锐成芯微在补偿期间内累计实现的经调整后归母净利润金额低于7,500万元，则除赛智珩星外的业绩承诺方应当按照如下公式向上市公司进行补偿： 经调整后归母净利润应补偿金额=7,500万元-补偿期间累计实现的经调整后归母净利润金额-除赛智珩星外的业绩承诺方就补偿期间各年度归母净利润应补偿金额的累计数 如锐成芯微在补偿期间最后一年归母净利润为负，且补偿期间内累计实现的经调整后归母净利润金额低于7,500万元，除赛智珩星外的业绩承诺方应同时就补偿期间最后一年归母净利润及补偿期间累计实现的经调整后归母净利润对上市公司进行补偿。 除赛智珩星外的业绩承诺方各自按照其在本次交易中就所持锐成芯微股份取得的交易对价金额占除赛智珩星外的业绩承诺方在本次交易中合计就锐成芯微股份取得的交易对价总金额的比例承担本协议约定的锐成芯微净利润业绩补偿义务。 3、业绩承诺补偿支付安排 本次交易中，锐成芯微IP收入补偿、锐成芯微净利润补偿、纳能微IP收入补偿相互独立，即各业绩承诺方应补偿金额=各业绩承诺方相应的锐成芯微IP收入补偿金额（如有）+各业绩承诺方相应的锐成芯微净利润补偿金额（如有）+各业绩承诺方相应的纳能微IP收入补偿金额（如有）。 对于锐成芯微IP收入补偿、净利润补偿，各业绩承诺方应承担的业绩补偿金额以各业绩承诺方于本次交易中就所持锐成芯微股份取得的交易对价金额（税后）为限。 对于纳能微IP收入补偿，各纳能微业绩承诺方应承担的业绩补偿金额以各纳能微业绩承诺方于本次交易中就所持纳能微股份取得的交易对价金额（税后）为限。 业绩承诺方优先以在本次交易中取得的上市公司股份进行补偿，当年应补偿的股份=当年合计应补偿金额/发行股份购买资产的发行价格，如按照前述公式计算的补偿股份数量不为整数，则对于不足1股的余股按照以上取整的原则处理。 如股份不足以补偿的，业绩承诺方应以现金予以补偿。 三、募集配套资金 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。 （二）定价基准日及发行价格 本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期20 80% 首日，发行价格不低于定价基准日前 个交易日上市公司股票均价的 。 最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 （三）发行对象、金额及数量 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的30%。 本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。 （未完）  |