元力股份(300174):福建武夷律师事务所关于福建元力活性炭股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
关于福建元力活性炭股份有限公司 2025年第三次临时股东会的法律意见书 武夷见字[2025]第05号 致：福建元力活性炭股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《福建元力活性炭股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《福建元力活性炭股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“股东会议事规则”）的规定，福建武夷律师事务所（以下简称“本所”）接受福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派汤瑞昌律师、游志平律师出席公司2025年第三次临时股东会（以下简称“本次临时股东会”），就本次临时股东会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法性、有效性等有关问题出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依照现行有效的中国法律、法规以及相关规章、规范性文件的要求和规定，对公司提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。同时，本所及本所律师还核查、验证了本所及本所律师认为出具本法律意见书所需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明。 本法律意见书仅供公司为本次临时股东会之目的使用，不得用作其他任何目的。本所及本所律师同意将本法律意见书随本次临时股东会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所及本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上述事宜发表法律意见如下：公司董事会于2025年11月28日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等媒体上发布了《福建元力活性炭股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》，该会议通知对会议召开的时间、地点、出席会议对象、会议召开方式、会议审议事项、会议登记手续等事项进行了披露和说明。 会议通知的公告日期距本次临时股东会的召开日期已达到15日。 经本所律师核查，本次临时股东会由公司董事会召集，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2025年12月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2025年12月15日9:15至15：00的任意时间。现场会议于2025年12月15日14:30在公告中通知的地点福建省南平市延平区朱熹路8号公司会议室召开，会议由公司董事长许文显先生主持。本次临时股东会实际召开的时间、地点与本次临时股东会通知的内容一致，本次临时股东会就会议通知中所列提案进行了审议。 本所律师认为，本次临时股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 二、关于出席本次临时股东会人员的资格及召集人资格 1、参加本次临时股东会的股东 经查验公司提供的公司股东名册、参加会议股东的身份证明等文件，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据，参加本次临时股东会的股东情况如下：现场出席本次现场会议并投票及参加网络投票的股东共计327人，代表股份64,346,262股，占公司有表决权总股份的17.7657％。具体情况如下： （1）现场出席本次临时股东会的股东 根据出席会议人员的签名、身份证明等文件，出席本次临时股东会的股东共计8人，均为2025年12月8日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，通过现场投票的股东7人，代表有表决权的股份数为6,462,190股，占公司有表决权总股份的1.7842％。 本所律师查验了出席会议股东的居民身份证、股票账户卡等相关文件，出席会议的本所律师认为，上述股东参加会议的资格均合法有效。 （2）网络投票情况 参加网络投票的股东320人，所持股份57,884,072股，占公司有表决权总股份的15.9815％。 2、出席或列席本次临时股东会的其他人员 出席或列席本次临时股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员、公司聘请的本所律师等。 本所律师认为，上述人员具有出席或列席本次临时股东会的合法资格。 3、本次临时股东会召集人的资格 本次临时股东会的召集人为公司董事会，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。 综上，本所律师认为，出席本次临时股东会的人员资格及本次临时股东会召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及《股东会议事规则》的规定。 三、关于本次临时股东会的表决程序和表决结果 本次临时股东会采取现场投票和网络投票两种方式对本次会议公告中列明的提案进行了表决，并审议通过了以下议案： 1.审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》 表决结果：同意61,874,848股，反对2,469,614股，弃权1,800股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的96.1592％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意56,353,401股，反对2,469,614股，弃权1,800股。 2.审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（逐项表决） 2.01审议通过《本次交易的整体方案》 表决结果：同意61,178,248股，反对2,469,614股，弃权698,400股；同意票占有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,656,801股，反对2,469,614股，弃权698,400股。 2.02审议通过《发行股份及支付现金方式购买资产的方案-交易价格及定价依据》表决结果：同意61,175,348股，反对2,473,514股，弃权697,400股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0721％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,653,901股，反对2,473,514股，弃权697,400股。 2.03审议通过《发行股份及支付现金方式购买资产的方案-支付方式》表决结果：同意61,175,348股，反对2,473,514股，弃权697,400股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0721％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,653,901股，反对2,473,514股，弃权697,400股。 2.04审议通过《发行股份及支付现金方式购买资产的方案-发行股份的种类和面值》表决结果：同意61,175,348股，反对2,473,514股，弃权697,400股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0721％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,653,901股，反对2,473,514股，弃权697,400股。 2.05审议通过《发行股份及支付现金方式购买资产的方案-发行方式及发行对象》表决结果：同意61,176,348股，反对2,472,514股，弃权697,400股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0737％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,654,901股，反对2,472,514股，弃权697,400股。 2.06审议通过《发行股份及支付现金方式购买资产的方案-发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格》 表决结果：同意61,176,348股，反对2,472,514股，弃权697,400股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0737％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 2.07审议通过《发行股份及支付现金方式购买资产的方案-发行数量》表决结果：同意61,176,348股，反对2,472,514股，弃权697,400股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0737％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,654,901股，反对2,472,514股，弃权697,400股。 2.08审议通过《发行股份及支付现金方式购买资产的方案-期间损益归属》表决结果：同意61,176,348股，反对2,472,514股，弃权697,400股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0737％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,654,901股，反对2,472,514股，弃权697,400股。 2.09审议通过《发行股份及支付现金方式购买资产的方案-股份锁定期安排》表决结果：同意61,179,248股，反对2,469,614股，弃权697,400股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0782％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,657,801股，反对2,469,614股，弃权697,400股。 2.10审议通过《发行股份及支付现金方式购买资产的方案-业绩承诺及补偿》表决结果：同意61,174,948股，反对2,472,514股，弃权698,800股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0715％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,653,501股，反对2,472,514股，弃权698,800股。 2.11审议通过《发行股份及支付现金方式购买资产的方案-滚存未分配利润安排》表决结果：同意61,177,148股，反对2,472,514股，弃权696,600股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0749％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,655,701股，反对2,472,514股，弃权696,600股。 2.12审议通过《发行股份及支付现金方式购买资产的方案-标的资产交割》表决结果：同意61,176,348股，反对2,472,514股，弃权697,400股；同意票占有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,654,901股，反对2,472,514股，弃权697,400股。 2.13审议通过《募集配套资金的方案-发行股份的种类、面值和上市地点》表决结果：同意61,179,248股，反对2,469,614股，弃权697,400股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0782％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,657,801股，反对2,469,614股，弃权697,400股。 2.14审议通过《募集配套资金的方案-发行对象》 表决结果：同意61,179,248股，反对2,469,614股，弃权697,400股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0782％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,657,801股，反对2,469,614股，弃权697,400股。 2.15审议通过《募集配套资金的方案-发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格》 表决结果：同意61,176,348股，反对2,472,514股，弃权697,400股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0737％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,654,901股，反对2,472,514股，弃权697,400股。 2.16审议通过《募集配套资金的方案-募集配套资金金额及发行数量》表决结果：同意61,179,248股，反对2,469,614股，弃权697,400股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0782％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,657,801股，反对2,469,614股，弃权697,400股。 2.17审议通过《募集配套资金的方案-锁定期安排》 表决结果：同意61,179,248股，反对2,469,614股，弃权697,400股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0782％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 2.18审议通过《募集配套资金的方案-募集资金用途》 表决结果：同意61,179,248股，反对2,469,614股，弃权697,400股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0782％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,657,801股，反对2,469,614股，弃权697,400股。 2.19审议通过《募集配套资金的方案-滚存未分配利润安排》 表决结果：同意61,176,348股，反对2,472,514股，弃权697,400股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0737％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,654,901股，反对2,472,514股，弃权697,400股。 2.20审议通过《决议的有效期》 表决结果：同意61,179,248股，反对2,469,614股，弃权697,400股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.0782％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,657,801股，反对2,469,614股，弃权697,400股。 3.审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》 表决结果：同意61,266,348股，反对2,469,614股，弃权610,300股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2135％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,901股，反对2,469,614股，弃权610,300股。 4.审议通过《关于〈福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 表决结果：同意61,268,448股，反对2,469,614股，弃权608,200股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2168％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,747,001股，反对2,469,614股，弃权608,200股。 5.审议通过《关于公司与交易对方签订〈福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟业绩承诺及补偿协议>的议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,469,114股，弃权611,400股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,469,114股，弃权611,400股。 6.审议通过《关于公司与公司实际控制人签订〈关于福建元力活性炭股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议〉的议案》表决结果：同意61,265,748股，反对2,469,114股，弃权611,400股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,469,114股，弃权611,400股。 7.审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权614,300股。 8.审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组的议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权614,300股。 9.审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126％，同意票超过了出席会议有表决权所中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权614,300股。 10.审议通过《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权614,300股。 11.审议通过《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法（试行）〉第十八条、第二十一条以及〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则〉第八条规定的议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权614,300股。 12.审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组〉第三十条规定的议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权614,300股。 13.审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权614,300股。 效性的议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权614,300股。 15.审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权614,300股。 16.审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》表决结果：同意61,264,448股，反对2,467,514股，弃权614,300股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2106％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,743,001股，反对2,467,514股，弃权614,300股。 17.审议通过《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施及承诺事项的议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权614,300股。 18.审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权614,300股。 相关性以及交易定价公允性的议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权614,300股。 20.审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的二分之一。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权614,300股。 21.审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权614,300股。 22.审议通过《关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权614,300股。 23.审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权614,300股。 24.审议通过《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权614,300股。 25.审议通过《关于拟购买资产不存在关联方非经营性资金占用问题的议案》表决结果：同意61,265,748股，反对2,466,214股，弃权614,300股；同意票占出席会议有表决权所有股东所持股份的95.2126％，同意票超过了出席会议有表决权所有股东所持股份的三分之二。 中小股东表决情况：同意55,744,301股，反对2,466,214股，弃权614,300股。 经本所律师验证，本次临时股东会的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东就列入本次临时股东会议事日程的议案进行了表决，并经监票人和计票人监票、验票和计票；网络投票的结果由深圳证券信息有限公司统计并传至公司。根据公司指定的监票代表对现场会议表决结果和网络投票的表决结果所做的清点、统计并经本所律师见证，本次临时股东会审议通过的议案的表决票数符合公司章程规定。 本所律师认为，公司本次临时股东会的表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 四、结论意见 本所律师认为：公司本次临时股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》的有关规定；出席现场会议人员资格、召集人资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效；本次临时股东会形成的决议合法有效。 本法律意见书正本叁份，无副本。 福建武夷律师事务所 经办律师：汤瑞昌律师 负责人：汤瑞昌 游志平律师 二○二五年十二月十五日 中财网
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