思源电气(002028):思源电气股份有限公司2025年度第一次临时股东大会会议资料
目录 思源电气股份有限公司2025年度第一次临时股东大会须知................................................................................3 议案一：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案..........................................................................................4 议案二：关于废止《思源电气股份有限公司监事会议事规则》的议案..............................................................5 议案三：关于制定及修订公司部分治理制度的议案..............................................................................................6 议案四：关于公司发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的议案...........................................................................................................................................................8 议案五：关于公司首次公开发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案9议案六：关于公司首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市募集资金用途的议案.................................................................................................................................................................10 议案七：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股发行并上市有关事宜的议案.......11议案八：关于公司发行H股并上市前滚存利润分配及亏损承担的议案............................................................17 议案九：关于公司董事薪酬的议案........................................................................................................................18 议案十：关于制定《思源电气股份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》的议案.....................................................................................................................................................................................19 议案十一：关于就公司发行H股股票上市并修订<公司章程>的的议案............................................................20 议案十二：关于聘请H股发行并上市审计机构的议案........................................................................................22 思源电气股份有限公司2025年度第一次临时股东大会须知 公司决定于2025年12月31日(星期三)召开2025年度第一次临时股东大会，股东大会现场会议召开时间：2025年12月31日(星期三)15:30，现场会议召开地点在上海市闵行区华宁路3399号公司107会议室。为了维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等要求，提请各位股东注意以下事项：一、公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从工作人员安排，共同维护好会议秩序。 二、为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及见证律师以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响本次会议秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。 三、股东在大会上有权发言和提问，股东需要发言或提问，应于会议开始前至少十五分钟，向会议主持人提出，由公司安排并按登记顺序发言。每位股东发言应围绕本次会议议题，简明扼要，时间原则上不超过3分钟，以便给予其他股东更多发言机会。公司董事、监事和高管人员对股东的提问将认真作出答复和解释。股东不得无故中断股东大会议程要求发言。 四、会议表决采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 五、有关现场投票表决事宜如下： 1、参加现场投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。 2、股东应该在表决票上签名，代理人除注明股东名称（或姓名）以外，代理人本人也应该签名并注明代理人字样，没有股东或代理人签名的表决票为废票，该表决票上对应的股东表决权作“弃权”处理。 3、议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。 4、主持人宣布现场表决结束后，提交的表决票不计入现场表决结果。 六、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。 议案一：关于取消监事会及修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，并对《思源电气股份有限公司章程》中相关条款作相应修订。 本项议案已通过公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容详见2025年12月16日刊载于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站的2025-050号《关于取消监事会及修订<公司章程>的公告》。 公司董事会同时提请股东会授权董事长或其授权人员办理工商变更登记、章程备案等具体事宜。 思源电气股份有限公司 第八届董事会 议案二：关于废止《思源电气股份有限公司监事会议事规则》的议案各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，《思源电气股份有限公司监事会议事规则》相应废止。 本议案已经第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。 思源电气股份有限公司 第八届董事会 议案三：关于制定及修订公司部分治理制度的议案 各位股东及股东代表： 制定及修订公司部分治理制度的全文具体内容详见2025年12月16日刊载于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站。 思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及其配套指引，和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规的规定，公司修订并起草了下述公司治理制度，下述制度已经董事会审议通过，尚待股东会审议： 序号 制度名称 1. 股东会议事规则 2. 董事会议事规则 3. 独立董事工作制度 4. 高级管理人员薪酬与绩效考核制度 5. 集团内资金划拨管理制度 6. 风险投资管理制度 7. 关联（连）交易管理制度 8. 募集资金管理制度 9. 投资和融资管理制度 10. 对外担保管理制度 11. 累积投票制度实施细则 12. 证券投资控制制度 13. 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法 14. 会计师事务所选聘制度 提请股东会授权董事会及其授权人士根据境内外法律、法规的规定、境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次境外上市的实际情况，对上述需经公司股东会审议通过的制度在生效前进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），但该等调整和修改须符合境内外有关法律、法规和有关监管、审核机关的规定。 上述制度均于公司完成H股上市时，与《思源电气股份有限公司章程》（H股发行后适用）同时生效并实施。前述制度生效后，公司现行相关制度即同时废止。在此之前，现行各公司制度将继续有效。 本议案已经第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。 思源电气股份有限公司 第八届董事会 议案四：关于公司发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的议案 各位股东及股东代表： 思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。 为完成本次发行并上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并在公司董事会及/或其他授权人士及/或委托的承销商（或其代表）决定的日期，根据本次发行并上市的H股招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者等发行H股股票。 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行H股并上市事宜将在符合香港法律及《上市规则》的要求和条件下进行。 本议案已经第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。 思源电气股份有限公司 第八届董事会 议案五：关于公司首次公开发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案 各位股东及股东代表： 公司董事会一致同意公司申请首次公开发行H股并在香港联交所主板上市，并通过了本次发行并上市的具体方案。 具体内容详见2025年12月16日刊载于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站的2025-052号《关于公司首次公开发行境外上市外资股(H股)并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的公告》。 本议案已经第八届董事会第二十六次会议及审议通过，现提交本次股东大会予以审议。 思源电气股份有限公司 第八届董事会 议案六：关于公司首次公开发行境外上市外资股（H股） 并在香港联合交易所有限公司主板上市募集资金用途的议案 各位股东及股东代表： 为进一步推进公司全球化战略布局，打造国际化资本运作平台，提高综合竞争力，公司经过前期认真的研究和论证，拟将首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市募集资金在扣除相关发行费用后用于以下方面：研发、供应链建设、管理及数字化提升、海外扩张及营运资金需求在内的一般企业用途等。 具体发行规模确定以后，如出现募集资金不足项目资金需求的情况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现募集资金超过项目资金需求的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。募集资金的使用应符合有关法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他证券监管的规定。 提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内，根据上市申请核准过程中监管机构的相关意见、项目审批及投资进度、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途及其金额进行调整。公司的具体募集资金用途以经董事会及/或董事会授权人士批准的招股说明书最终稿披露内容为准。 本议案已经第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。 思源电气股份有限公司 第八届董事会 议案七：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股发行并上市有关事宜的议案 各位股东及股东代表： 鉴于思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”或“本次发行”）并拟申请内资股（即境内未上市股份）转换为境外上市外资股（以下简称“H股”）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板流通（以下简称“全流通”）。为保证本次发行并上市及“全流通”有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其转授权公司董事长或公司董事长转授权的其他人士（简称“董事会授权人士”）单独或共同全权处理本次发行并上市等一切事宜，包括但不限于： 1、授权董事会及董事会授权人士实施股东会通过的本次发行并上市方案，根据本次发行并上市境内外监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会（下称“香港证监会”）、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处）的意见并结合市场环境对本次发行并上市方案进行修改、完善，包括但不限于：根据该方案确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、超额配售事宜、调整并确认募集资金使用计划及其他与本次发行并上市方案实施有关的任何事项；批准缴纳必要的上市费用。 2、批准、起草、修改、签署并向本次发行H股并上市事宜相关的境内外有关政府机关和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）、组织或个人提交各项与本次发行H股并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖公司公章（如需），办理与本次发行H股并上市有关的审批、登记、备案、核准、许可、同意、豁免等手续（包括但不限于注册非香港公司、有关商标等知识产权以及注册招股书）；签署、核证、提交、执行、修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的所有必要文件（包括任何过程稿）及在该等文件上加盖公司公章（如需）；出具与本次发行H股并上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次发行H股并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。 3、授权董事会及董事会授权人士，在其认为必要或适当的情况下修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本）及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；签署、执行、修改、中止、终止任何与本次发行并上市有关的协议（包括但不限于保荐人及/或整体协调人协议（包括向香港联交所提交该协议）、关连交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括投资者特殊权利终止协议）、股份过户协议、承销协议、收款银行协议、定价协议、聘用中介机构的协议（包括但不限于保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人）、境内外律师、新加坡律师、泰国律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公司秘书、公关公司、合规顾问、收款银行、背调机构、诉讼查册机构等）、合同、招股文件（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函、正式通告以及申请表格等）、豁免申请函或其他文件；聘请保荐人、承销商成员（包括全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、整体协调人、资本市场中介人）、境内外律师、新加坡律师、泰国律师、会计师、收款银行、印刷商、公关公司、秘书公司、合规顾问、公司秘书、H股股份过户处、背调机构、诉讼查册机构及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及香港公司注册处等监管部门进行沟通；授权董事会及董事会授权人士，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第3.05条的规定委任授权代表作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；代表本公司与境内外政府机构和监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布正式通告；大量印刷招股书（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格等）；如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署与基石投资人有关的协议；办理审批、登记、备案、核准、同意有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖本公司公章；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；以及其他与本次发行并上市有关的事项。 4、授权董事会及董事会授权人士，根据股东会通过的本次发行并上市的方案，就本次发行并上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续（包括但不限于向香港公司注册处申请注册本公司为非香港公司，以及委任公司在香港接受或向公司送达的法律程序文件及通知书的代表）；起草、签署、执行、修改、完成须向境内外政府有关部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件（包括核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件）；完成与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。 5、起草、修改、签署公司于董事、高级管理人员和公司秘书之间的《执行董事服务合同》、《非执行董事服务合同》和《独立非执行董事服务合同》或类似文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）。 6、全权处理公司股东所持股份在中国证券登记结算有限责任公司的登记事宜。 7、就已发行的未上市股份转H股事宜向有关政府机关、监管机构进行请示咨询，并根据法律法规规定、有关政府机关和监管机构的意见、上市整体时间安排及股东意愿相应作出安排；起草、签署、执行、修改、完成向境内外有关政府机关、监管机构、组织、个人提交的文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）；并做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。 8、在不限制本议案上述第1-7点所述的一般性情况下，授权董事会、董事长黄志明及董事会授权人士，批准及通过香港联交所上市申请表格（A1表格）的形式与内容，批准向香港联交所缴付上市申请费用，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格、招股说明书草稿（包括申请版本），并于提交该表格时： (1)代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）： （a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守并告知公司的董事及控股股东（如有）他们有责任一直遵守不时生效的《上市规则》的全部适用规定；公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东（如有）他们有责任遵守《上市规则》及指引材料的所有适用规定； （b）在整个上市申请过程中，向香港联交所提交或促使他人向香港联交所代表公司提交在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺骗性之信息、资料；并特此确认该申请表中之所有信息以及随附提交之所有文件在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺骗性； （c）如情况出现任何变化，令（i）A1表格或随表格递交的上市文件草稿所载的资料或（ii）在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所； （d）在证券交易开始前，公司会向香港联交所呈交《上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于监管表格的F表格）； （e）在适当时候向香港联交所提交《上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条所规定的文件；及（f）公司会遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。 (2)就香港联交所代表公司向香港证监会存档的文件，批准公司在上市申请表格中向香港联交所发出若干授权，包括但不限于以下各项： （a）公司必须根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期货规则》”）第5（1）条，将申请书（如《证券及期货规则》第2条所定义）送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关材料存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关材料存档； （b）公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任； （c）假如公司的证券开始在香港联交所上市，公司必须根据《证券及期货规则》第7（1）及（2）条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出的若干公告、陈述、通告或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关文件存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关文件存档； （d）将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指定；（e）除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，公司承诺会签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。起草、修改、批准、签署公司与董事、高级管理人员和公司秘书之间的服务合同或类似文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需）。 9、授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行并上市实际情况，对经本次董事会审议和经股东会批准修改的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及其他公司治理文件进行必要的调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场行政管理部门及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜；根据境外上市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。 10、授权董事会及董事会授权人士，根据政府有关部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 11、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的事务。 12、根据《公司条例》（香港法例第622章）第十六部向香港公司注册处申请将公司注册为非香港公司： (1)在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”；(2)代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用； (3)依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《上市规则》的相关规定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表，并向该等代表作出必要授权（如需）。 13、在本次发行H股并上市完成后，根据境内外相关法律、法规及规范性文件的要求，在相关登记机关办理H股及未上市股份登记事宜。 14、批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事或公司秘书或公司律师核证后，递交给香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与本次发行H股并上市的专业顾问。 15、办理本次发行并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的事宜。 16、在股东会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍及投资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根据招股书的披露确定超募资金的用途。 17、办理与本次发行并上市有关的其它事宜。 上述授权的有效期为本议案经股东会审议通过之日起二十四个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的批准文件，则本授权有效期自动延长至本次境外上市完成日或至上述授权事项办理完毕之日。 本议案已经第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。 思源电气股份有限公司 第八届董事会 议案八：关于公司发行H股并上市前滚存利润分配及亏损承担的议案 各位股东及股东代表： 鉴于思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”），为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，公司在境外首次公开发行股票前滚存的未分配利润及亏损承担由新股发行完毕后的全体股东按各自持股比例享有和承担。 本议案已经第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。 思源电气股份有限公司 第八届董事会 议案九：关于公司董事薪酬的议案 各位股东及股东代表： 思源电气股份有限公司拟于境外公开发行股票（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，根据境内外相关法律、法规和规范性文件的规定以及有关政府部门与监管机构的要求，结合公司的实际情况，公司董事任职期内每年的税前薪酬（或津贴）拟安排如下： 1、董事在公司任职的，根据公司的相关薪酬管理办法，按所任职岗位的薪资标准领取薪酬，不发放额外的董事津贴；董事不在公司任职的，津贴标准为每月人民币8,000元（含税）。 2、独立董事任职期间的薪酬方案为：公司以现金形式向独立董事发放独立董事津贴，为每月人民币10,000元（含税）；独立董事因履行职责发生的食宿交通等必要费用由公司据实报销。除此之外，独立董事不享受公司其他报酬、津贴或福利。为避免歧义，独立董事即为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及香港《公司条例》项下“独立非执行董事”。 上述薪酬方案自股东会审议通过之日起开始执行；上述薪酬方案改变，需经公司股东会审议通过。 本议案已经第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。 思源电气股份有限公司 第八届董事会 议案十：关于制定《思源电气股份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》的议案 各位股东及股东代表： 该制度内容详见2025年12月16日刊载于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站的《境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度》。 鉴于公司拟首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所发行上市。为维护公司在境外发行证券及上市过程中的信息安全，规范公司及各证券服务机构在公司境外发行证券及上市过程中的档案管理，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国保守国家秘密法》、《中华人民共和国档案法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国注册会计师法》、《中华人民共和国国家安全法》和《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司情况，制定《思源电气股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密和档案管理制度》。 本议案已经第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。 思源电气股份有限公司 第八届董事会 议案十一：关于就公司发行H股股票上市并修订<公司章程>的议案 各位股东及股东代表： 公司章程全文具体内容详见2025年12月16日刊载于《证券时报》及中国证监会指定信息披露网站。 思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）现行有效的公司章程是由公司股东根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及其他有关法律、法规的规定制定。 鉴于公司拟申请在境外发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东会通知期限等事项规定的批复》等境内有关法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律、法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，拟制定《思源电气股份有限公司章程》（草案）（以下简称“《H股章程》”）。 提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行并上市之目的，根据境内外法律、法规的规定，境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议以及本次境外上市的实际情况，在不实质性影响股东权益（因上市发行而稀释股份除外）的情况下，对经公司股东会审议通过的《H股章程》进行调整和修改（包括但不限于对其文字、章节、条款、注册资本、股权结构等进行调整和修改），及向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。该等调整和修改须符合中国有关法律法规、香港联交所上市规则和有关监管、审核机关的规定。在该修改后的H股章程生效前，公司章程修改后的最终版本应及时以书面形式同步股东，若股东有合理理由认为该等修改将实质性影响股东权益（因上市发行而稀释股份除外）而书面提出异议，则公司可先行解释及沟通讨论，若讨论未能达成一致，则公司应就该等H股章程的修改事宜另行召开股东会并按照股东会议事规则决策。 《H股章程》经股东会审议通过后，且经中国证监会备案后，于本次境外公开发行H股并上市之日起生效并实施。《H股章程》生效后，公司现行章程即同时废止。在此之前，现行公司章程将继续有效。 本议案已经第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。 思源电气股份有限公司 第八届董事会 议案十二：关于聘请H股发行并上市审计机构的议案 各位股东及股东代表： 思源电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘请安永会计师事务所（以下简称“安永香港”）为公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行并上市”）的审计机构。 一、拟聘会计师事务所事项的情况说明 董事会审计委员会审议通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》，认为安永香港审计项目方面拥有较为丰富的财务审计经验，具备足够的独立性、专业能力，同意聘请其为公司本次发行并上市的审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。2025年12月15日，公司董事会审议通过《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》。 二、拟聘会计师事务所的基本信息 （一）机构信息 安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。为众多香港上市公司提供审计、税务和咨询等专业服务，安永香港自成立之日起即为安永全球网络的成员。 （二）保护能力 安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。 （三）诚信记录 近三年没有因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。没有从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。 三、生效日期 本次聘请H股发行并上市审计机构事项尚需提交公司股东会审议批准，自股东会决议通过之日起生效。 四、其他 对于H股发行并上市审计的审计费用，提请股东会授权董事会根据实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。 本议案已经第八届董事会第二十六次会议审议通过，现提交本次股东大会予以审议。 思源电气股份有限公司 第八届董事会 中财网
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