银座股份(600858):银座股份2025年第四次临时股东会资料
2025年第四次临时股东会资料 二○二五年十二月三十一日 会议目录 议案一、关于2026年度日常关联交易预计的议案 议案二、关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案议案一 关于2026年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 根据公司2026年度日常经营和业务发展的需要，公司及下属子公司将会与公司控股股东山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）及其关联企业在采购和销售商品、提供和接受劳务、财务公司存贷款等方面发生日常经营性关联交易，双方将遵循市场原则进行交易，在发生关联交易时签署有关的协议或合同。 （二）上年日常关联交易的预计和执行情况 单位：人民币万元
（三）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：人民币万元
司提供的综合授信人民币 亿元（包括贷款、票据贴现等）。 二、关联方介绍和关联关系 （一）关联人的基本情况 1.山东银座配送有限公司 山东银座配送有限公司成立于2008年06月12日，统一社会信用代码 913700006768311119，注册地址山东省济南市高新区港西路1567号，法定代表人张继程，注册资本87,755.12万元，经营范围：一般项目：煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；石墨及碳素制品销售；橡胶制品销售；机械设备销售；金属材料销售；机械电气设备销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；家用电器销售；木材销售；特种劳动防护用品销售；化肥销售；计算机软硬件及辅助设备零售；畜牧渔业饲料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；纸制品销售；生物质成型燃料销售；汽车零配件批发；针纺织品及原料销售；金银制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；日用品批发；日用品销售；服装服饰批发；鞋帽批发；针纺织品销售；文具用品批发；日用百货销售；办公用品销售；劳动保护用品销售；化妆品批发；母婴用品销售；农副产品销售；厨具卫具及日用杂品批发；食品用塑料包装容器工具制品销售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果批发；鲜肉批发；水产品批发；食用农产品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食用农产品初加工；外卖递送服务；食品进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 2.山东银座电器有限责任公司 山东银座电器有限责任公司成立于2009年03月05日，注册地位于山东省济南市66 2,000 泺源大街 号，法定代表人为张彦，注册资本 万元。经营范围：一般项目：家用电器销售；电子产品销售；日用电器修理；日用产品修理；计算机及办公设备维修；柜台、摊位出租；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；办公用品销售；日用百货销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；文具用品零售；体育用品及器材零售；五金产品零售；皮革制品销售；汽车装饰用品销售；新能源汽车整车销售；照相机及器材销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电线、电缆经营；机械设备销售；通讯设备销售；电动自行车销售；汽车零配件零售；电池销售；洗车服务；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；卫生洁具销售；制冷、空调设备销售；专业保洁、清洗、消毒服务；厨具卫具及日用杂品零售；渔具销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；家用电器安装服务；移动通信设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒类经营；第三类医疗器械经营；燃气燃烧器具安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 3.山东银座商城股份有限公司 山东银座商城股份有限公司成立于1997年09月29日，注册地位于济南市泺源大街66号，法定代表人为徐峰，注册资本40,840.14万元。经营范围：许可项目：食品销售【分支机构经营】；食品互联网销售【分支机构经营】；第三类医疗器械经营；烟草制品零售；出版物零售；酒类经营；出版物互联网销售；餐饮服务；食品生产；药品零售；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；住房租赁；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；物业管理；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；珠宝首饰回收修理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；居民日常生活服务；光学仪器销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；宠物销售；木制容器销售；绘图、计算及测量仪器销售；服务消费机器人销售；竹制品销售；棕制品销售；纸制品销售；日用木制品销售；智能无人飞行器销售；成人情趣用品销售（不含药品、医疗器械）；渔具销售；卫生用杀虫剂销售；食品用洗涤剂销售；未经加工的坚果、干果销售；日用百货销售；农副产品销售；针纺织品及原料销售；家用电器销售；游艺及娱乐用品销售；第二类医疗器械销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；食用农产品零售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；礼品花卉销售；母婴用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；户外用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；乐器零售；照相器材及望远镜零售；玩具、动漫及游艺用品销售；五金产品零售；灯具销售；家具销售；卫生洁具销售；宠物食品及用品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；水产品零售；皮革销售；汽车装饰用品销售；日用玻璃制品销售；皮革制品销售；电子产品销售；办公设备耗材销售；钟表与计时仪器销售；音响设备销售；办公用品销售；茶具销售；金银制品销售；停车场服务；助动自行车、代步车及零配件销售；自行车及零配件零售；摩托车及零配件零售；非公路休闲车及零配件销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；粮食收购；食品进出口；货物进出口；第一类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 4.山东省商业集团有限公司 山东省商业集团有限公司成立于1992年11月26日，注册地位于山东省济南市历下区经十路9777号，法定代表人王绪超，注册资本150,500万元。经营范围：在法律法规规定的范围内对外投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 5.易通金服支付有限公司 易通金服支付有限公司成立于2011年03月29日，注册地位于山东省济南市高新区新泺大街888号，法定代表人渠水，注册资本40,000万元，经营范围:许可项目：非银行支付业务；出版物零售；出版物互联网销售；互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：单用途商业预付卡代理销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；销售代理；通讯设备销售；通讯设备修理；计算机及通讯设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；针纺织品及原料销售；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；文具用品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育用品及器材零售；日用百货销售；日用家电零售；日用陶瓷制品销售；针纺织品销售；汽车装饰用品销售；日用品销售；宠物食品及用品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；人工智能应用软件开发；软件开发；会议及展览服务；家政服务；货物进出口；广告制作；广告发布；广告设计、代理；母婴用品销售；鞋帽零售；服装服饰零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 6. 山东省商业集团财务有限公司 山东省商业集团财务有限公司成立于1996年05月16日，注册地位于山东省济南市历下区经十路9777号鲁商国奥城2号楼三层，法定代表人徐峰，注册资本200,000万元。经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 （二）与公司的关联关系 山东银座商城股份有限公司、易通金服支付有限公司、山东省商业集团财务有限公司均是公司第一大股东商业集团直接或间接控制的公司。 山东银座配送有限公司、山东银座电器有限责任公司为山东银座商城股份有限公司控制的公司。 （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析 公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，双方在前期同类关联交易合作中均依据协议积极履行其义务，执行情况良好；上述关联人财务状况和经营情况良好，具备良好的履约能力，不会给公司带来交易风险。 上述关联交易系本公司正常经营所需。 三、关联交易主要内容和定价政策 以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与商业集团签订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格进行结算。与山东省商业集团财务有限公司的关联交易根据本公司与其签订的《金融服务协议》进行，遵循公平、公正、公允的原则，其向公司提供的各项服务收费标准均不高于国内金融机构向公司提供的同类服务的费用标准。 四、交易目的及对上市公司的影响 根据日常经营和业务发展的需要，公司向商业集团及其下属企业采购和销售货物、提供或接受服务，由山东省商业集团财务有限公司提供金融服务，有利于降低公司采购成本和经营费用及金融业务成本，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。 五、日常关联交易履行的审议程序 2025年12月15日，公司第十四届董事会2025年第四次临时会议审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，该议案涉及关联交易事项，在参与本次表决7 2 5 3 5 的 名董事中关联董事 名，非关联董事 名（含独立董事 名），会议以 票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过。 公司第十四届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司及公司下属企业与公司第一大股东商业集团（包括其下属企业）存在的采购货物、提供服务等日常关联交易，是公司经营和业务发展的实际需要。公司2026年度预计发生的日常关联交易，遵循客观、公正的原则和市场化定价方式，未损害公司股东，特别是中小股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。同意将该议案提交公司第十四届董事会2025年第四次临时会议审议。 以上议案现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议，由于涉及关联交易，请关联股东回避表决。 2025年12月31日 议案二 关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬 管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为完善公司法人治理结构，规范董事和高级管理人员薪酬管理，构建科学有效的激励与约束机制，充分调动其履职积极性与创造性，保障公司长期稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》，结合公司经营实际，公司制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《银座集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 以上议案已经公司第十四届董事会2025年第四次临时会议审议通过，现提交本次股东会，请各位股东及股东代表予以审议。 2025年12月31日 中财网
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