圣达生物(603079):浙江天册律师事务所关于浙江圣达生物药业股份有限公司2025年第四次临时股东大会的法律意见书
浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼邮编310007 电话：0571 8790 111 传真：0571 8790 1500 https://www.tclawfirm.com/ 浙江天册律师事务所 关于浙江圣达生物药业股份有限公司 2025年第四次临时股东大会的 法律意见书 编号：TCYJS2025H2155号 致：浙江圣达生物药业股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江圣达生物药业股份有限公司（以下简称“圣达生物”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2025年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的要求以及《浙江圣达生物药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司 2025年第四次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对圣达生物本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 （一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于 2025年 11月 28日在指定媒体及上海证券交易所网站上公告。 （二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为 2025年12月 15日 13点 30分；召开地点为浙江省天台县福溪街道始丰东路 18号，公司会议室。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。 本次股东大会通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2025年 12月 15日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所股东大会互联网投票平台的投票时间为 2025年 12月 15日 9:15-15:00。 （三）本次股东大会的股权登记日为 2025年 12月 10日。 （四）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为： 1. 《关于取消监事会、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 2. 《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 2.1 《浙江圣达生物药业股份有限公司股东会议事规则》 2.2 《浙江圣达生物药业股份有限公司董事会议事规则》 2.3 《浙江圣达生物药业股份有限公司独立董事制度》 2.4 《浙江圣达生物药业股份有限公司关联交易管理办法》 2.5 《浙江圣达生物药业股份有限公司募集资金管理办法》 2.6 《浙江圣达生物药业股份有限公司 2024年员工持股计划管理办法（修订稿）》 2.7 《浙江圣达生物药业股份有限公司累积投票制实施细则》 2.8 《浙江圣达生物药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》 2.9 《浙江圣达生物药业股份有限公司对外投资管理制度》 2.10 《浙江圣达生物药业股份有限公司投资者关系管理制度》 2.11 《浙江圣达生物药业股份有限公司对外担保管理制度》 2.12 《浙江圣达生物药业股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》 2.13 《浙江圣达生物药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》 3. 《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》 3.1 洪爱 3.2 朱勇刚 3.3 周斌 3.4 陈不非 3.5 ZHUJENNYYI-XUAN（朱怡萱） 4. 《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》 4.1 李永泉 4.2 徐强国 4.3 孟岳成 本次股东大会的上述议题与相关事项与本次股东大会的通知中列明及披露的一致。 （五）本次股东大会由公司董事长主持。 本所律师认为，本次股东大会按照通知的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，召集、召开程序符合有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。 二、本次股东大会出席会议人员的资格 根据《证券法》《公司法》《股东会规则》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为： 1. 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，前述股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东； 2. 公司董事、监事及高级管理人员； 3. 本所见证律师； 4. 其他人员。 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4名，代表有表决权的股份数为 90,225,545股，约占公司总股本的 47.7309%。 结合上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 52名，代表有表决权的股份数为 2,200,140股，约占公司总股本的 1.1639%。 通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。 本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会按照法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。 （二）表决结果 根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下： 1. 《关于取消监事会、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 同意 92,385,261股，反对 35,524股，弃权 4,900股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9562%，表决结果为通过。 2. 《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》 2.1 《浙江圣达生物药业股份有限公司股东会议事规则》 同意 92,405,461股，反对 16,824股，弃权 3,400股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9781%，表决结果为通过。 2.2 《浙江圣达生物药业股份有限公司董事会议事规则》 同意 92,405,461股，反对 12,124股，弃权 8,100股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9781%，表决结果为通过。 2.3 《浙江圣达生物药业股份有限公司独立董事制度》 同意 92,405,461股，反对 16,824股，弃权 3,400股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9781%，表决结果为通过。 2.4 《浙江圣达生物药业股份有限公司关联交易管理办法》 同意 92,405,461股，反对 12,424股，弃权 7,800股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9781%，表决结果为通过。 2.5 《浙江圣达生物药业股份有限公司募集资金管理办法》 同意 92,405,461股，反对 16,824股，弃权 3,400股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9781%，表决结果为通过。 2.6 《浙江圣达生物药业股份有限公司 2024年员工持股计划管理办法（修订稿）》 同意 92,405,461股，反对 12,424股，弃权 7,800股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9781%，表决结果为通过。 2.7 《浙江圣达生物药业股份有限公司累积投票制实施细则》 同意 92,405,761股，反对 16,824股，弃权 3,100股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9784%，表决结果为通过。 2.8 《浙江圣达生物药业股份有限公司会计师事务所选聘制度》 同意 92,405,761股，反对 12,124股，弃权 7,800股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9784%，表决结果为通过。 2.9 《浙江圣达生物药业股份有限公司对外投资管理制度》 同意 92,405,761股，反对 16,824股，弃权 3,100股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9784%，表决结果为通过。 2.10 《浙江圣达生物药业股份有限公司投资者关系管理制度》 同意 92,405,761股，反对 16,824股，弃权 3,100股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9784%，表决结果为通过。 2.11 《浙江圣达生物药业股份有限公司对外担保管理制度》 同意 92,385,761股，反对 30,824股，弃权 9,100股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9568%，表决结果为通过。 2.12 《浙江圣达生物药业股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度》 同意 92,405,857股，反对 16,728股，弃权 3,100股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9785%，表决结果为通过。 2.13 《浙江圣达生物药业股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》 同意 92,386,761股，反对 35,824股，弃权 3,100股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.9578%，表决结果为通过。 3. 《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》 3.1 洪爱 得票数 92,027,264股，得票数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5689%，表决结果为当选。 3.2 朱勇刚 得票数 91,939,760股，得票数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4742%，表决结果为当选。 3.3 周斌 得票数 91,938,767股，得票数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4731%，表决结果为当选。 3.4 陈不非 得票数 91,936,766股，得票数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4710%，表决结果为当选。 3.5 ZHUJENNYYI-XUAN（朱怡萱） 得票数 91,943,258股，得票数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4780%，表决结果为当选。 4. 《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》 4.1 李永泉 得票数 91,989,888股，得票数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.5284%，表决结果为当选。 4.2 徐强国 得票数 91,938,890股，得票数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4733%，表决结果为当选。 4.3 孟岳成 得票数 91,938,887股，得票数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4733%，表决结果为当选。 本次股东大会第 3项以及第 4项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者的表决单独计票。本次股东大会第 1项议案均为特别决议事项，经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权三分之二以上通过。 本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 （以下无正文，下接签署页） 中财网
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