红旗连锁(002697):募集资金使用管理制度
募集资金使用管理制度 第一章总则 第一条为规范成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金的管理，提高募集资金使用效率，确保募集资金使用安全，维护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法 律、法规和规范性文件的规定，以及《成都红旗连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具 有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。本制度所称超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本制 度的有效实施。 第四条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他 企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度的规定。 第五条公司应根据相关法律、法规和规范性文件的要求，及时披 露募集资金使用情况，履行信息披露义务。 第二章募集资金专户存储 第六条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券 从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。 第七条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户 （以下简称“专户”）集中管理和使用，包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均必须存放在专户，以确保募集资金的安全。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独 立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户中； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额； （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千 万元或募集资金净额的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人或者独立 财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资 料； （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及 配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务 和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账 单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实 施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议 终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。 第九条公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未 及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 第十条公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐 机构在知悉有关事实后应当及时向深圳证券交易所报告。 第三章募集资金的使用 第十一条上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用 与发行申请文件的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。 第十二条公司募集资金应当专款专用，公司使用募集资金应当符 合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资 金用途的投资。 第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募 集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的， 应当及时要求资金占用方及时归还，并披露相关事项发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。 公司募集资金投资项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对 募集资金投资项目议案应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股东利益的情形发表明确意见。 第十四条公司董事会授权董事长在公开披露的募集资金投资项 目范围内具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支出。按照《公司章程》和相关法律、法规及规范性文件应当报请股东会审批的，还应当按照相关规定提请股东会审议批准后方可实施。 第十五条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该 项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 达到相关计划金额百分之五十的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近 一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告 期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当 同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十六条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学 地选择新的投资项目。 第十七条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信息。原则上，置换应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。 募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支 付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以原自有资金支付后六个月内实施置换。 发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且 预先投入金额确定的除外，但应当在置换实施前对外公告。 第十八条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过 募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的 正常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品 交易等高风险投资。 第十九条公司使用闲置募集资金补充流动资金的，应当在董事 会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导 致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资 金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第二十条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管 理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进 行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非 保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）投资产品不得质押。 第二十一条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应 当在董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变 募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体 提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的 产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第二十二条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会 或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：（一）补充募投项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 第二十三条 应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥 善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项 目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报率，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充 流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司使用超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当 在同一批次的募投项目整体结项前实施。 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项 报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第四章募集资金投向变更 第二十四条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开 发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久 补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的 其他情形。 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变 更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。 相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理、临时补充流动资金 以及使用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目， 对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十六条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营的方式 实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 第二十七条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审 议后及时公告以下内容： (一)原项目基本情况及变更的具体原因； (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； (三)新项目的投资计划； (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； (五)独立董事、审计委员会、保荐机构对变更募集资金投资项目 的意见； (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； (七)深圳证券交易所要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关 规则的规定进行披露。 第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际 控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审 议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资 金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法 注销。 公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金 达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照 《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。 第三十条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金 （包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资 金应当按照本制度第二十九条第一款履行相应程序。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于五百万元或低于项目募集资金净 额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 第三十一条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包 括利息收入）占募集资金净额百分之十以上的，公司使用节余募集资金应当符合以下条件： （一）独立董事发表意见； （二）保荐机构发表明确同意的意见； （三）董事会、股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额百分之十的， 应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元或低于募集资金净 额百分之一的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 第三十二条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节 余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义 务。 第五章募集资金管理与监督 第三十三条 公司董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理 与使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况。出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件 媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当 调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计师事 务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交 易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管 理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的， 公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台 账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使 用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险 或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异，并有权对募集资金使用情况进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的审计费用。 第六章附则 第三十五条 未按照本制度使用募集资金或擅自变更募集资金 用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担相应法律责任。 第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十七条 本制度经股东会审议通过之日起生效。修改亦同。 成都红旗连锁股份有限公司 二○二五年十二月 中财网
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