华资实业(600191):华资实业关于出售资产
包头华资实业股份有限公司 关于出售资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包头草原糖业（集团）有限责任公司（以下简称“草原糖业”）出售华资宾馆及附属营销大楼（以下简称“标的资产”），交易金额为人民币2,910.00万元。 ? 本次交易不构成关联交易。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易尚需提交公司股东会审议。 ? 本次出售资产事项尚需交易双方根据合同约定完成款项支付、资产交割等手续后方能正式完成，合同在履行过程中如果遇到不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 根据公司发展需要，公司拟向草原糖业出售华资宾馆及附属营销大楼（以下简称“标的资产”），交易金额为人民币2,910.00万元。 本次出售标的资产的主要原因：华资宾馆在2018年已停止对外营业，之后仅用于来访客户临时住宿，利用率很低。为进一步合理配置公司资源，剥离非核心资产，聚焦主业，增强公司资金流动性，提升公司资产运营效率，公司董事会决定将华资宾馆及附属营销楼对外出售。 2、本次交易的交易要素
公司于2025年12月14日召开第九届董事会第二十二次会议，全体董事以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司出售资产的议案》。 本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交股东会审议。 二、交易对方情况介绍 （一）交易买方简要情况
公司与草原糖业之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系，亦不存在关联关系。 经公司在中国执行信息公开网查询，草原糖业不属于失信被执行人。为本次交易达成，保障公司权益，公司采取了以下履约保障措施： 1、交易合同签署之日起5个工作日内，草原糖业向公司支付50%的转让价款作为保证金。 2、交易合同遵循“交付即付款”原则，即公司向交易对方交付标的物后即收取全部转让价款，然后再办理相关过户手续。 3、交易合同约定了草原糖业未按期支付款项的违约条款。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 交易标的名称：华资宾馆及附属营销大楼 交易标的类型：固定资产。 2、交易标的的权属情况 本次交易的标的资产不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、相关资产的运营情况 相关资产早在2002年投入使用，已计提折旧24年。截至本公告披露日，房屋建构筑物及场地处于低使用率状态。 （二）交易标的主要财务信息 标的资产最近一年又一期财务报表的账面价值情况如下： 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果 交易双方根据天源资产评估有限公司出具的以2025年11月30日为评估基准日的《包头华资实业股份有限公司拟转让资产涉及的房产单项资产价值资产评估报告》（天源评报字(2025〕第1193号）（以下简称“《资产评估报告》”），标的资产评估价值为2,312.70万元，经各方协商一致，最终交易价格为人民币2,910.00万元。 2、标的资产的具体评估、定价情况
根据本次资产的实物状况、利用情况和资料收集情况等相关条件，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及相关衍生方法的适用性。 委估房屋建(构)筑物为通用类工业配套办公或商业用房，可参照类似工程案例，确定其重置成本，适宜采用成本法评估。 华资宾馆和营销大楼转让标的不含土地使用权，收益法评估后难以将土地价值分离，不宜采用收益法进行评估。 委估房产权益状况特殊：华资宾馆和营销大楼转让标的不含土地使用权。难以从市场上找到类似权益状况的交易案例，故不适用市场法评估。 综上所述，本次采用成本法对委估房产进行评估。 成本法是通过估算房屋建筑物的重置成本和房屋建筑物的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到房屋建筑物的评估价值。本次评估选用的具体计算公式为： 评估价值三重置成本×综合成新率 1)重置成本的确定 重置成本一般包括购置或购建与评估对象功效相同的全新资产所需的必要、合理的成本和相关税费等，如：建筑安装工程造价、前期工程费及其他建设项目相关费用、建设期资金成本、合理利润等。 重置成本=建筑安装工程造价+前期工程费及其他建设项目相关费用+建设期资金成本+合理利润 2)综合成新率的确定 采用理论成新率与现场勘察成新率相结合的方法确定其综合成新率，即分别根据年限法和现场勘察计算出成新率，然后根据不同权重计算出综合成新率。计算公式为： 综合成新率=现场勘察成新率A×权重C+年限法成新率B×(1-权重C) 4、评估结果 在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为 2,312.70万元(大写：人民币贰仟叁佰壹拾贰万柒仟元整)，评估增值额为825.69万元，增值率为55.53%。 5、评估结论与账面价值比较变动情况及原因 评估增值的主要原因系房屋建(构)筑物的经济使用寿命大于会计折旧年限，导致评估净值增值。 6、特别事项说明 本评估结论不含增值税，且未考虑在资产转让实施过程中可能需缴纳的税费对评估结果的影响，相关当事人在使用本报告时需要另行考虑税赋问题并按照国家有关规定处理。 （二）定价合理性分析 本次定价系根据双方共同认可的评估结果，经各方协商一致确定，定价具备合理性与公平性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）购买、出售资产协议的主要条款 包头华资实业股份有限公司（以下简称“卖方”）； 包头草原糖业（集团）有限责任公司（以下简称“买方”）。 以上各签署方以下合称“双方”，单称“一方”；双方在平等、自愿、公平协商一致的基础上就下列土地及房屋买卖事宜，达成如下协议： 1.转让标的 本合同交易标的为坐落在包头市东河区东兴街的华资宾馆及附属营销大楼（以下合称为“转让标的”）。 (1)华资宾馆房屋信息如下： 房权证号：包房权证东字第278419号； 建筑面积：7,177.88平方米； (2)营销大楼房屋信息如下： 房权证号：包房权证东字第278418号； 办公大楼建筑面积：5,068.48平方米。 2.转让价款 2.1转让标的转让价款（含增值税）总计为人民币【2,910.00】万元（大写：【贰仟玖佰壹拾万元整】）。 2.2转让价款不含转让标的所产生之除增值税外的其他各项税费，因本次交易所产生的相关税费根据本合同第6条之约定承担。 3.付款方式 3.1本合同签署之日起5个工作日内，买方向卖方支付50%的转让价款作为保证金，即人民币【1,455.00】万元，该保证金可在双方交易达成时充抵转让款。 3.2本合同生效后卖方按照本合同第5条5.1、5.2、5.3约定完成转让标的交接完成之当日，买方向卖方支付剩余50%的转让价款，即人民币【1,455.00】万元。在收到全部转让价款后【90】个工作日内，卖方完成与转让标的相关的所有应缴纳税费并将转让标的全部过户至买方名下，配合买方取得新的不动产权证书。 4.1双方具有签署本合同，及行使相关权利、履行相关义务的主体资格。 4.2卖方陈述、保证与承诺如下： (1)截至本合同签署日，转让标的产权清晰，卖方对其享有完全的物权，卖方有权出售。 (2)截至本合同签署日，转让标的不存在任何权属、债务纠纷，卖方未使用转让标的进行任何抵押。 (3)截至本合同签署日，转让标的不存在查封，不存在任何欠缴地价款、房价款或税款的情形。 (4)卖方取得转让标的期间合法合规经营且均已按照相关法律法规及政府部门的要求，履行符合生产经营所需的包括但不限于安全、环境、消防等相关的审批程序。 (5)转让标的的房屋维修、质保等售后服务事项，由卖方负责将相关责任方对接至买方并确保责任方继续按照其双方约定为买方提供服务。 4.3买方陈述、保证与承诺如下： (1)买方买入转让标的用于生产经营（包括关联公司的生产经营）。 (2)买方根据本合同约定按时支付成交价款并缴纳买方应付税费。 5.交付与过户 5.1本合同生效后【三】个工作日内，双方共同配合完成转让标的的清点交付。卖方应当根据本合同约定的交付清单列示的资产明细，将相关资产交付给买方。转让标的交接完成之前的水、电、燃气、通讯、网络等各项费用由卖方承担，交接完成之后的水、电、燃气、通讯、网络等各项费用由买方承担。在结算上述各项费用的同时，双方应当办理水、电、燃气、通讯、网络、等过户手续。 5.2卖方应当按照附件清单将相关附属设施设备（如有），需另附清单交付给买方。 5.3上述5.1、5.2中约定的清点交付（以及可能存在的其他全部结算事项）手续全部办理完成之日，即视为交接完成，买卖双方应当签署交接完成确认文件。 交接完成前产生的经济收益归卖方所有，交接完成后产生的经济收益归买方所有，卖方不得以过户未完成为由主张交接完成后交易标的产生的经济收益。 5.4本合同生效后【90】个工作日内，双方共同配合完成转让标的的过户登记手续，包括签署用于过户登记的买卖合同，至国土、房产部门签署相关文件等。 5.5过户登记手续原则上由买方主导办理，卖方应当提供协助义务。若卖方怠于履行义务而致使过户手续期限延误或者导致过户登记手续无法完成，则应当按照本合同向买方承担违约责任。若因国家相关政策变更等客观因素，双方另行协商者除外。 5.6过户登记手续完成后，由买方负责新的《中华人民共和国不动产权证书》的领取。 6.税费承担 6.1转让交易所产生的各项税费，由买卖双方各自承担。具体税种、税率依照国家规定。 6.2转让标的转让前应缴纳的所有税费均由卖方承担。 6.3本合同履行过程中如因法律、法规和政策原因所新增的税费，由买卖双方届时协商解决。 7.违约责任 7.1若买方未按照本合同约定的期限支付价款，卖方有权要求买方以逾期应付款项按【日万分之一】支付违约金。 7.2若卖方怠于履行过户登记之配合义务，则自收到买方协助配合通知之日应以转让总价款按【日万分之一】支付违约金。 8.生效、解除、修改及补充 8.1生效 本合同自双方签署后成立。本合同自下列条件全部满足之日起生效：(1)本次交易获得卖方董事会及股东会（如需）审议通过； (2)买方已依据其公司章程等规定履行内部决策程序批准本买卖相关事项；(3)买方已向卖方支付全部转让价款。 8.2解除 (1)除本合同另有约定外，双方经协商一致，可以书面形式解除本合同。 (2)如任意一方在违反其在本合同项下做出的任何声明、保证和承诺，则守约方有权单方解除本合同，同时有权要求违约方按照协议约定承担违约责任。 8.3修改及补充 就本合同未尽事宜或未明确的事项，双方协商一致后可签署书面补充合同对本合同进行必要的修改和补充，补充合同应作为本合同的组成部分，与本合同具有同等法律效力。 （二）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明 经公司核查，交易对手方此次交易的资金对价来源于对手方自有或自筹资金，董事会认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。 为本次交易达成，保障公司权益，公司采取了以下履约保障措施： 1、交易合同签署之日起5个工作日内，草原糖业向公司支付50%的转让价款作为保证金。 2、交易合同遵循“交付即付款”原则，即公司向交易对方交付标的物后即收取全部转让价款，然后再办理相关过户手续； 3、交易合同约定了草原糖业未按期支付款项的违约条款。 六、购买、出售资产对上市公司的影响 （一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响。 本次出售资产事项预计将对公司当期损益将产生积极影响，最终以会计师年度审计确认后的结果为准。 本次交易有利于合理配置公司资源，剥离非核心资产，聚焦主业，增强公司资金流动性，提升公司资产运营效率。 本次交易以评估价值为基础，经双方协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。 （二）交易不涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）交易完成后不会产生关联交易。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 特此公告。 包头华资实业股份有限公司董事会 2025年12月15日 中财网
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