[风险]中环环保(300692):2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺
债券代码：123146 债券简称：中环转2 安徽中环环保科技股份有限公司 关于 2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的 风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发（2014）17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）等文件精神和要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下： 一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施（一）影响分析的假设条件 以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 相关假设如下： 1、假设产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化； 2、假设公司2026年6月30日完成本次向特定对象发行股票，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准； 3、假设本次向特定对象发行股票为发行上限，即43,795,620股，仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量； 4、公司2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润为8,460.05万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,782.41万元，以2025年1-9月数据折算年化计算2025年度数据。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2026年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度（相对于2025年）增长率为0%、10%、20%三种情形。 该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2025年度、2026年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测； 5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本460,360,309股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素导致股本变动的情形； 6、未考虑预案公告日后可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准； 7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 （二）对公司每股收益影响 基于上述假设情况，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
（三）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。 二、本次发行募集资金的必要性、合理性 本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，具备充分的必要性和合理性。详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《安徽中环环保科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次发行募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款。募集资金使用计划已经过审慎论证，本次向特定对象发行股票完成后，公司资本结构得到进一步改善，公司资本实力增强，财务风险降低，公司抗风险能力增强；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施。 本次发行完成后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。 四、公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取的具体措施如下： （一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已经根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金进行专户集中管理，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 （二）发展核心业务，提升盈利能力 本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金和偿还银行贷款，本次募集资金到位后，公司资金实力将显著提升，为核心业务的持续增长以及根据公司战略进行相应的业务布局提供了资金支持。借此机会，公司将进一步发展核心业务并进行战略业务布局，扩大经营规模，完善业务链条，有效提升公司核心技术水平、整体技术转化能力和全方位综合服务能力，增强公司的核心竞争力，提升公司的盈利能力。 （三）提高日常运营效率，降低公司运营成本 公司将继续加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高运营效率，促进实现发展战略。 （四）不断完善公司分红制度，强化投资者回报机制 为进一步提高回报股东意识，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，积极回报股东，切实保护股东合法权益，公司制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》，在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。 五、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出承诺如下： “1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 3、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本机构承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” （二）董事、高级管理人员承诺 作为公司的董事、高级管理人员，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，本人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。 7、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”安徽中环环保科技股份有限公司董事会 2025年12月12日 中财网
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