神州细胞(688520):神州细胞关于公司与控股股东共同向控股子公司增资暨关联交易
北京神州细胞生物技术集团股份公司 关于公司与控股股东共同向控股子公司增资暨关联交 易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”或“神州细胞”）拟与公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力克”）共同对公司控股子公司神州细胞工程有限公司（以下简称“神州细胞工程”或“子300,000 260,000 公司”）增资人民币 万元。其中，公司拟出资人民币 万元，认 购神州细胞工程新增注册资本26,000万元，拉萨爱力克拟出资人民币40,000万元，认购神州细胞工程新增注册资本4,000万元。本次增资完成后，神州细胞工程的注册资本将由人民币100,000万元增加至人民币130,000万元，新增注册资本人民币30,000万元。 ? 本次增资完成后，公司对神州细胞工程的持股比例将由99.75%下降至96.73%，神州细胞工程仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。 ? 拉萨爱力克为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，本次增资事项构成关联交易。 ? 本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。 ? 本次增资事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决。本次关联交易提交公司董事会审议前，已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。本次增资事项尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决。 ? 风险提示：本次增资以最终签署的正式增资协议为准，本次增资的实施受各方决策程序、后续增资款缴纳、市场监督管理局变更登记手续办理等因素影响，最终能否顺利实施完毕尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、关联交易概述 神州细胞工程作为公司控股的从事主营业务的核心子公司，由于多年来持续较高的研发投入，累计亏损较大，迫切需要补充资金，保障子公司临床前和临床阶段产品管线的研发和商业化投入，并对其现有资产负债结构进行优化，以降低经营和财务风险，提升子公司的核心竞争力，保障日常经营顺利开展。 为支持公司发展和维护中小股东利益，控股股东拉萨爱力克拟以高于神州细胞工程股东全部权益评估值的价格，与公司共同向神州细胞工程增资人民币300,000万元。其中，公司拟出资人民币260,000万元，认购神州细胞工程新增注册资本26,000万元，拉萨爱力克拟出资人民币40,000万元，认购神州细胞工程新增注册资本4,000万元。 本次增资完成后，神州细胞工程的注册资本将由人民币100,000万元增加至人民币130,000万元。本次增资后，公司对神州细胞工程的持股比例将由99.75%下降至96.73%，神州细胞工程仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。 神州细胞工程的少数股东北京协和医药科技开发总公司（以下简称“协和总公司”）拟同意放弃优先认购权，不进行同比例增资。 截至本公告披露日，拉萨爱力克为公司控股股东，根据《上市规则》等相关规定，本次增资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。 截至本公告披露日，过去12个月内公司与拉萨爱力克及其控制的企业之间的关联交易为：公司与拉萨爱力克控制的北京义翘神州科技股份有限公司之间采购商品、接受服务、租赁房屋等日常关联交易，以及公司向拉萨爱力克进行永续债权融资的关联交易。前述关联交易均已经公司相关董事会、股东会审议通过。除前述关联交易外，截至本公告披露日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。 二、关联方基本情况 （一）关联关系说明 截至本公告披露日，拉萨爱力克持有公司271,212,760股，占公司总股本的60.90%，为公司控股股东。拉萨爱力克符合《上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次增资事项构成关联交易。 （二）关联人情况说明 1、公司名称：拉萨爱力克投资咨询有限公司 2、统一社会信用代码：91540091MA6T16EL7P 3、企业类型：有限责任公司（自然人独资） 4、法定代表人：刘姜志 5、注册资本：10万元人民币 6、成立日期：2016年3月11日 7、注册地及主要办公地点：西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座705房004号 8、主营业务：投资，无其他实际经营业务 9、主要股东或实际控制人：公司实际控制人谢良志持有拉萨爱力克100%股权 10、是否为失信被执行人：否 11、最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至2024年12月31日，总资产为125,697.31万元，净资产为77,766.45万元，2024年净利润为16,070.93万元。 截至本公告披露日，拉萨爱力克的执行董事兼总经理为刘姜志，监事为胡越秋，二者系公司员工，非公司董事、高级管理人员。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 1、公司名称：神州细胞工程有限公司 2、统一社会信用代码：91110302740070055D 3、企业类型：其他有限责任公司 4、法定代表人姓名：谢良志 5、注册资本：100,000万元 6、成立日期：2002年6月27日 7、注册地址：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院5号楼301室8、主营业务：生物制品的研发及产业化 9、是否为失信被执行人：否 （二）权属情况说明 本次交易标的公司神州细胞工程的产权清晰，不存在抵押、质押以及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （三）主要财务数据 标的公司最近一年一期的主要财务数据 单位：人民币万元
根据中瑞世联资产评估集团有限公司于2025年10月15日出具的中瑞评报字[2025]第502102号《神州细胞工程有限公司拟增资扩股涉及的神州细胞工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，本次评估分别采用资产基础法和收益法，对神州细胞工程于评估基准日即2025年6月30日的股东全部权益价值进行评估。经资产基础法评估，神州细胞工程的股东全部权益评估价值为-109,013.40万元，增值额为83,439.25万元，增值率43.36%；经收益法评估，神州细胞工程的股东全部权益评估价值为302,188.20万元，增值额为494,640.85万元，增值率257.02%。鉴于收益法评估结果更能反映神州细胞工程股东全部权益价值，评估报告以收益法评估结果作为本次评估的最终结论，即神州细胞工程于评估基准日的股东全部权益评估价值为302,188.20万元（30.21882亿元）。 基于上述评估情况，并综合考虑维护上市公司中小股东利益，交易各方经协商确定，以100亿元作为本次对神州细胞工程增资的投前估值（投后估值为130亿元）。 此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。 五、关联交易协议的主要内容和履约安排 本次增资协议的主要内容拟定如下，具体待各方进一步协商并以最终签署的正式增资协议为准： （一）协议主体 投资方：拉萨爱力克投资咨询有限公司 原股东：北京神州细胞生物技术集团股份公司 北京协和医药科技开发总公司 标的公司：神州细胞工程有限公司 （二）协议主要内容 1、增资安排 各方经协商，一致同意增资方以人民币300,000万元现金认购神州细胞工程新增注册资本30,000万元，其中： （1）神州细胞以人民币260,000万元认购神州细胞工程新增注册资本26,000万元； （2）拉萨爱力克以人民币40,000万元认购神州细胞工程新增注册资本4,000万元。 增资方上述增资款中超出其认购的子公司新增注册资本的部分，计入子公司资本公积。 2、增资款缴付方式 拉萨爱力克应于本次增资的市场监督管理局变更登记手续完成前足额缴付40,000万元增资款，神州细胞应于本次增资的市场监督管理局变更登记手续完成之日起2年内足额缴付260,000万元增资款。 3、生效 本协议于各方签署后成立，并自神州细胞、神州细胞工程股东会分别审议通过本次增资相关事宜之日（以较晚发生者为准）起生效。 4、违约责任 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此所造成的全部损失。 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。 为免疑义，如因法律或证券监管政策限制或神州细胞股东会未能审议通过本次增资，导致本次增资无法实施，不视为任何一方违约。 5、适用法律和争端解决 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。 凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解决。 但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后三十日内未能达成一致意见，任何一方均应将该争议事项提交公司住所地的人民法院，通过诉讼方式解决。 六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响 本次公司与控股股东对神州细胞工程增资完成后，子公司的资本金将大幅上升，有利于优化子公司资产负债结构，有效改善子公司财务状况，提高子公司在银行等金融机构的信用等级和授信额度，降低经营及财务风险，增强子公司整体抗风险能力，有助于进一步提升主营业务竞争力，促进公司可持续发展。 七、本次增资的风险提示 本次公司与控股股东共同增资的标的公司神州细胞工程在未来经营发展中受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，存在业绩波动或发展不及预期的风险。因此，公司本次增资存在收益不及预期的风险。 本次增资事宜尚需提交公司股东会审议批准，且需与相关方协商签署正式的增资协议，本次增资的实施受各方决策程序、后续增资款缴纳、市场监督管理局变更登记手续办理等因素影响，最终能否顺利实施完毕尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 八、关联交易的审议程序 公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议了《关于公司与控股股东共同向控股子公司神州细胞工程有限公司增资暨关联交易的议案》。公司独立董事认为，本次关联交易经双方平等磋商，遵循了公平、公正、公开原则，定价原则公允，决策程序和内容符合有关法律法规及公司章程的规定，本次公司和控股股东共同向子公司增资有利于补充子公司营运资金，优化子公司资产负债结构，降低财务风险，促进业务发展并提升子公司核心竞争力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意议案内容，并同意将该议案提交公司董事会审议。 公司第三届董事会审计委员会第五次会议审议了《关于公司与控股股东共同向控股子公司神州细胞工程有限公司增资暨关联交易的议案》。审计委员会认为，本次关联交易遵循公平、公正、公开原则开展，定价原则公允，有利于满足日常运营的资金需求，优化子公司资产负债结构，降低财务风险，有助于提高子公司的核心竞争力和可持续经营能力，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成不利影响。董事会审计委员会一致审议通过了该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。 2025年12月12日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司与控股股东共同向控股子公司神州细胞工程有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事谢良志已就本次关联交易进行回避表决，其余非关联董事均就该议案进行了表决并一致同意。 本次增资事项尚需提交公司股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将就本次关联交易进行回避表决。 特此公告。 北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会 2025年12月13日 中财网
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