吴通控股(300292):取消监事会、增加公司经营范围及修订《公司章程》

时间：2025年12月13日 21:25:33 中财网

原标题:吴通控股:关于取消监事会、增加公司经营范围及修订《公司章程》的公告

证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2025-052
吴通控股集团股份有限公司
关于取消监事会、增加公司经营范围及修订《公司章程》的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年12月12日召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会、增加公司经营范围及修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：
一、取消监事会
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，以及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的有关要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会、监事，由公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东会审议通过取消监事会并修订《公司章程》事项前，公司第五届监事会仍将严格按照法律法规、规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、增加公司经营范围的情况
根据公司经营业务发展需要，公司拟在经营范围中增加“光缆制造；光缆销售；非居住房地产租赁；物业管理”，具体情况如下：
子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；通信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、代理、发布，图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资。第二类增值电信业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电池零配件生产；电池零配件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
变更后经营范围：互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字营销服务；电子产品、计算机软硬件、物联网信息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、电子工程的设计、施工及维护；通信设备及元器件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、代理、发布，图文设计制作，企业形象策划，市场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资。第二类增值电信业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电池零配件生产；电池零配件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；光缆制造；光缆销售；非居住房地产租赁；物业管理。

公司最终登记经营范围以工商部门核准意见为准。

三、公司章程的修订情况
由于公司拟取消监事会、增加公司经营范围，同时为进一步完善公司治理制度，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订，具体修订内容如下：

修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 其他相关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他相关规定，制订本章程。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高 级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指 公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。 本章程所称其他高级管理人员是指副总裁、董事 会秘书、财务总监。	第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、 副总裁、董事会秘书、财务总监。本章程所称其 他高级管理人员是指副总裁、董事会秘书、财务 总监。
新增条款	第十一条 公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党 组织的活动提供必要条件。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字 营销服务；电子产品、计算机软硬件、物联网信 息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务 与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、 电子工程的设计、施工及维护；通信设备及元器 件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、 代理、发布，图文设计制作，企业形象策划，市 场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信 技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类	第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 互联网数据产品的研发、互联网信息服务，数字 营销服务；电子产品、计算机软硬件、物联网信 息技术与相关产品的研发、销售，提供技术服务 与系统集成；物联网信息工程、智能系统工程、 电子工程的设计、施工及维护；通信设备及元器 件的研发、生产与销售；各类广告设计、制作、 代理、发布，图文设计制作，企业形象策划，市 场营销策划；通信业务代理、代维、运营及通信 技术服务（特许经营的除外）；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资。第 二类增值电信业务；电池零配件生产；电池零配 件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元 器件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器 件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）	商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或 禁止进出口的商品及技术除外）；实业投资。第 二类增值电信业务；（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目： 电池零配件生产；电池零配件销售；光伏设备及 元器件制造；光伏设备及元器件销售；电力电子 元器件制造；电力电子元器件销售（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）；光缆制造；光缆销售；非居住房地产租赁； 物业管理。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有 同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标 明面值，每股面值人民币1元。	第十八条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值，每股面值人民币1元。
第二十二条 …… 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有 责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。	第二十二条 …… 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； ……	第二十三条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； ……
第三十条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司	第三十条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。法律、行政法规或者国务院证券监督管 理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所 持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限 内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质 权。	持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司 股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对 上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本 公司股份另有规定的，从其规定。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限 内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质 权。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的股东违反《证券法》 相关规定，将其持有的本公司股票或者其他具有 股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入（证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院 证券监督管理机构规定的其他情形的除外），公 司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下 内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的 具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……	第三十一条 公司董事、高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东违反《证券法》相关 规定，将其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入（证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院 证券监督管理机构规定的其他情形的除外），公 司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下 内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的 具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有 的股票或者其他具有股权性质的证券。 ……
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，	第三十二条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。	享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司 债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； ……	第三十四条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司 债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告； ……
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董 事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕 疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
第三十八条 董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提	第三十八条 审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股 东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉 讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前
起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提起 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。	述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监 事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款 的规定执行。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。	第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
新增章节	第二节 控股股东和实际控制人
新增条款	第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利 益。
新增条款	第四十四条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务， 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知 公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影 响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
	的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增条款	第四十五条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
新增条款	第四十六条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第四十三条 股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）终止或实质性变更公司业务，变更公 司经营范围； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十一）审议批准本章程第四十四条规定的 担保事项； ……	第四十七条 股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事， 决定有关董事的报酬事项； （二）终止或实质性变更公司业务，变更公 司经营范围； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 决议； （十）审议批准本章程第四十八条规定的担 保事项； ……
第四十四条 公司的对外担保，应当经董事 会审议后及时对外披露。 下列对外担保行为，应当在董事会审议通过 后提交股东会审议：	第四十八条 公司的对外担保，应当经董事 会审议后及时对外披露。 下列对外担保行为，应当在董事会审议通过 后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额， 达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000 万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； ……	（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （六）公司及其控股子公司提供的担保总额， 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的 任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； ……
第四十六条 公司单方面获得利益的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按 照本章程规定履行相应审议程序。 公司发生的交易仅达到本章程第四十五条第 一款（三）或（五）标准，且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按 照本章程的规定履行相应审议程序。	第五十条 公司单方面获得利益的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按 照本章程规定履行相应审议程序。 公司发生的交易仅达到本章程第四十九条第 一款（三）或（五）标准，且公司最近一个会计 年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按 照本章程的规定履行相应审议程序。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者少于本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；	第五十二条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或 者少于本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 求日计算。	（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要 求日计算。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。	第五十六条 审计委员会有权向董事会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召 开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
第五十三条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会应 当在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股 东会的决定，并书面答复股东。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。	第五十七条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员 会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计 委员会应当在收到请求之日起10日内作出是否 召开临时股东会的决定，并书面答复股东。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。
第五十四条 对于股东提议要求召开股东会 的书面提案，董事会应在规定期限内提出是否同	第五十八条 对于股东提议要求召开股东会 的书面提案，董事会应在规定期限内提出是否同
意召开股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书 面通知董事会并发出股东会通知，同时向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东会通知至股东会结束当日期间， 召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股 东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。	意召开股东会的书面反馈意见，不得无故拖延。 审计委员会或股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会并发出股东会通知，同时向证 券交易所备案。 在发出股东会通知至股东会结束当日期间， 召集股东持股比例不得低于 10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知 及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的 股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构 申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东会以外的其他用途。 会议所必需的费用由本公司承担。	第五十九条 对于审计委员会或股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召 集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构 申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东会以外的其他用途。 会议所必需的费用由本公司承担。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、监 事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的 股东，有权向公司提出提案。 …… 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 议。	第六十一条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 …… 股东会通知中未列明或不符合本章程第六十 条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举 事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。	第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际 控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。	除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； ……	第六十九条 股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名； ……
第七十条 股东会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其 他高级管理人员应当列席会议。	第七十四条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。	第七十五条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过 半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。
第七十三条 在年度股东会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报 告。每名独立董事也应提交年度述职报告，对履 行独立董事职责的情况进行说明。	第七十七条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应提交年度述职报告，对履行独立董事 职责的情况进行说明。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十八条 董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名	第八十条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事和高级管理人员姓名； ……	或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事和高 级管理人员姓名； ……
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东 的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10年。	第八十一条 召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十四条 下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 公司与控股股东、实际控制人 以及控股股东、实际控制人直接或间接控制的企 业之间发生的关联交易，须经股东会审议通过。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，也可 由任何其他参加股东会的股东或股东代表提出回 避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求， 但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说 明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股 东的，股东会可将有关议案的表决结果就关联关	第八十七条 公司与控股股东、实际控制人 以及控股股东、实际控制人直接或间接控制的企 业之间发生的关联交易，须经股东会审议通过。 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东的回避和表决程序如下： （一）股东会审议的某一事项与某股东存在 关联关系，该关联股东应当在股东会召开前向董 事会详细披露其关联关系； （二）股东会在审议关联交易事项时，会议 主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的
系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果 分别记录。股东会后应由董事会提请有关部门裁 定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通 知全体股东。 ……	关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避， 由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； （三）关联交易事项形成决议须由非关联股 东以具有表决权的股份数的过半数通过，但是， 该关联交易事项涉及本章程第八十五条规定的事 项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股 东所持表决权的三分之二以上通过方为有效； （四）关联股东的回避和表决程序应载入会 议记录。 有关联关系的股东可以自行申请回避，也可 由任何其他参加股东会的股东或股东代表提出回 避请求，如有其他股东或股东代表提出回避请求， 但有关股东认为自己不属于应回避范围的，应说 明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股 东的，股东会可将有关议案的表决结果就关联关 系身份存在争议、股东参加或不参加投票的结果 分别记录。股东会后应由董事会提请有关部门裁 定关联关系股东身份后确定最后表决结果，并通 知全体股东。 ……
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据 本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。 非独立董事、非职工代表出任的监事候选人 可以由上届董事会、监事会协商提名，也可以由 单独持有或合并持有公司发行在外有表决权股份 总数的1%以上的股东以临时提案的方式提名；董	第九十条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向 股东公告候选董事的简历和基本情况。 非独立董事候选人可以由上届董事会协商提 名，也可以由单独持有或合并持有公司发行在外 有表决权股份总数的1%以上的股东以临时提案 的方式提名；董事会、审计委员会、单独或者合
事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股 份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。董事 会、监事会或提名股东应当向股东提供候选董事、 监事的简历和基本情况。独立董事提名人应当就 独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、 是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核 实，并就核实结果作出声明与承诺。 股东会审议董事、监事选举的提案，应当对 每一个董事、监事候选人逐个进行表决。中小股 东表决情况应当单独计票并披露。改选提案获得 通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。	计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人。董事会、审计委员会或提名股 东应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。 独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合 任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的 情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声 明与承诺。 股东会审议董事选举的提案，应当对每一个 董事候选人逐个进行表决。中小股东表决情况应 当单独计票并披露。改选提案获得通过后，新任 董事在会议结束后立即就任。
第八十七条 董事、监事和高级管理人员候 选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情 形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规 范运作，并提示相关风险： …… 上述期间，应当以公司董事会、股东会、职 工代表大会等有权机构审议董事、监事和高级管 理人员候选人聘任议案的日期为截止日。	第九十一条 董事和高级管理人员候选人存 在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟 聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运 作，并提示相关风险： …… 上述期间，应当以公司董事会、股东会、职 工代表大会等有权机构审议董事、高级管理人员 候选人聘任议案的日期为截止日。
第八十八条 董事、监事和高级管理人员候 选人简历中，应当包括下列内容： …… （三）是否存在《公司法》等法律规定及其 他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员， 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、 高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满， 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司 董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满等情 形； （四）是否与持有公司5%以上有表决权股份 的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高 级管理人员存在关联关系； ……	第九十二条 董事、高级管理人员候选人简 历中，应当包括下列内容： …… （三）是否存在《公司法》等法律规定及其 他有关规定不得担任董事、高级管理人员，被中 国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理 人员的市场禁入措施，期限尚未届满，被证券交 易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高 级管理人员，期限尚未届满等情形； （四）是否与持有公司5%以上有表决权股份 的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理 人员存在关联关系； ……
第九十三条 股东会对提案进行表决前，应	第九十七条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。	当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。
第九十五条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。	第九十九条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股 份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 股东会通过有关董事、监事选 举提案的，新任董事、监事就任时间从股东会决 议通过之日起计算。	第一百〇三条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间从股东会决议通过之 日起计算。
第一百〇一条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （九）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间 和精力于公司事务，切实履行其应履行的各项职 责的； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。	第一百〇五条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （九）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限未满 的； （十）无法确保在任职期间投入足够的时间 和精力于公司事务，切实履行其应履行的各项职 责的； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百〇二条 …… 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 公司董事中不包括职工代表，董事可以由总 裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者 其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司 董事总数的1/2。	第一百〇六条 …… 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 如果公司职工人数超过 300人，董事会成员 中应当有 1名公司职工代表。董事会中的职工代 表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼 任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益： …… （六）未经股东会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务；但是， 有下列情形之一的除外： （1）向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过； （2）根据法律、行政法规或者本章程的规定， 公司不能利用该商业机会。 ……	第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益： …… （六）未经股东会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但 是，有下列情形之一的除外： （1）向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过； （2）根据法律、行政法规或者本章程的规定， 公司不能利用该商业机会。 ……
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 ……	第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 ……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	（五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在其辞职后或其任期届满后的三年之内仍然 有效；其对公司保密的义务在其任期结束后仍然 有效，直至秘密成为公开信息。	第一百一十一条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在其辞职后或其任期届满后的三年之内 仍然有效；其对公司保密的义务在其任期结束后 仍然有效，直至秘密成为公开信息。董事在任职 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免 除或者终止。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百一十三条 董事执行公司职务，给他 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董 事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。
第一百一十条 独立董事应按照法律、行 政法规及部门规章的有关规定执行。	第一百一十四条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
第一百一十七条 公司提供财务资助，应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作 出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在 董事会审议通过后提交股东会审议： …… 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提 供资金等财务资助。上市公司应当审慎向关联方	第一百二十一条 公司提供财务资助，应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作 出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在 董事会审议通过后提交股东会审议： …… 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、 实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等 财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助
提供财务资助或者委托理财。	或者委托理财。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面 通知全体董事和监事。	第一百二十五条 董事会每年至少召开两次 会议，由董事长召集，于会议召开10日以前采用 专人送达、传真、电话、电子邮件或书面通知全 体董事。
第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会议。	第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股 东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者审计委 员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会 议应当于会议召开5日以前书面方式通知全体董 事。	第一百二十七条 董事会召开临时董事会会 议应当于会议召开5日以前采用专人送达、传真、 电话、电子邮件或书面方式通知全体董事。
第一百二十六条 …… 1、公司与关联人发生的关联交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下述标准的，应提交董 事会审议： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在人 民币30万元以上的关联交易（公司不得直接或者 通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供 借款）； （2）公司与关联法人发生的交易金额在人民 币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易。 2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标 准的，应提交股东会审议： …… （3）本章程第八十三条第一款规定关联交 易； ……	第一百三十条 …… 1、公司与关联人发生的关联交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下述标准的，应提交董 事会审议： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在人 民币30万元以上的关联交易（公司不得直接或者 通过子公司向董事、高级管理人员提供借款）； （2）公司与关联法人发生的交易金额在人民 币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易。 2、公司与关联人发生的关联交易达到下述标 准的，应提交股东会审议： …… （3）本章程第八十七条第一款规定关联交 易； ……
第一百三十条 董事会会议记录包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点；	第一百三十四条 董事会会议记录包括以下 内容： （一）会议召开的日期、地点；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议召集人和主持人名称； （四）记录人姓名； （五）会议议程； （六）董事发言要点； （七）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。	（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席 董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议召集人和主持人名称； （四）会议议程； （五）董事发言要点； （六）每一决议事项的表决方式和结果（表 决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十二条 董事会设立审计委员会， 并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等 相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计会员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 员会的召集人为专业会计人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 （一）战略发展委员会，该委员会由3人组 成，由董事长担任召集人，其主要职责是： 1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提 出建议； 2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重 大投资决策进行研究并提出建议； 3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究 并提出建议； 4、对以上事项的实施进行检查； 5、董事会授权的其他事宜。 （二）审计委员会，该委员会由3名独立董 事组成，并由1名会计专业的独立董事担任召集 人，且成员应当为不在公司担任高级管理人员的 董事。过半数成员不得在公司担任除董事以外的 其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独 立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代 表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员应 当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经	删除该条款
验。审计委员会主要职责是： 1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者 更换外部审计机构； 2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计 与外部审计的协调； 3、审核公司的财务信息及其披露； 4、监督及评估公司的内部控制； 5、负责法律法规、本章程和董事会授权的其 他事项。 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，方可提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定 以及本章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名 及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时， 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之 二以上成员出席方可举行。 （三）薪酬与考核委员会，该委员会由3人 组成，独立董事在该委员会中应占多数席位，并 由1名独立董事担任召集人，其主要职责是： 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要 范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位 的薪酬水平制定薪酬政策或方案。 2、审查公司董事（指非独立董事）及高级管 理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考 评。 3、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评 价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主
要方案和制度等。 4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督检 查。 5、董事会授权的其他事宜。 （四）提名委员会的主要职责： 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程 序并提出建议； 2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人 选； 3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审 查并提出建议。
第一百三十三条 各专门委员会对董事会负 责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。	删除该条款
第一百三十四条 各专门委员会的提案应提 交董事会审查决定。	删除该条款
第一百三十五条 各专门委员会可以聘请中 介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。	删除该条款
第一百三十六条 各专门委员会每年至少召 集一次例行会议，具体日期和开会方式由其自行 确定。	删除该条款
第一百三十七条 各专门委员会的议事规则 由公司董事会另行制定。	删除该条款
新增章节	第三节 独立董事
新增条款	第一百三十六条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
新增条款	第一百三十七条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
	东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机 构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立 性的其他人员。 前款第（四）项至第（六）项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受 同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与 公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
新增条款	第一百三十八条 担任公司独立董事应当符 合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
	相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增条款	第一百三十九条 独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务， 审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
新增条款	第一百四十条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项 所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
新增条款	第一百四十一条 下列事项应当经公司全体 独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增条款	第一百四十二条 公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事 项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公 司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推 举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者 不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集 并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和 支持。
新增章节	第四节董事会专门委员会
新增条款	第一百四十三条 公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。
新增条款	第一百四十四条 审计委员会负责审核公司
	财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作 和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增条款	第一百四十五条 审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会 会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签 名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增条款	第一百四十六条 公司董事会设置战略发 展、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董 事会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 应当过半数，并由独立董事担任召集人。
新增条款	第一百四十七条 战略发展委员会，该委员 会由3人组成，由董事长担任召集人，其主要职 责是： 1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提 出建议；
	2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重 大投资决策进行研究并提出建议； 3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究 并提出建议； 4、对以上事项的实施进行检查； 5、法律法规规定或董事会授权的其他事宜。
新增条款	第一百四十八条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核， 并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
新增条款	第一百四十九条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核， 制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、 决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 本章程第一百〇一条关于 不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和 第一百〇四条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。	第一百五十一条 本章程第一百〇五条关于 不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇七条关于董事的忠实义务和 第一百〇八条（四）～（六）关于勤勉义务的规 定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十五条 总裁工作细则包括下列内 容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的	第一百五十七条 总裁工作细则包括下列内 容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的
人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的 职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百六十一条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 第一节 监事	删除该章节
第一百五十条 本章程第一百〇一条关于 不得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总 裁和其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在董 事、总裁和其他高级管理人员任职期间不得兼任 监事。	删除该条款
第一百五一条 监事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务， 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得 侵占公司的财产。	删除该条款
第一百五十二条 监事的任期每届为3年。 监事任期届满，连选可以连任。	删除该条款
第一百五十三条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为 限。	删除该条款
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整。	删除该条款
第一百五十五条 监事可以列席董事会会 议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。	删除该条款
第一百五十六条 监事不得利用其关联关系 损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。	删除该条款
第一百五十七条 监事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	删除该条款
第二节 监事会	删除该章节
第一百五十八条 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数监事共同推举1名监事召集和主持监事 会会议。 监事会成员中包括1名职工代表，监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其 他形式民主选举产生。	删除该条款
第一百五十九条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进 行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章 程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解 任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履 行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召 集和主持股东会；	删除该条款
（六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十条 监事会每6个月至少召开 一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决，应当一人一票。	删除该条款
第一百六十一条 监事会制定监事会议事规 则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保 监事会的工作效率和科学决策。	删除该条款
第一百六十二条 监事会应当将所议事项的 决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司 档案至少保存10年。	删除该条款
第一百六十三条 监事会会议通知包括以下 内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。	删除该条款
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年 度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向 中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规 及部门规章的规定进行编制。	第一百六十三条 公司在每一会计年度结束 之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构 和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十七条 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理 人员应当承担赔偿责任。 ……	第一百六十五条 …… 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须 将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应 当承担赔偿责任。 ……
第一百六十九条 …… 2、利润分配政策的调整原则： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，需要调整利润分配政策的，应以保护 股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定； 有关调整利润分配政策的议案，由公司独立董事、 公司监事会发表意见，经公司董事会审议后提交 公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网 络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。 3、有关利润分配的信息披露： （1）公司应在定期报告中披露利润分配方 案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发 表独立意见。 （2）公司应在定期报告中披露报告期实施的 利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股 方案的执行情况。 （3）公司当年盈利，公司董事会未作出现金 利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划，并由公司独立董事发表独立意见。	第一百六十七条 …… 2、利润分配政策的调整原则： 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，需要调整利润分配政策的，应以保护 股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定； 有关调整利润分配政策的议案，由公司独立董事 发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会 批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式 以方便中小股东参与股东会表决。 3、有关利润分配的信息披露： （1）公司应在定期报告中披露利润分配方 案、公积金转增股本方案。 （2）公司应在定期报告中披露报告期实施的 利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股 方案的执行情况。 （3）公司当年盈利，公司董事会未作出现金 利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划。
第一百七十一条 利润分配方案的审议、实 施和变更 1、利润分配方案的审议程序：	第一百六十九条 利润分配方案的审议、实 施和变更 1、利润分配方案的审议程序：
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公 司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况 提出。公司董事会审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 公司独立董事应对利润分配预案发表明确的独立 意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东 可以向上市公司股东征集其在股东会上的投票 权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意。分红预案经公司董事会审议 通过，方可提交公司股东会审议。 …… 公司当年盈利，公司董事会未作出现金利润 分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应 说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划，并由公司独立董事发表独立意见。同时在召 开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以方 便中小股东参与股东会表决。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，需要调整利润分配政策的，应以保护 股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定； 有关调整利润分配政策的议案，由公司独立董事、 公司监事会发表意见，经公司董事会审议后提交 公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网 络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。 …… 2、利润分配方案的实施： …… 公司监事会应对公司董事会和管理层执行公 司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分	公司每年利润分配预案由公司董事会结合公 司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况 提出。公司董事会审议现金分红具体方案时，应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向 上市公司股东征集其在股东会上的投票权；但不 得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事 行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意。分红预案经公司董事会审议通过，方 可提交公司股东会审议。 …… 公司当年盈利，公司董事会未作出现金利润 分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应 说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投 票等方式以方便中小股东参与股东会表决。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发 展的需要，需要调整利润分配政策的，应以保护 股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得 违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定； 有关调整利润分配政策的议案，由公司独立董事 发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东会 批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分 之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式 以方便中小股东参与股东会表决。 …… 2、利润分配方案的实施： …… 公司审计委员会应对公司董事会和管理层执 行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利 润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表 专项说明意见。
配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项 说明意见。 ……	……
第一百七十二条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。	第一百七十条 公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十三条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。	第一百七十一条 公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关 重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、 审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构 等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积 极配合，提供必要的支持和协作。 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百八十二条 公司召开监事会的会议通 知，以专人或传真或邮件方式送出。	删除该条款
第一百八十五条 公司指定《中国证券报》 《证券时报》以及巨潮资讯网为刊登公司公告和 和其他需要披露信息的媒体。	第一百八十二条 公司指定《中国证券报》 《证券时报》等符合中国证监会规定条件的媒体 以及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。
新增条款	第一百八十四条 公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决 议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百八十七条 公司合并，应当由合并各	第一百八十五条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》、 巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。	方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》 等符合中国证监会规定条件的媒体、巨潮资讯网 或者国家企业信用信息公示系统上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到 通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》、 巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统上公 告。	第一百八十七条 公司分立，其财产作相应 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在《中国证券报》《证券时报》 等符合中国证监会规定条件的媒体、巨潮资讯网 或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百九十一条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国 证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网或者国家 企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	第一百八十九条 公司减少注册资本，将编 制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国 证券报》《证券时报》等符合中国证监会规定条 件的媒体、巨潮资讯网或者国家企业信用信息公 示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
新增条款	第一百九十条 公司依照本章程第一百六 十五条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的， 可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补 亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东 缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东
	会作出减少注册资本决议之日起 30日内在《中国 证券报》《证券时报》等符合中国证监会规定条件 的媒体、巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示 系统上公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 本百分之五十前，不得分配利润。
新增条款	第一百九十一条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。
新增条款	第一百九十二条 公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规 定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除 外。
第一百九十四条 公司有本章程第一百九十 三条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十五条 公司有本章程第一百九十 四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决 议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百九十 三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另 选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组 后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百九十三条第（四）项的	第一百九十六条 公司因本章程第一百九十 四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另 选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组 后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百九十四条第（四）项的
规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或 者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或 者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》 《证券时报》、巨潮资讯网或者国家企业信用信 息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 ……	第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》 《证券时报》等符合中国证监会规定条件的媒体、 巨潮资讯网或者国家企业信用信息公示系统上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申 报其债权。 ……
第二百〇七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百〇八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际 支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十二条 本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百一十三条 本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。
备注：本次修订后，《公司章程》新增和删减部分条款，全文条款的序号进行相应调整。

以上修订的最终内容以工商部门登记核准的内容为准。除上述修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。

四、授权董事会全权办理工商登记、备案相关事宜
因公司增加经营范围及修订章程需要办理工商变更登记、备案手续，董事会提请股东会授权董事会办理相关工商变更登记、备案手续。

五、备查文件
1、《公司第五届董事会第十六次会议决议》；
2、《公司第五届监事会第十五次会议决议》。

特此公告。

吴通控股集团股份有限公司董事会
2025年12月12日