吴通控股(300292):对外投资管理制度（2025年12月）
对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的投资管理，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现投资决策的科学化和经营管理的规范化、制度化，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《吴通控股集团股份有限公司章程》（以下简称：《公司章程》）的相关规定，结合公司具体情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。 第三条 本制度所指的对外投资（简称为：投资）指将一定数量的货币资金、股权以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物资产，以及专利权、商标权、土地使用权等无形资产或法律法规允许的其他财产作价出资，进行各种形式的投资活动。 第四条 投资目的：有效利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，以获取较好的收益，确保资产保值增值。 第五条 投资的原则： （一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定； （二）维护公司和全体股东的利益，争取效益最大化； （三）符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势； （四）采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，兼顾风险和收益的平衡； （五）规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专家。 第六条 本制度规范的投资行为具体包括： （一）短期投资 1、委托经营或理财； 2、购买流通股票、债券、基金、外汇、期货等金融产品。 （二）长期投资 1、独资、合资或合作投资设立公司（企业）； 2、合作研究开发项目； 3、收购其他企业的股权。 第七条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。 第二章 对外投资管理 第八条 投资业务的职务分离： （一）投资计划编制人员与审批人员分离。 （二）负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离。 （三）证券保管人员与会计记录人员分离。 （四）参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作。 （五）负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的人员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。 第九条 对外投资管理权限： （一）以下事项的投资，应经董事会审议通过后由股东会决定： （1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （3）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （5）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）以下事项的投资，应由董事会审议通过： （1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （3）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （5）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）以下事项的投资，应经总裁办公会审议通过后由董事长审批决定：（1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（2）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 500万元； （3）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 50万元； （4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 500万元； （5）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5％以上，且绝对金额超过 50万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （四）上述额度以下的投资事项，应由总裁审批通过。 董事会应当持续关注重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并及时采取有效措施。 第十条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后的评价工作。 第十一条 公司财务部门负责投资效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。 第十二条 对专业性较强或重大投资项目，其前期工作可组成专门项目可行性调研小组来完成，亦可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。 第十三条 公司内部审计部门或聘请的第三方审计机构负责对项目的事前效益审计、事中项目监督、事后项目考核；公司法务负责协议、合同、章程的法律主审。 第十四条 总裁办公会议应对项目计划、分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事会、股东会批准实施。 第三章 短期投资管理 第十五条 公司短期投资程序 （一）公司财务部门定期编制资金流量状况表； （二）公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编制短期投资计划，报总裁或董事会、股东会依照短期投资规模大小批准； （三）财务部门按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币资金账户； （四）投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资的副总裁确认后，可申购或买入、卖出证券； （五）主管投资的副总裁负责定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，报总裁或董事会、股东会审阅。 第十六条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部门，财务部门按照证券类别、数量、单价、应计利息、应收股利、购进日期等项目及时登记该项投资。 第十七条 公司建立严格的证券保管制度，至少由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触有价证券；其他货币资金的存入和取出必须详细记录在证券登记簿内，并由在场的经手人员签名。 第十八条 公司购入的短期有价证券必须记入公司名下。 第十九条 公司财务部门负责定期组织有价证券的盘点。 第二十条 公司财务部门对每一种证券设立明细账加以反映，每月应编制证券投资盈亏报表，对于债券应编制折、溢价摊销表。 第四章 长期投资管理 第二十一条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。 （一）新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。 （二）已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基础上增加投资的活动。 第二十二条 公司长期投资程序 （一）公司财务部门协同投资部门确定投资目的并对投资环境进行考察；（二）公司项目承办单位在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项报告）、投资项目可行性研究报告（如适用）等资料，并上报财务部门、总裁；（四）公司财务部门协同项目承办单位编制项目合作协议书（合同）；（五）按国家有关规定和本办法规定的程序办理报批手续； （六）公司项目承办单位制定投资项目的有关章程和管理制度； （七）公司项目承办单位负责项目实施运作及其经营管理。 第二十三条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增资，必须重报项目投资意向书和项目可行性研究报告（如适用）。 第二十四条 对外长期投资兴办合营企业对合营合作方的要求 （一）具有较好的商业信誉和经济实力； （二）能够提供合法的资信证明； （三）根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。 第二十五条 对外长期投资项目必须编制项目投资意向书（立项报告）。须报公司董事会审批的投资项目，应编制项目可行性研究报告，公司项目承办单位负责编制，其他相关部门积极配合。 第二十六条 投资意向书（立项报告）、项目可行性研究报告（如适用）报公司批准后，财务部门协同项目承办单位编制项目合作协议书（合同），其他相关部门积极配合。 项目合作协议书（合同）由公司法人代表签字生效或由公司法人代表授权委托代理人签字生效。 第二十七条 对外长期投资协议签订后公司协同办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第二十八条 长期投资的财务管理 对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。 第二十九条 对外长期投资的收回与转让 （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资: 1、按照被投资项目（企业）的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满； 2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；3、由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营； 4、合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 （二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资： 1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； 2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3、公司由于自身经营资金不足急需补充资金时； 4、公司认为有必要的其他情形。 投资转让应严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。 （三）重大对外长期投资转让应由公司财务部门会同投资业务管理部门提出投资转让书面分析报告，批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。 （四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做好投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。 第五章 重大事项报告及信息披露 第三十条 公司的对外投资应严格按照《创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。 第三十一条 公司各部门及子公司应及时向董事会秘书报告对外投资的情况，配合公司做好对外投资的信息披露工作。公司各部门及子公司须指定专人为联络人，负责与公司董事会秘书在信息披露事务上的沟通。 第三十二条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第六章 附 则 第三十三条 本制度未尽事宜，参照法律法规、相关规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第三十四条 本制度经董事会通过，并提交股东会审议表决通过之日起执行。 第三十五条 本制度由股东会授权董事会负责解释与修改。 吴通控股集团股份有限公司 2025年 12月 中财网
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