振邦智能(003028):子公司管理制度（2025年12月）
子公司管理制度 深圳市振邦智能科技股份有限公司 二〇二五年十二月 目录 第一章总则.................................................................................................................................... 2 第二章组织管理............................................................................................................................ 3 第四章财务管理............................................................................................................................ 5 第五章信息披露管理.................................................................................................................... 5 第六章经营及投资决策管理........................................................................................................ 6 第七章内部审计监督.................................................................................................................... 7 第八章附则.................................................................................................................................... 7 第一章总则 第一条 为加强深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件和《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是依法设立的具有独立法人资格主体，纳入公司合并报表范围内的全资或控股子公司。 第三条 子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，涉及收购兼并、对外投资、对外担保、资产处置、利润分配、关联交易等重大事项的决策权限及流程按照公司相关管理制度执行。 第四条 子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理工作。 第二章规范运作 第五条 子公司应依据相关法律、行政法规的规定，结合自身实际情况，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 子公司应依法设立股东会、董事会。全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。 控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2名监事。 第六条 子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录或会议决议须由到会董事、股东或其授权代表、监事签字。 第七条 公司应积极行使股东权利，包括但不限于股东提案权、在股东会上的表决权和提议召开子公司股东会的权利等，依照法律法规和规范性文件的相关规定维护自身的合法权益。 第八条 子公司涉及收购兼并、对外投资、对外担保、对外财务资助、资产处置、关联交易、重大诉讼和仲裁等重大事项，应先由子公司管理层向公司报告。公司根据《公司章程》《对外投资管理办法》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》等内部制度，履行相应的审批程序后，子公司再履行审议程序。 第九条 子公司召开年度董事会、股东会的会议材料和决议，应在召开前报公司证券事务部备案。 第十条 子公司应当依照公司相关规定建立档案管理制度，并妥善保管章程、会议决议、政府部门有关批文、各类重大合同等重要资料。 第三章 人事管理 第十一条 子公司人力资源管理需围绕公司战略，遵循战略一致性、依法合规、统一管控与适度授权结合、公平公正原则，确保与公司整体目标契合。 第十二条 公司人力资源部负责制度制定、关键人才管理等；子公司人力部门处理日常管理、计划实施等；子公司管理层参与战略决策与团队建设，协同推进人力工作。 第十三条 为更好地贯彻落实公司的发展战略，完善子公司的激励约束机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，公司应建立对各子公司的绩效考核和激励约束制度。 第十四条 子公司的高级管理人员或职能部门负责人、关键和重要岗位人员的调整和变动，应当及时报备公司。 第十五条 公司派出人员在子公司任职期间，应按公司管理层要求至少于每年度结束后向公司管理层提交年度述职报告。公司管理层按公司考核制度对公司派出人员进行年度考核。 第十六条 子公司董事、监事及高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》等有关规定，对子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占子公司的财产。 未按《公司法》和子公司章程的规定获得相应同意，子公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属和其他关联人不得与任职子公司订立交易合同或者进行交易。 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第四章财务管理 第十七条 子公司财务工作行为应接受公司财务部的监督和指导，确保财务信息真实、完整。日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、应遵循《企业会计准则》和公司的财务管理规定，应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。 第十八条 子公司需编制资金计划并报公司审批；资金调动应在公司的指导下进行，确保资金使用的效率和安全。公司可以要求子公司定期或不定期报告资金变动情况，子公司需遵照执行。 第十九条 子公司应接受公司委托的注册会计师的审计。在接到审计通知后，子公司应当做好接受审计的准备，提供审计所需的业务和财务资料，并在审计过程中给予积极配合。 第二十条 子公司在合法合规的前提下，优化税务结构，降低税负。并确保按时准确地完成各项税务申报及缴纳义务。 第二十一条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的应当直接向公司领导报告。 第二十二条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。 第二十三条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有关处罚条款进行处罚。 第四章 经营管理 第二十四条 子公司应服从公司的发展战略与产业布局，各项经营活动必须遵守各国家各项法律、法规和政策，根据公司总体发展规划、经营计划，围绕公司发展战略，完成年度经营目标。 第二十五条 子公司管理层应定期或不定期向公司进行工作汇报，内容包括子公司经营计划执行情况、经营状况等；以及重要工作发生动态变化的第一时间汇报公司，比如安全环保突发事项、项目进展、职能部门负责人或关键、重要岗位人员的调整、变动以及其他重大事项等。 第二十六条 公司派出人员应积极协调公司与子公司之间的有关工作，忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；定期或不定期向公司汇报任职子公司的生产经营情况。 第二十七条 公司的各职能部门应对子公司的相关业务进行指导，并有权进行检查和监督。 第二十八条 子公司经营过程中出现异常情况时，应及时告知公司，由公司协助子公司解决、处理。 第五章信息披露管理 第二十九条 子公司的总经理或指定联络人作为信息报告人，应依照公司《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》等规定，应及时、准确、真实、完整地向公司总经理、董事长报告并知会董事会秘书可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，并向公司证券事务部报备董事会决议、股东会决议等重要文件，确保重大事项能够及时履行相关审议程序和披露义务。 子公司任何人员在相关重大事项披露之前不得泄露相关信息。 第三十条 子公司发生《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等自律监管规定项下须披露的重大交易、日常交易、关联交易、章程修订、重大诉讼/仲裁、重大经营性或非经营性损失、重大行政处罚等其他重大事项时，应按照《公司章程》《关联交易决策制度》《重大信息内部报告制度》等有关规定应及时向公司总经理或董事长报告，知会董事会秘书，并确保母公司进行恰当的信息披露。 第三十一条 子公司重大事项的审批决策程序： （一）对拟进行的重大事项进行论证及评估； （二）形成书面报告报公司审核； （三）公司审核同意后，由子公司按照规定提交其董事会或股东会审议。 对于获得公司董事会或股东会批准的重大事项，子公司应定期向公司汇报重大事项进展情况。公司相关部门及人员对重大事项实施监督，需要了解重大事项的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，并提供相关资料。 第三十二条 子公司发生关联交易时，应依照公司《关联交易决策制度》的相关规定履行相应的审议程序。 第七章审计监督 第三十三条 公司按照审计计划或根据实际情况，定期或不定期对子公司进行审计、监察。 第三十四条 公司审计监察部对子公司的财务合规性、内部控制的完整性和有效性、重大事项的合规性、管理层履职情况等方面开展审计。 第三十五条 子公司在接到内部审计通知后，应当做好相关准备工作。子公司董事、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的内部审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 公司的内部审计意见书和内部审计决定送达子公司后，子公司应当认真整改、执行。 第三十六条 子公司董事长或执行董事、高级管理人员、财务核心人员等人员发生变动的，公司审计监察部可按照相关制度要求，对其开展离任、调任审计。 第三十七条 设置内审部门（或专职审计人员）的子公司，应当接受公司审计监察部的业务指导，工作计划及成果应向审计部备案。 第八章附则 第三十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的相关法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订。 第三十九条 本制度由董事会负责拟定及解释。 第四十条 经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 深圳市振邦智能科技股份有限公司 二〇二五年十二月 中财网
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