振邦智能(003028):募集资金管理制度（2025年12月）
募集资金管理制度 深圳市振邦智能科技股份有限公司 二〇二五年十二月 目录 第一章 总则.............................................................................................................................. 3 第二章 募集资金专户存储...................................................................................................... 3 第三章 募集资金使用.............................................................................................................. 4 第四章 募集资金变更用途...................................................................................................... 8 第五章 募集资金的监督与信息披露...................................................................................... 9 第六章 附则............................................................................................................................ 10 第一章 总则 第一条 为了规范深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品，向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露相关事项发生的原因、对公司的影响及清偿整改方案。 第六条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实施。 第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有符合相关规定的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。 第二章 募集资金专户存储 第八条 公司对募集资金实行专户存储制度。公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者发行募集资金总额扣除发行费用后净额（以下简称“募集资金净额”）的20%，公司及商业银行应当及时通知保荐人或独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问；（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；（八）商业银行三次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。 公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。 上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议，并及时公告。 第十条 保荐人或者独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。 第三章 募集资金使用 第十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 第十二条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募投项目不得用于持有财务性投资，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资，不得直接或者间第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。 第十四条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期继续实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当对此发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等信息。 第十五条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十六条 公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募投项目资金的支出，均首先由资金使用部门提出付款申请，报财务负责人审核，并由总经理或者其指定人员签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。 第十七条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。 金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《公司章程》及《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。 第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。 现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见。公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构出具的意见。 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，在发生可能会损害公司和投资者利益的情形时，应及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施。 第二十条 上市公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 第二十一条 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金的，应当经董事会审议通过，保荐机构发表明确意见，及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 第二十二条 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。上市公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。 公司应当在本年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第二十三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。 第二十四条 公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项目的审议应回避表决。 第四章 募集资金变更用途 第二十五条 公司存在下列情形的，属于募集资金用途变更，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会或深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司依据本制度第十八条至第二十二条使用募集资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十六条 募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十八条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。 第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第三十条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 第三十一条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：（一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。 第五章 募集资金的监督与信息披露 第三十二条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 第三十三条 公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向交易所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第三十四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露，相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和《上市公司募集资金监管规则》规定的存放、管理和使用情况。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件的媒体披露。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第三十五条 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董披露。保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。会计师事务所开展年度审计时，应当对上市公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。上市公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，并及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第六章 附则 第三十六条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。若国家有关法律法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程等作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本规则。 第三十七条 所称“以上”“以内”“之前”含本数，“过”“超过”“低于”“多于”不含本数。 第三十八条 本规则由董事会负责拟定及解释。 第三十九条 经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 深圳市振邦智能科技股份有限公司 二〇二五年十二月 中财网
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