振邦智能(003028):关联交易决策制度（2025年12月）
关联交易决策制度 深圳市振邦智能科技股份有限公司 二〇二五年十二月 目录 第一章 总 则...........................................................................................................................3 第二章 关联人和关联关系.......................................................................................................3 第三章 关联关易.......................................................................................................................4 第四章 关联交易的决策程序及信息披露...............................................................................5 第五章 附 则.........................................................................................................................10 第一章 总 则 第一条为规范深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联方所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东、特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、行政法规、部门规章及《深圳市振邦智能科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。 第二章 关联人和关联关系 第二条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接的控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 第四条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接的控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人，为公司的关联人。 第五条 公司应确定公司关联方的名单并向深圳证券交易所报备，确保关联方名单真实、准确、完整。关联方及其信息发生变化的，公司应当在二个交易日内进行更新。公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。 如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第六条公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。 第三章 关联交易 第七条关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项或者深圳证券交易所认定的其他交易。 第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四）平等、自愿、等价、有偿的原则； （五）与关联方有关联关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时，应采取回避原则； （六）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格，或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露； （七）公司独立董事应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。 （八）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。 第九条公司应采取有效措施防止关联方以各种形式占有或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章 关联交易的决策程序及信息披露 第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 上述所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 上述所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或者其他组织）、交易对方直接或间接控制的法人单位（或者其他组织）任职的；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十二条公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的交易，经全体独立董事过半数同意后由公司董事会审议批准并及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 第十三条公司与关联法人或者其他组织发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，经全体独立董事过半数同意后由公司董事会审议批准并及时披露。 第十四条公司与关联人发生的交易金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。 公司关联交易虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或其《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合《证券法》规定的中介机构出具的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第十八条规定的与日常经营相关的关联交易事项； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条、第十三条和第十四条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十二条、第十三条或者第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事专门会议文件； （七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第十七条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的基本情况； （二）独立董事专门会议决议文件； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项； 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《股票上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第十八条公司与关联人进行本制度第八条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第十九条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度规定的公司的关联法人或者其他组织。 第二十条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十一条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十二条、第十三条和第十四条规定的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十二条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用第十二条、第十三条和第十四条的规定。 第二十三条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照深圳证券交易所规定的标准，适用第十二条、第十三条和第十四条的规定。 第二十四条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条的规定。 第二十五条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照深圳证券交易所规定的标准，适用第十二条、第十三条和第十四条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十六条公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十二条、第十三条和第十四条的规定。 第二十七条公司与关联人发生的下列交易，应当按照履行关联交易信息披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十四条的规定提交股东会审议：（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第二十八条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照本制度规定履行相关义务：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券、但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度规定的关联自然人提供产品和服务；（五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第五章 附 则 第二十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度若与国家有关法律法规、规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。 第三十条本制度由董事会负责拟定及解释。 第三十一条经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 深圳市振邦智能科技股份有限公司 二〇二五年十二月 中财网
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