焦作万方(000612):焦作万方铝业股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明

时间：2025年12月13日 21:15:38 中财网

原标题:焦作万方:焦作万方铝业股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司（以下简称“标的公司”）99.4375%股权（以下简称“本次交易”）。

公司于2025年10月22日收到深圳证券交易所出具的《关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130021号），公司会同各中介机构就相关问题进行了逐项核查、落实和回复，对《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）进行了相应的修订、补充和完善，并于2025年12月13日披露了《焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

相较公司于2025年8月23日披露的草案，草案（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：

草案章节	草案与草案（修订稿）主要差异说明
重大风险提示	1、更新了主要原材料供应稳定性的风险； 2、补充披露了持续经营风险
第一章 本次交 易概况	1、补充披露了交易对方的股东/合伙人作出的重要承诺； 2、补充披露了杭州景秉退出本次交易的原因及后续安排； 3、补充披露了计算业绩补偿金额时是否分别核算三门峡铝业单体及子公司 与相关参股公司的业绩实现情况； 4、补充披露了自愿承诺金额的具体测算过程，未采取收益法评估两家公司 的具体原因及合理性，并结合两家公司的历史业绩、生产经营情况、评估

草案章节	草案与草案（修订稿）主要差异说明
	作价占本次交易金额的比例等； 5、补充披露了过渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1号》的相关规定； 6、补充披露了标的资产前次重组交易未获得核准通过及终止的相关情况， 相关不利情形截至目前是否已消除，对本次重组是否存在不利影响
第三章 交易对 方基本情况	1、补充披露了部分交易对方下属企业的具体情况； 2、更新了交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况； 3、更新了交易对方直接或者间接权益调整情况； 4、补充披露了相关交易对方是否专门为本次交易设立的情况； 5、补充披露杭州曼联股份支付人员持有份额确定过程，其余份额分配给相 关人员是否构成利益输送，相关股份支付核算是否准确的情况； 6、补充披露了杭州曼联停牌前6个月内合伙人份额变动的具体情况，受让 价格是否公允，是否存在股份支付的情况； 7、补充披露了杭州曼联是否为钭正刚一致行动人控制的企业，同锦江集团 等交易对方是否构成一致行动关系的情况； 8、补充披露了海峡基金上层股东及最终出资人变动的具体情况等； 9、补充披露了《股东间协议》中相关股权回购等的具体条款安排等情况
第四章 交易标 的基本情况	1、更新了部分重要子公司及其他子公司的基本情况； 2、更新了交易标的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其变动情 况； 3、更新了部分主要资产权属、主要负债及对外担保情况； 4、更新了部分主要生产经营资质和报批情况； 5、补充披露了子公司经营期限到期的续期情况，续期是否存在实质性障碍， 对标的资产生产经营是否存在重大影响； 6、补充披露了标的资产及下属各企业是否全部取得所需全部的经营资质和 行政许可，相关资质和许可到期的续期所需的条件，续期是否存在实质性 障碍； 7、补充披露了部分诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
第七章 标的资 产评估作价基本 情况	1、补充披露了本次交易选取收益法、市场法对标的资产进行评估的原因及 合理性；与同行业交易案例选取评估方法是否存在差异；本次交易选择收 益法评估结果作为最终评估结论的原因及合理性； 2、补充披露了预测期各年度单位售价预测是否合理、谨慎，期后价格变化 与预测价格的差异情况，对评估的影响；标的资产各子公司、使用收益法 评估的参股公司对同类产品价格预测方法、预测单价是否存在差异； 3、补充披露了预测期各年度主营业务成本各项构成的具体预测依据、预测 过程及合理性，预测期内单位成本（单位总成本及直接材料、直接人工、 制造费用等明细项），以及各项原材料、能源单耗与报告期情况是否匹配， 材料采购单价与报告期内采购成本、市场价格及其变化趋势是否匹配；标 的资产各子公司、使用收益法评估的参股公司对同类产品成本预测方法、 预测单位成本、预测毛利率的评估结果是否存在差异； 4、补充披露了预测期内氧化铝等主要产品毛利率与报告期内存在差异的原 因及合理性，毛利率的预测是否合理、谨慎； 5、补充披露了预测期内标的资产各子公司、使用收益法评估的参股公司各 类产品产能利用率、产销率预测是否合理、谨慎，预测期内销售数量与产 能水平是否匹配； 6、补充披露了主营业务中贸易业务、其他业务的收入、成本，主营业务收 入、主营业务成本抵消加计数，以及其他业务收入、成本及利润的具体预 测情况、测算过程、测算依据及其合理性、谨慎性，上述各项参数计算是 否准确；

草案章节

草案与草案（修订稿）主要差异说明

7、补充披露了各项期间费用预测是否合理； 8、补充披露了转让河南滹沱所产生投资收益的具体测算过程，股权转让截 至回函日的最新进展，预期股权转让事项能否在2025年完成，款项能否在 2025年收回，如否，披露对本次交易评估作价的影响； 9、补充披露了未来税收优惠到期或税收优惠变化对标的资产业绩及评估结 果的影响，收益法评估中是否充分考虑相关政策到期、变化对评估的影响； 10、补充披露了预测期折旧与摊销金额呈下降趋势的合理性；营运资本增 加额与未来销售规模的匹配性； 11、补充披露了所选取的可比公司是否具有可比性，折现率预测是否合理、 谨慎； 12、补充披露了永续期年自由现金流相比预测末年自由现金流存在各项调 整的原因及合理性； 13、补充披露了少数股东权益、溢余资产的测算过程及其合理性、准确性； 14、补充披露了未纳入合并口径的长期股权投资的具体评估过程、评估增 减值情况、与其最近三年股权交易价格的差异情况及原因；结合被投资企 业财务状况、经营情况、所处发展阶段等，逐一分析所选用评估方法的原 因及合理性；对于其中采用收益法评估的参股公司，补充披露其收益法预 测是否合理、谨慎； 15、补充披露了纳入评估范围的部分子公司、参股公司未完全实缴注册资 本、存在股权质押的具体情况，股权质押设立的背景、是否解除,相关主债 权的具体情况,质押股权是否存在被强制处分的可能,是否影响标的资产股 权清晰、稳定；上述事项对本次交易评估作价的影响； 16、补充披露了标的资产2025年2月股权转让相关评估或估值方法；前次 重组、2024年引战投、标的资产及其子公司最近三年股权转让评估或估值 结果与账面值的增减情况；收益法估值过程各关键参数假设及取值的差异 情况等，详细量化分析标的资产及其子公司此前各次交易作价与本次重组 评估作价存在差异的原因； 17、补充披露了基于前述事项，结合截至回函日标的资产的实际经营情况、 预测业绩实现情况，产品及原材料价格波动等标的资产面临的经营风险对 经营业绩及估值的影响，与同行业可比上市公司、可比交易的对比情况等， 补充披露本次收益法评估相关参数选取是否谨慎、合理，预测过程是否准 确、客观，本次交易定价是否公允，是否符合《重组办法》第十一条的规 定； 18、补充披露了标的资产与南山铝业等5家上市公司在业务结构、经营模 式、企业规模、成长性、盈利能力、企业所处经营阶段等方面的对比情况， 并分析可比性； 19、补充披露选择EV/EBITDA估值模型进行测算的原因及合理性，与行 业内其他交易案例是否一致；其他比率的适用性，进一步采用其他比率分 析评估价值的可靠性； 20、补充披露了缺少流通性折扣率的选取依据及具体计算过程，将非金属 制造业纳入参考范围的原因及合理性，与行业内其他交易案例是否一致； 在股价波动情况下，相关计算是否准确、可靠； 21、补充披露了调整后企业价值EV、调整后EBITDA的计算基数，以及 调整用财务指标计算取值时间范围不一致的原因及合理性，各项数据之间 是否具有匹配性；各参数计算过程所采用的数据来源、具体取值依据，计 算是否准确、可靠； 22、补充披露了本次交易仅从资产规模等角度调整EV/EBITDA的合理性 及充分性； 23、补充披露了本次市场法估值是否合理、谨慎；

草案章节	草案与草案（修订稿）主要差异说明
	24、补充披露了采用市场法评估的参股公司市场法预测是否合理、谨慎
第九章 本次交 易的合规性分析	1、补充披露了本次交易是否符合《重组办法》第四十四条的规定； 2、补充披露了标的公司符合《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证 券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定的具体情况
第十章 管理层 讨论与分析	1、补充披露了部分交易标的的财务状况分析，如资产构成分析、负债结构 分析、资产周转能力分析； 2、补充披露了交易标的的盈利能力及未来趋势分析的部分情况； 3、补充披露了现金流量分析
第十一章 财务 会计信息	1、补充披露了资产转移剥离调整情况
第十二章 同业 竞争和关联交易	1、更新了部分关联方及关联关系的披露内容
第十三章 风险 因素分析	1、补充披露了主要原材料供应稳定性的风险； 2、补充披露了持续经营风险
附件	1、补充披露了部分房屋建筑物的情况

除上述更新修订内容之外，公司对草案（修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字内容，对本次交易方案无影响。

特此公告。

焦作万方铝业股份有限公司董事会
2025年 12月 13日