苏 泊 尔(002032):浙江苏泊尔股份有限公司对外投资管理制度（202512）
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为了加强浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《浙江苏泊尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。 第二条本制度所称“对外投资”，是公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益为目的的权益类投资，包括但不限于： （一）独资或与他人合资新设企业的股权投资； （二）向已投资公司追加投资； （三）与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让；公司证券投资与衍生品交易不适用本制度。 第三条本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。 第二章对外投资的决策权限 第四条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、董事长为公司投资行为的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。 （一）股东会的权限 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 （二）董事会的权限 除必须由股东会审议的事项、由董事长在授权范围内决定的事项之外，其他交易事项由董事会审议通过。 （三）董事长的权限 在董事会闭会期间，董事会授权董事长批准下述范围内的对外投资：1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的10%，或者绝对金额低于一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或者绝对金额低于一千万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或者绝对金额低于一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或者绝对金额低于一千万元； 6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或者绝对金额低于一百万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取绝对值计算。 公司在连续十二个月内发生的同类交易，应当累计计算，已经股东会、董事会审议通过的，不再纳入相关的累计计算范围。 第五条公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照《股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易制度》的规定履行相应的审批程序。 第三章对外投资管理机构 第六条公司总经理为对外投资项目实施的负责人，负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应当及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会或股东会及时对投资项目作出调整或修订。 第七条公司证券部和财务部为对外投资的牵头管理部门，负责协调公司内外部资源对投资项目进行效益评估、筹措资金，办理出资、工商登记、税务登记、外汇登记、银行开户等相关手续。 第八条公司审计部负责对对外投资进行定期审计或专项审计，具体运作程序按照公司内部审计等有关制度执行。 第九条公司对外投资牵头管理部门应定期向董事会汇报投资项目进展情况，公司董事会有权对投资项目进行监督和检查。 第四章对外投资的决策管理 第十条公司对外投资牵头管理部门应组织相关部门适时对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议，上报董事会战略委员会进行初审。 第十一条在董事会战略委员会初审通过后，对外投资牵头管理部门应组织相关部门负责对拟投资项目进行调研、论证，必要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行可行性研究，编制可行性研究报告、合作投资意向书或投资协议等法律文书，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理审批。 第十二条对外投资项目经公司总经理审批通过后，提请董事会审议。董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，应当提请股东会审议。 第十三条已批准实施的对外投资项目，由董事会授权公司总经理组织相关部门负责具体实施。 第十四条公司总经理负责监督对外投资项目的日常运作及其经营管理。 第十五条公司财务部会同其他相关部门和人员，按照公司签署的投资协议、被投资单位章程等相关法律文件的规定投入现金、实物、土地使用权、知识产权、股权等资产。投入实物、土地使用权、知识产权、股权等资产的，必须妥善办理财产交接手续，并依法向政府有关部门办理财产权变更登记手续。 第十六条对外投资牵头管理部门应当根据公司所确定的投资项目，相应编制实施计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目的审计、中止、终止、清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第十七条对外投资牵头管理部门负责对投资项目的实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。 第十八条公司董事会审计委员会、财务部应当依据其职责对投资项目进行监督，对违法违规行为及时提出纠正意见，对重大问题及时提出专项报告，提请总经理或董事会讨论处理。 第五章对外投资的收回与转让 第十九条发生下列情形之一的，公司可以收回对外投资： （一）按照投资协议或被投资单位章程等规定，该投资项目或被投资单位经营期限届满的； （二）因投资项目或被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产的； （三）因发生不可抗力而使投资项目或被投资单位无法继续经营的；（四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。 第二十条发生下列情形之一的，公司可以转让对外投资： （一）投资项目或被投资单位明显不符合公司经营方针或发展规划的；（二）投资项目或被投资单位出现连续亏损，扭亏无望、没有市场前景的；（三）因公司自身经营资金不足亟需补充资金的； （四）公司认为有必要转让对外投资的其他情形。 第二十一条公司批准处置对外投资的程序及权限，与批准实施对外投资的程序及权限相同。 第二十二条公司收回或转让对外投资时，公司对外投资牵头管理部门负责做好收回、转让对外投资所涉及的清产核资、审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流失。 第六章信息披露与档案管理 第二十三条公司对外投资应当按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务。 第二十四条公司对外投资涉及的投资协议、被投资单位章程、可行性研究报告、政府部门批复、验资报告、资产评估报告、工商登记档案等所有文件正本，由公司各相关部门负责整理、归档和保管。上述各类文件的副本应当作为备查文件，连同审议投资项目召开的董事会、股东会所形成的决议、会议记录等会议资料，由公司董事会秘书负责保管。 第七章附则 第二十五条本制度未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。如本制度的规定与有关法律、法规、规范性文件的强制性规定发生抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的强制性规定执行。 第二十六条本制度所称“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数。 第二十七条本制度经公司股东会审议通过，修改时亦同，自股东会审议通过之日起生效。 第二十八条本制度由公司董事会负责解释。 浙江苏泊尔股份有限公司 二〇二五年十二月十二日 中财网
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