| 修订前 | 修订后 |
| 第一条
为进一步规范浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规
范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律、法规、规范性文件及《浙江苏泊尔股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）制定本议事规则（以下简称“本规则”）。 | 第一条
为进一步规范浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会规
范、高效运作和审慎、科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《浙江
苏泊尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）
制定本议事规则（以下简称“本规则”）。 |
| 第三条
董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司设董事长1名，可以设
副董事长1-2名，全部董事由股东大会选举产生。董事长、副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第三条
董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交
股东会审议；独立董事人数不应低于董事人数的三分之一，其中至少包括
一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的
人士）。
公司设董事长1名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第六条 董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（八）对《公司章程》第二十五条第(三)(五)(六)项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；以公司资
产对外提供担保时，应遵守以下规定：
1、对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并报表净资产的50％；
2、不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；
3、不得为控股股东及公司持股50％以下（含50％）的其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保；
4、对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应具有实际承
担的能力。
5、公司对外担保单项金额占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝
对金额超过5000万元，应提交公司股东大会审议，未达到上述限额时由公 | 第六条董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）对《公司章程》第二十六条第(三)(五)(六)项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；公司所有对
外担保均需公司董事会审议，其中以下担保事项还应在董事会审议通过后
提交股东会审议：
1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
2.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任
何担保；
3.公司在一年内向他人担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
担保； |
| | |
| 司董事会审议批准。
提交董事会审议，必须取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并经全体
独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。与该担保事项有利害
关系的董事应当回避表决。对超过董事会决策权限的担保事项，由董事会
提出预案，呈公司股东大会审议，与该担保事项有利害关系的股东应当回
避表决；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外担保。
6、严格按照有关规定履行对外担保情况的信息披露义务；
7、遵守法律、法规及监管部门的其他相关规定。
本条所称对外担保是指以第三人的身份为债务人对于债务人所负的债务提
供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任
的行为。
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本规则授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 4.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
5.单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本规则授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
除非法律、行政法规、《公司章程》另有规定，董事会可将其部分职权授
予董事长或总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体。 |
| 除非法律、行政法规、《公司章程》另有规定，董事会可将其部分职权授
予董事长或总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体。 | |
| 第九条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当在七个工作日内召开临时会议：
(一)董事长认为必要时;
(二)十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名提议时;
(三)独立董事提议时;
(四)监事会提议时;
(五)总经理提议时。 | 第九条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当在十个工作日内召开临时会议：
(一)董事长认为必要时;
(二)十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名或者审计委员会
提议时;
(三)独立董事提议时;
(四)监事会提议时;
(四)总经理提议时。 |
| | |
| 第十条临时会议的提议程序。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
……
董事长应当在接到提议或者证券监管部门的要求后七个工作日内，召集董
事会会议并主持会议。 | 第十条临时会议的提议程序。
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
……
董事长应当在接到提议或者证券监管部门的要求后十个工作日内，召集董
事会会议并主持会议。 |
| 第十一条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 | 第十一条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 |
| | |
| 数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第十二条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和五日将书面
会议通知，通过传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及
总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。 | 第十二条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和五日将书面
会议通知，通过传真、电子邮件等快捷方式，提交全体董事、监事以及总
经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记
录。 |
| | |
| 第十五条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事
会会议。 | 第十五条会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠
于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第十六条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当
载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； | 第十六条亲自出席和委托出席
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。 |
| （四）委托人的签字、日期等。 | |
| 第二十一条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议
表决实行一人一票，以举手或书面等表决方式进行（非现场会议以书面表
决方式进行）。
董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述表决意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上表决意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，如不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择，也没有委托的，视为弃权。 | 第二十一条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议
表决实行一人一票，以举手或书面等表决方式进行，在保障董事充分表达
意见的前提下，也可以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出
决议，并由参会董事签字。
董事的表决分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述表决意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上表决意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，如不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择，也没有委托的，视为弃权。 |
| 第二十四条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）依据相关法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，
有关董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，形成决议须经无关
联关系董事过半数通过。当出席会议的无关联关系董事人数不足三人时，
不得对有关提案进行表决，而应将该提案提交股东大会审议。 | 第二十四条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）依据相关法律、法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。当出席会议的无 |
| | 关联关系董事人数不足三人时，不得对有关提案进行表决，而应将该提案
提交股东会审议。 |
| 第二十八条会议记录
董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案，每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第二十八条会议记录
董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 |
| 第三十条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议
决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在
签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为同意会议记录和决议记
录的内容。 | 第三十条董事签字
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违
反法律、法规和本章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
董事可以免除责任。 |
| 第三十一条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 第三十一条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。 |
| 除上述修订外，本议事规则原第二条、第二十五条、第三十八的部分内容根据新修订的《中华人民共和国公司法》调整表述，将“股东大会”统一改为
“股东会”。 | |
