天佑德酒(002646):青海互助天佑德青稞酒股份有限公司信息披露管理制度2025.12
信息披露管理制度 （2025年12月修订） 第一章总则 第一条为规范青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称信息，是指所有可能或已经对公司股票及其衍生品种价格产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露或公司主动披露的信息。 第三条本制度由公司董事会负责建立。董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。董事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。 第四条董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书、公司股东及其实际控制人是本制度所称的主要信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会和深交所监管。 董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理公司信息披露事务，负责公司重大信息的收集和对外公布。证券投资部在董事会秘书的领导下管理公司信息披露事务。 董事和董事会、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券投资部履行职责提供工作便利。 第五条本制度由董事会秘书拟订，并提交公司董事会审议。本制度经董事会审议通过后，公司应按规定将审议通过的本制度报中国证监会青海监管局和深交所备案，并同时在深交所网站上披露。 第六条本制度适用于如下人员和机构： （一）公司董事会秘书及证券投资部； （二）公司董事和董事会； （三）公司高级管理人员； （四）公司总部各部门以及各附属企业、子公司、分支机构的负责人；（五）公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东及其一致行动人；（六）法律、法规和规范性文件规定的其他负有信息披露职责的公司人员和部门。 控股子公司应参照公司规定建立信息披露事务管理制度，明确控股子公司应当向董事会秘书和信息披露事务部门报告的信息范围、报告流程等。 第七条本制度所称重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括下列信息： （一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等； （二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息； （三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； （四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同； （五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息； （六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息； （七）有关法律法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和深交所其他相关规定的其他应披露事项的相关信息。 第八条本制度所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和深交所其他相关规定，在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。 第九条公司任何董事、高级管理人员知悉未公开重大信息，应及早报告公司董事会，同时知会董事会秘书。 第十条公司应当建立重大信息的内部保密制度，加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，对公司、控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知情人员范围，并保证未公开重大信息处于可控状态。 第十一条本制度由公司董事会负责实施，由董事会秘书负责组织和协调。 第十二条本制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。 第十三条公司对本制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行本制度第五条规定的报备和上网程序。 第十四条本制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当协同公司人力资源部门对公司董事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各附属企业、子公司、分支机构的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度及投资者关系方面的相关培训。 第二章信息披露的基本原则 第十五条公司应按公开、公正、公平的原则对待所有股东，严格按适用的有关规定及时披露公司信息，保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十六条公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露，不得实行差别对待政策，不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息。 第十七条公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。 第十八条公司及相关信息披露义务人应当对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露未公开重大信息。 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。 上述非正式公告的方式包括：股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊物；董事或者高级管理人员博客、微博、微信；以书面或者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深交所认定的其他形式。 第十九条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于本公司的报道，以及本公司股票及其衍生品种的异常交易情况。股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司及相关信息披露义务人在规定期限内应当如实回复深交所就上述事项提出的问询，并按照《股票上市规则》的规定和深交所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以保密或违反公平信息披露原则等为由，不履行或不完全履行向深交所报告和接受其质询的义务。 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送深交所和青海证监局，置备于公司住所供社会公众查阅。 第二十条公司应当建立、健全信息披露管理制度及程序，保证信息披露的公平性： （一）公司应当制定接待和推广制度，内容应当至少包括接待和推广的组织安排、活动内容安排、人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公开重大信息的规定等； （二）公司应当制定信息披露备查登记制度，对接受或者邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动予以详细记载，内容应当至少包括活动时间、地点、方式（书面或者口头）、双方当事人姓名、活动中谈论的有关公司的内容、提供的有关资料等；公司应当在定期报告中将信息披露备查登记情况予以披露；（三）公司如不能判断某行为是否违反公平披露原则的，应当向深交所咨询；（四）公司应当将其信息披露的内部控制制度公开。 公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。 第二十一条公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等形式代替公告。 第二十二条公司存在未公开重大信息，公司董事、高级管理人员及其他知悉该未公开重大信息的机构和个人不得买卖公司证券，不得向其提名人、兼职的股东或其他单位提供未公开重大信息。 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事项与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或者机构进行询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而向其提供未公开重大信息。 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信息。 一旦出现未公开重大信息泄露、市场传闻或证券交易异常，公司应当及时采取措施、向深交所报告并立即公告。 公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信息。 在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。 第三章 信息披露豁免与暂缓 第二十三条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。 第二十四条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露： （一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的； （三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第二十五条公司及相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况等：（一）暂缓、豁免披露原因已消除； （二）有关信息难以保密； （三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。 第四章信息披露的职责分工 第一节董事和董事会的职责 第二十六条董事应认真阅读公司各项经营、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司生产经营状况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或不知悉有关问题和情况为由推卸责任。 当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。 公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，包括但不限于公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。 第二十七条公司董事和董事会应勤勉尽责，对保证信息披露内容的真实、准确、完整以及没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负有责任。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第二十八条公司董事和董事会有责任保证公司董事会秘书及公司证券投资部及时知悉有关公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。 第二十九条公司董事应与证券投资部保持日常联系，并按本制度第四十二条的规定及时向证券投资部提供有效的联系方式。 第三十条未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东或媒体发布、披露公司未公开披露的信息。 第三十一条董事对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。 第二节董事会秘书的职责 第三十二条董事会秘书为公司授权发言人和投资者关系活动的负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。 公司应当根据本制度制定投资者关系管理制度，明确规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为。 第三十三条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 第三十四条董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询； （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、《股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《股票上市规则》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。 第三十五条董事会秘书应参加涉及信息披露事项的会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息，并就公司重大事件的披露提出意见和建议。 第三十六条董事会秘书对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。 第三十七条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任董事会证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其职权并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过深交所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 第三节证券投资部的职责 第三十八条证券投资部是公司信息披露事务的综合管理部门，在董事会秘书的领导下具体承担信息披露事务工作。 第三十九条证券投资部负责组织收集公司有关信息、编制和初审定期报告及临时报告，完成董事会秘书交办的公司信息披露等相关事宜。 第四十条证券投资部应与证券监管机构、投资者、证券服务机构、有关媒体等保持日常联系，在董事会秘书的授权范围内接待上述有关单位的来电来访，在沟通过程中不得提供公司内幕信息，保证信息披露的公平性和投资者关系管理工作的顺利开展。 第四十一条证券投资部应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票及其衍生品种的交易产生重大影响时，证券投资部应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并根据情况提出信息披露的建议。 第四十二条证券投资部应与公司董事、高级管理人员保持日常联系。 公司新任董事和高级管理人员，应及时向证券投资部提供有效的联系方式，现任董事和高级管理人员应在其已提供联系方式发生变化的第一时间告知证券投资部，上述联系方式包括但不限于如下内容： （一）工作单位联系地址、邮编、固定电话、移动电话、传真、电子邮箱；（二）家庭地址、邮编、电话； （三）上述第（一）、（二）项方式无法联系时的紧急联系人、地址、电话。 第四十三条证券投资部应当设立专人负责公司内部信息披露文件和资料（包括董事、高级管理人员履行职责的记录）的整理，并妥善保管。 第四十四条证券投资部涉密人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。 第四节高级管理人员的职责 第四十五条公司高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司重要的经营管理、财务会计、重大合同的签订及执行情况以及已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时必须保证这些信息的真实、准确、及时和完整，并承担相应责任。 第四十六条高级管理人员有责任和义务答复董事会关于定期报告、临时报告及公司其他情况的询问以及董事会秘书及公司证券投资部关于公司涉及信息披露的相关重要信息和情况的询证，并提供有关资料，承担相应责任。 第四十七条在研究或决定涉及信息披露事项时，高级管理人员应通知董事会秘书或证券事务代表参加会议，并提供信息披露所需资料。 第四十八条在公司召开股东会、董事会、总经理办公会以及其它涉及重大投资、预算、经济分析等未披露信息的会议时，公司总经理应责成公司办公室负责会议的保密措施，在相关会议材料中做出保密提示，并在会议中提示参会人员的保密责任。如发生泄密事件，公司应当根据本制度第一百零七条的规定追究相关人员的责任。 第四十九条高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及公司证券投资部及时知悉与信息披露相关的公司组织与运作的重大信息，对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。在知道可能影响公司股票及其衍生品种价格或将对公司经营管理产生重大影响的事件时，应在第一时间告知董事会秘书，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第五十条公司高级管理人员应与证券投资部保持日常联系，并按照本制度第四十二条的规定及时向证券投资部提供有效的联系方式。 第五十一条高级管理人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。 第五节各职能部门、附属企业、子公司、分支机构的职责 第五十二条公司总部各职能部门以及各附属企业、子公司、分支机构的负责人是该部门及该附属企业、子公司、分支机构的信息披露事务管理和报告的第一责任人。各部门以及各附属企业、子公司、分支机构应当指派专人负责信息披露工作，及时向董事会秘书和证券投资部报告与其相关的信息。 第五十三条公司总部各职能部门以及各附属企业、子公司、分支机构的负责人应当督促本部门或该附属企业、子公司、分支机构严格执行本制度，并制订相应的内部控制制度，确保本部门或本企业、分公司、子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券投资部或董事会秘书。特别是公司总部及各附属企业、子公司、分支机构的财务部门和对外投资部门以及其他行政管理部门应配合证券投资部的工作，以确保公司定期报告、有关重大资产重组的临时报告以及依据有关规定应披露的信息能够及时披露。 第五十四条公司总部各职能部门应有效地管理、收集附属企业、子公司、分支机构的相关信息，在各单位即将发生本制度所述的重大事项时，各职能部门和附属企业、子公司、分支机构都有责任在第一时间告知公司证券投资部或董事会秘书，积极配合证券投资部做好信息披露工作，并根据证券投资部的要求提供相关资料。 公司财务部、内部审计机构应当建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。 第五十五条公司应当为董事会秘书和证券投资部履行职责提供便利条件，配备信息披露所必需的通讯设备和办公设施，保证有关信息传递的准确性和及时性。 董事会秘书和证券投资部向各职能部门和附属企业、子公司、分支机构收集相关信息时，各职能部门和附属企业、子公司、分支机构应当积极予以配合。 第五十六条公司总部各部门以及各附属企业、子公司、分支机构的负责人及其他涉密人员对公司未公开披露的信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露未公开披露信息。 第五十七条各附属企业、子公司、分支机构的总经理办公会、董事会或股东会（股东会）等相关决策机构通过相关决议后第一个工作日内，应将相关决议抄送证券投资部备案。 第五章应当披露的信息 第一节定期报告 第五十八条公司定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。 第五十九条定期报告由公司证券投资部负责组织编制，各职能部门以及各附属企业、子公司、分支机构应根据证券投资部的要求及时提供相关材料。定期报告的内容、格式及编制规则根据中国证监会和深交所的有关规定执行。 第六十条公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。 第六十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。。 第二节临时报告 第六十二条公司临时报告是指除定期报告之外的其他公告，包括重大交易公告、关联交易公告和其他重大事件公告等。 临时公告文稿由证券投资部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时通报董事和高级管理人员。 第六十三条发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务。 第六十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第六十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务： （一）董事会就该重大事件形成决议时； （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第六十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第六十七条公司控股子公司发生《上市公司信息披露管理办法》第二十三条规定的重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。 第六十八条涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第六十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。 第三节其他应披露的信息 第七十条公司董事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）： （一）公司的董事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时；（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；（四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后二个交易日内； （五）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （六）现任董事、高级管理人员和证券事务代表在离任后二个交易日内；（七）深交所要求的其他时间。 第七十一条公司应当根据本制度制定董事、高级管理人员和证券事务代表持有及买卖本公司股票管理制度，明确其买卖公司股票的程序、申报程序、信息披露以及公司的监督措施等内容。 第六章信息披露的草拟、审核、通报和发布 第七十二条公司尚未公开的重大信息应由相关负责人第一时间通报给董事会秘书或董事会办公室，由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。 第七十三条公司定期报告和临时公告的草拟、审核、通报和发布，分别按本制度约定的相关条款执行。对于向证券监管部门报送的报告由证券投资部或董事会指定的其他部门负责草拟，董事会秘书负责审核。 公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄露公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。 第七十四条公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的未披露信息。 董事会秘书应按有关法律、法规和深交所、公司章程的规定，在形成股东会决议、董事会决议后，及时在定期报告和股东会决议公告、董事会决议公告中披露。 第七十五条董事会秘书应在履行以下审核程序后，方可公开披露除股东会决议公告、董事会决议公告以外的临时报告：以董事会名义发布的临时公告应提交董事长或被授权人审核； 第七十六条证券投资部应在临时公告后2个工作日内以电子邮件、传真或书面送达的方式将董事会公告文稿送达所有董事；公司总经理应责成公司办公室在临时公告后7个工作日内将相关事项抄告相关股东单位、附属企业、子公司、分支机构；相关单位应根据相关决议将决议执行情况及时反馈给证券投资部。 第七十七条公司向证券监督管理部门、深交所递交的重大报告、请示等文件和在新闻媒体、公司网站上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应在董事会秘书审阅后提交或披露。 第七章信息披露档案管理和信息保密 第七十八条公司证券投资部负责相关文件、资料的档案管理，证券投资部应当指派专人负责档案管理事务。董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，证券投资部应当予以妥善保管。 信息披露相关文件、资料，需经公司证券投资部负责人初审、董事会秘书批准后方可查阅和复印，并由证券投资部办理查阅登记手续。 第七十九条信息知情人对本制度第五章所列的公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露，也不得利用该等内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的证券。由于内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人系指： （一）公司的董事、高级管理人员； （二）公司控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员； （三）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （四）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；（五）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。 第八十条公司应与信息知情人签署保密协议，明确保密责任，对其了解和掌握的公司未披露信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人透露。 第八十一条可能对公司证券及其衍生产品市场价格产生重大影响的信息（包括但不限于公司的资本运作计划、重大合同的签订或履行、重大投融资计划）为一级保密信息，其他信息为二级保密信息。 第八十二条公司董事会应采取必要的措施，在保密信息公开披露之前，将保密信息知情者控制在最小范围内。一级保密信息应指定专人报送和保管，除董事长、董事会秘书及主管高管人员外，一级保密信息在履行内部决策程序前，不应透露给其他任何人。 公司根据需要，将保密信息透露给所聘请的专业机构不视为违反保密责任，但公司应采取必要措施保证所聘请的专业机构履行保密义务。 第八十三条董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司（分公司、子公司）负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。 各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书，获悉保密信息的知情人员应与公司签署保密协议或保密责任承诺书。 第八十四条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息披露。 第八十五条获悉保密信息的知情人员不履行保密义务致使保密信息提前泄露并因此给公司造成损失的，相关责任人员应对公司承担赔偿责任；其因泄露保密信息而取得的收益应归公司所有。 第八章监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程 第八十六条公司应当报告、通报的监管部门文件的范围。包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。 第八十七条公司收到监管部门发出的第八十六条所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事和高级管理人员通报。 第九章公司股东与信息披露有关的义务 第八十八条公司股东和实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。 公司股票及其衍生品种交易出现异常波动，或公共传媒上出现与公司股东或实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻时，相关股东或实际控制人应当积极配合深交所和公司的调查、询问，及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况答复深交所和公司，说明是否存在与其有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应当披露而未披露的重大信息。 第八十九条公司股东和实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 第九十条发生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东或实际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务： （一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权； （二）相关股东或实际控制人进入破产、清算等状态； （三）相关股东或实际控制人持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （五）相关股东或实际控制人拟对公司进行重大资产或债务重组； （六）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚的； （七）深交所认定的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司、向深交所报告并予以披露。 实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的，应当说明对公司的影响以及拟采取的解决措施等。 公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一款所述情形的，应及时向深交所报告并予以披露。 第九十一条在公司收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等有关信息依法披露前发生下列情形之一的，相关股东或实际控制人应当及时通知公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产或债务重组等事项的筹划情况和既有事实： （一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻； （二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动； （三）相关股东或实际控制人预计该事件难以保密； （四）深交所认定的其他情形。 第九十二条持股5％以上的股东、实际控制人出现与上市公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照适用本制度相关规定。 第九十三条公司股东行使股东会召集权、提案权等权利时，应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》等规定和《公司章程》，做好信息保密工作，不得从事内幕交易。 第九十四条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。 第九十五条控股股东、实际控制人转让股份出现下列情形之一时，应当及时通知公司，说明转让股份的原因、进一步转让计划等事项说明并予以公告：（一）转让后导致持有、控制公司股份低于50%时； （二）转让后导致持有、控制公司股份低于30%时； （三）转让后首次导致其与第二大股东持有、控制的股份比例差额小于5%时； （四）深交所认定的其他情形。 第九十六条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。 控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司、向深交所报告并督促公司立即公告。 控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关公司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。 下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本章相关规定：（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女； （三）深交所认定的其他主体。 第十章罚则 第九十七条公司董事、高级管理人员、各职能部门以及各附属企业、子公司、分支机构发生本制度规定的应报告事项而未报告、或未第一时间报告、或报告信息不准确或不完整的，公司将视情形对相关的责任人给予行政处分，如上述行为造成公司信息披露不及时或出现重大错误或疏漏，给公司造成不良影响的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分，必要时追究相关责任人的法律责任。 第九十八条凡违反本制度擅自披露信息的，公司将视情形对相关责任人按泄露公司机密给予行政处分，如上述行为给公司或股东和其他利益相关者造成损失的，公司将对相关责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，必要时追究相关责任人的法律责任。 第十一章附则 第九十九条本制度所称第一时间，指相关责任人知道或应当知道有关事项之时；本制度所称“及时”指自起算日起或触及本制度披露时点的两个交易日内。 第一百条本制度所称“告知”、“通知”、“通报”、“报告”、“提供”等，除特别说明之外，均应为书面形式。 第一百零一条本制度所称“以上”、“以内”含本数，“少于”不含本数。 第一百零二条本制度所称子公司，包括全资、控股和参股子公司。 第一百零三条本制度所称各项重大事项是基于上市公司信息公开披露的要求，基于投资管理或财务管理等其他管理要求的报告审批仍需按公司有关规定执行。本制度生效前公司各项制度中关于信息申报的规定，如与本制度不符，以本制度规定为准。 第一百零四条本制度之未尽事宜，遵照现行《股票上市规则》及有关上市公司信息披露的法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。 若《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件作出修订，则本制度根据实际情况予以相应修改。在本制度修改之前，按照修订后的《股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。 第一百零五条本制度的解释权属于公司董事会。 第一百零六条本制度自公司董事会审议通过且公司股票在深交所挂牌交易之日起生效。 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 2025年12月12日 中财网
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