天佑德酒(002646):青海互助天佑德青稞酒股份有限公司子公司管理制度2025.12
子公司管理制度 （2025年12月修订） 第一章总则 第一条为完善青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，加强对子公司的管理，确保子公司规范、有序、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规及《公司章程》等规范性文件的规定，并结合公司实际，特制订本制度。 第二条本制度适用于公司全资子公司、持股50%以上的控股子公司，或虽持股50%以下，但通过协议或者其他安排能保证公司对其具有实质控制权的子公司，公司设立的分支机构参照执行。 第三条公司作为子公司的控股股东，享有对子公司的资产收益权、重大事项决策权、董事、监事的选择权和财务审计监督权等。 第二章组织机构及人事管理 第四条子公司依法自主经营、自负盈亏，按《公司法》及注册地法律法规等相关规定制定公司章程。 凡引起注册资本增减变动的筹资活动，子公司应当提出方案，提交公司董事会或股东会审议通过后方可实施。 公司作为股东，应当依法参加子公司股东会，参与子公司的治理架构，确定子公司章程的主要条款。 第五条子公司依法设立董事会、监事会。规模较小不适合设立董事会或监事会的子公司，可只设一名执行董事和一名监事。 第六条公司依据占子公司的出资比例委派相应数量的董事、监事。被委派担任子公司董事、监事的人员对公司负责，承担相应的责任，并按公司意愿充分行使相应的权力。 第七条子公司董事长及监事会主席按子公司章程规定由其董事、监事选举产生。只设一名执行董事或一名监事的子公司，执行董事或监事由公司董事会任命，董事长或执行董事为子公司法定代表人。 第八条子公司总经理由子公司董事长提名，子公司董事会聘任或解聘，其他高级管理人员由子公司总经理提名，子公司董事会聘任或解聘。只设一名执行董事的子公司，总经理及其他高级管理人员由子公司执行董事任命。 子公司执行董事可兼任子公司总经理，由公司董事会任命。 子公司聘任或解聘总经理及其他高级管理人员后报公司董事会备案。 第九条子公司应制定员工的招聘录用、辞退及日常管理办法并报公司董事会备案。子公司的机构设置及人员编制情况需报公司董事会备案。 第十条子公司董事、监事的薪酬由公司确定，子公司总经理及其他高级管理人员的薪酬由子公司董事会或执行董事确定，报公司董事会备案。 第十一条公司对公司委派的子公司董事、监事实行绩效考核及激励制度。 每年12月确定子公司下年度经营指标及董事、监事薪酬标准和考核办法后，由公司董事会与其签订经营责任制协议。 第三章子公司经营管理 第十二条子公司必须依法经营，不得违背所在地法律、法规和公司规定。 第十三条公司根据发展需要，对子公司的收入、利润、投资及筹资等实行年度预算管理。公司于每年10月根据市场及公司自身情况下达子公司下一年度的经营指标，由子公司按月编制财务预算，报公司批准后实施。子公司预算执行过程中，如遇外部市场和公司内部经营环境发生重大变化可能导致预算无法实施的，子公司每季度可提出年度预算的调整申请，经公司审核确认后适当修改相关预算指标。子公司应确保各项预算指标的实施和完成。 第十四条子公司应按照现代企业制度及公司管理制度的要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，并将管理制度报公司备案。 第十五条子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或出售）权、对外融资权、对外担保权和各种形式的对外投资权。如为经营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在事先完成投资可行性研究后，按《公司章程》、公司《投资决策管理制度》、公司《融资与担保管理制度》规定的权限及程序由有权决策机构批准后方可实施。 第十六条前条所称重大资产指一次处置金额超过子公司净资产3%或连续十二个月内处置金额超过子公司净资产10%的资产。 第十七条子公司实施经批准的本制度第十五条所述经济活动，如与对方签订经济合同的，必须经公司董事长批准后方可由子公司董事长或其授权人签订。 第十八条子公司发生以下经济行为的，必须在事项发生后五日内及时报告公司，并由公司提出处理意见： 1．金额超过子公司净资产1%的诉讼、仲裁事项； 2．金额超过子公司净资产1%的资产损失； 3．金额超过1万的重大行政处罚。 第十九条子公司与公司之间发生业务往来的，按照公司采购或销售部门的业务管理办法进行。 第四章子公司财务管理 第二十条子公司财务实行自主收支，独立核算。 第二十一条子公司应根据所在地国家法律、法规及公司财务制度建立子公司财务管理制度，经公司财务部审查确认后执行，制度的修改亦按此程序执行。 第二十二条子公司的财务管理制度包括但不限于以下内容： 1．子公司执行的主要会计政策； 2．各项费用的开支标准及审批程序； 3．固定资产购买、建造、重大改造及装修和资产处置的管理办法； 4．存货及固定资产等实物资产的管理办法和定期盘点制度； 5．资金使用（包括资金支付、筹集）管理办法； 6．应收、应付款项的管理办法。 第二十三条子公司根据自身规模及财务管理制度的要求安排会计人员，建立完善的会计账簿，按月编制会计报表。 第二十四条子公司的财务会计核算必须依法、真实、准确、及时、规范，不得弄虚作假，不得虚列或少列收入，不得虚摊、不摊或少摊成本、费用。 第五章子公司工作报告制度 第二十五条子公司实行定期或不定期工作报告制度，子公司应及时、准确、完整地向公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。 子公司应及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议。 控股子公司应及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 第二十六条子公司应在每季度结束后十个工作日内向公司提交书面季度工作报告，简要报告上季度工作情况、下季度工作计划。 第二十七条子公司应在每年度11月结束前向公司提交书面年度工作报告，报告本年度工作情况、下年度工作计划。 第二十八条季度或年度工作报告内容包括但不限于销售收入、费用支付及利润实现情况、资金周转情况、产品市场及价格走势等。 第二十九条子公司应定期向公司报送财务会计资料。每月、每季度终了后10日内向公司财务部报送提供季度或月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表及与公司业务往来明细表（包括购货或销货总额、月末应收或应付余额）等。 第三十条子公司应于每年度终了后60日内向公司报送经审计的财务会计报告及与公司所有业务往来。 第三十一条公司根据需要临时要求子公司提供其他财务会计资料及其他资料的，子公司应按规定的时间、内容及时报送。 第三十二条公司审计部负责对子公司进行内部审计，对子公司的审计监督工作按照公司《内部审计制度》进行。 第三十三条控股子公司同时控股其他公司的，应当参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。 第六章附则 第三十四条本制度由公司董事会负责解释、修订。 第三十五条本制度经公司董事会审议通过后执行。 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 2025年12月12日 中财网
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