天佑德酒(002646):青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会议事规则2025.12
董事会议事规则 （2025年12月修订） 第一章总则 第一条为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，制定本规则。 第二条公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二章董事会的一般规定 第三条公司董事会由十一名董事组成，其中五名为独立董事，职工代表董事一名；董事会设董事长一人，由公司董事会以全体董事的过半数同意在董事中选举产生。 第四条董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购和出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、提供财务资助、关联交易、对外捐赠等事项； （八）审议达到下列标准之一的除日常经营活动之外发生的重大交易（提供担保、提供财务资助除外）事项： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币； 6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或者几个董事单独决策。 董事会授权董事会成员等在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，公司应当在公司章程中明确规定授权的原则和具体内容。 有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权对相关事项有特别规定的，按特别规定执行。 第五条董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、融资（指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）、资产抵押和质押、对外担保、提供财务资助、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就前款所述对外投资、收购和出售资产、融资、资产抵押和质押、对外担保、提供财务资助、关联交易、对外捐赠对董事会授权如下： （一）对外投资 1.审议下列标准的对外投资事项（证券投资、衍生品交易、委托理财等本规则及深圳证券交易所业务规则另有规定的，从其规定）： （1）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （4）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （5）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； （6）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 2.审议批准投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元，但低于最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超过5000万元的证券投资；公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并及时履行信息披露义务；审议批准占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元，但低于最近一期经审计净资产50%或绝对金额不超过5000万元的委托理财。 （二）收购、出售资产：授予董事会单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%； （三）融资：授予董事会单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值20%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的30%；（四）资产抵押和质押（仅限于为公司自身提供）：授予董事会单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值30%的决定权，董事会在同一会计年度内行使该决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对值的45%； （五）对外担保：对于《公司章程》第四十六条规定须由股东会审议通过之外的其他对外担保，须由董事会审议通过；董事会审议有关公司对外担保的议案时，须经全体董事的过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事并经全体独立董事三分之二以上同意且作出决议；（六）提供财务资助：审议批准无需提交股东会审议的提供财务资助；（七）关联交易：审批公司与关联自然人发生的金额在30万元以上、低于300万元，与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%（以3000万元或公司最近一期经审计净资产绝对值5%两个数据的较大值为限）的关联交易（公司提供担保除外）； （八）对外捐赠：董事会有权决定公司在一个会计年度内不超过1000万元的对外捐赠事项。 对于超出上述审批权限的事项，应提交股东会审议批准，并授权董事会具体组织实施。 有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》中对上述事项的审批有特别规定的，应按相关特别规定执行。 第六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别处置权，并在事后立即向公司董事会和股东会报告； （四）公司董事会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就投资、收购和出售资产、融资、对外捐赠事项对董事长授权如下： 1．对外投资（证券投资、衍生品交易、委托理财等本规则及深圳证券交易所业务规则另有规定的，从其规定）： （1）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上未达到10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （2）对外投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的5%以上未达到10%，且绝对金额超过500万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（3）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5％以上未达到10%，且绝对金额超过500万元； （4）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上未达到10%，且绝对金额超过50万元； （5）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5％以上未达到10%，且绝对金额超过500万元； （6）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5％以上未达到10%，且绝对金额超过50万元； 2、收购、出售资产：授予董事长单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%；3．融资：授予董事长单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的决定权，董事长在同一会计年度内行使该等决定权的累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的10%；4.对外捐赠：授予董事长在一个会计年度内累计不超过200万元的决定权。 董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开时，向董事会汇报相关情况。 （五）决定公司发生的达到下列标准之一的交易事项（对外担保、提供财务资助、证券投资、风险投资、委托理财、委托贷款等另有规定的交易以及关联交易除外）：1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的5%以上且低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的5%以上且低于10%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%以上且低于10%； 4.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上且低于10％； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上且低于10%；6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上且低于10％。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （六）董事会授予的其他职权。 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职责范围（包括授权）内行使职权时，对公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。 第七条公司建立独立董事工作制度，独立董事的权利和义务详见《公司章程》及《公司独立董事工作制度》。 第八条董事会下设证券投资部，处理董事会日常事务。 第三章董事会专门委员会 第九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的相关职权。 第十条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第十三条公司董事会设置战略与决策、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 董事会提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 第十四条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十五条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第四章董事会会议的召集和通知 第十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次会议，应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。会议由董事长召集和主持，于会议召开十日以前书面通知相关人士。 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事审议情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 第十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议；董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事长亦可在其认为必要时决定召开董事会临时会议。 董事会召开会议和表决作出决议可采用取书面或举手表决方式，亦可以用电子通信方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传签董事会决议等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会召开临时董事会会议以书面形式于会议召开二日前通知全体董事，但对于因公司遇有特殊或者紧急情况而以包括非现场会议形式在内方式召开的董事会临时会议，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，也可以在不提前通知的情况下召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上作出说明。 第十八条除因公司遇有特殊或紧急情况而以电话会议形式或者其他方式召开的董事会临时会议外，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者审计委员会提议召开临时会议的，应当按照下列程序办理： （一）提议人通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： 1、提议人的姓名或者名称； 2、提议理由或者提议所基于的客观事由； 3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； 4、明确和具体的提案； 5、提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 （二）董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当立即向董事长报告，并于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 （三）对于符合要求的提议召集临时会议的要求，董事长必须在收到前述书面提议之日起十日内且在临时董事会召开二日前委托董事会秘书发出召集临时会议的通知。 第十九条除本章所述因公司遇有特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，其他董事会会议通知应包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十条召开董事会定期会议和临时会议，证券投资部应当分别提前十日和二日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件、电话、微信、手机短信或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话、微信、手机短信等进行确认并做相应记录。 第二十一条董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以航空邮件送出的，自交付邮局之日起第五日为送达日期以电子邮件方式送出的，以电子邮件到达被送达人指定电子邮箱时间为送达日期。 第二十二条除本章所述因公司遇有特殊或紧急情况时召开的临时董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料；当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第二十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并将该等变动记载于会议记录中。 第二十四条董事会会议应当有过半数的董事出席时方可举行。 总经理、董事会秘书应列席会议；会议召集人根据实际需要可要求财务总监、副总经理列席会议。 第五章董事会会议的议事和表决 第二十五条董事会会议应当由董事本人出席，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。委托书应当载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委托人的授权范围和对提案表决意向的指示、有效期限、日期等内容，并由委托人签名或盖章。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席； （五）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。 董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第二十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券投资部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十七条对于列入会议议程需要表决的议案或者事项，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间不超过三十分钟，董事也可以以书面形式发表意见。 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 第二十八条董事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 董事会在讨论议案过程中，若对议案中的某个问题或者某部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或者该部分内容的修改以举手表决方式经全体董事过半数通过的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。董事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行表决。 第二十九条除因公司遇有特殊或者紧急情况时可在未提前通知的情形下即以电话会议形式或者其他方式召开的临时董事会外，其他临时董事会不得对召开董事会的通知中未列明的事项进行表决，除非征得全体与会董事的一致同意。 紧急情况时，公司可在未提前通知的情形下即以电话会议形式或者其他方式召开的临时董事会，只得对与该等特殊或紧急事宜相关的事项进行表决。 第三十条提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决，表决以记名方式进行，可以采取举手表决或者填写表决票等书面方式表决。 对董事会表决事项，每一董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，其中根据《公司章程》需由董事会审议的对外担保事项，除经全体董事过半数同意外，还须经出席会议的三分之二以上董事以及三分之二以上独立董事同意。 第三十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）相关法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 第三十二条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传签董事会决议等方式作出决议，由参会董事签字。 第三十三条董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）董事会届次、召开时间及地点； （二）董事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）投赞成、反对、弃权票的方式指示； （五）其他需要记载的事项。 表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存，保存期限为十年。 受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投票”。 第三十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十五条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券投资部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过。以现场方式召开会议的，应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第三十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。 第三十七条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十八条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。 第三十九条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第四十条二分之一以上的出席会议董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第六章董事会会议记录及决议 第四十一条董事会秘书负责制作董事会决议和董事会会议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议决议及会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 会议记录应包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第四十二条若由于时间紧迫无法在会议结束后立即整理完毕会议记录，董事会秘书应负责在会议结束后一日内整理完毕，并将会议记录以专人送达，或者邮政特快专递方式依次送达每位董事。每位董事应在收到会议记录后一日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录立即以专人送达，或者邮政特快专递方式送达公司。若董事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司。 若确属董事会秘书记录错误或者遗漏，董事会秘书应作出修改，董事应在修改处签名。 第四十三条对于因公司遇有特殊或者紧急情况时在未提前通知的情形下即以电话会议形式或者其他形式召开的临时董事会，董事会秘书应严格做好会议记录，并详细注明会议的召开方式、董事发言或者发表意见情况及表决情况，还应按前条规定送交董事签字。 第四十四条董事会会议应根据会议审议事项及表决结果制作会议决议。 除会议记录及决议外，董事会秘书还可以安排证券投资部工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要。 第四十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议决议上签字。 董事不在会议记录或者决议上签字确认，不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第四十六条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。 第四十七条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年。 第七章决议的公告与执行 第四十八条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。 董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者按照相关规定需及时披露的，公司应当及时披露。 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定办理。 在决议公告之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十九条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第八章议事规则的修改 第五十条有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则： （一）国家有关法律、行政法规、部门规章或者规范性文件修改，或者制定并颁布新的法律、行政法规、部门规章或者规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或者规范性文件、部门规章的规定相抵触； （二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与《公司章程》的规定相抵触；（三）股东会决定修改本规则。 第五十一条本规则修改事项属于法律、行政法规或者规范性文件要求披露的信息，按规定予以公告或者以其他形式披露。 第五十二条修改后的议事规则，经股东会批准后生效。 第九章附则 第五十三条董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员予以纠正。 第五十四条本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第五十五条本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，自公司股东会审议批准之日起生效。 第五十六条本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定执行。 第五十七条本规则由董事会负责解释。 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 2025年12月12日 中财网
 |