天佑德酒(002646):青海互助天佑德青稞酒股份有限公司董事会秘书工作细则2025.12
董事会秘书工作细则 （2025年12月修订） 第一章总则 第一条为促进青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司制度制定。 第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第二章董事会秘书的任职资格 第三条公司董事会秘书的任职资格： （一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人； （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，严格遵守法律、法规、部门规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书； （三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。 具有下列情形之一的人士不得担任或被提名为董事会秘书： （一）《公司法》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； （三）最近三十六个月受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 董事会秘书候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚 （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）存在重大失信等不良记录被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第三章董事会秘书的职责 第四条董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； （六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、本规则及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； （九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。 第五条公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第六条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 第四章董事会秘书的任免及工作细则 第七条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第八条公司可以聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。 第九条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 第十条董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘： （一）本细则第三条第二款规定的任何一种情形； （二）连续三个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；（四）违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，给投资者造成重大损失。 第十一条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。 第十二条公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 第十三条有关董事会的工作事项 （一）依照有关法律、法规、部门规章、及《公司章程》的规定及时完成董事会会议筹备工作； （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；（三）对会议所议事项应认真组织记录和整理，保证记录的真实性、准确性、完整性，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 董事会会议记录应载明下列内容： 1．会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2．出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；3．会议议程； 4．董事发言要点； 5．每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。 除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。 （四）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第十四条有关股东会的工作事项 （一）依照有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的规定及时完成股东会会议的筹备工作； （二）在年度股东会会议召开二十日前、临时股东会会议召开十五日前通知公司股东。会议通知应载明下列内容： 1.会议的召开日期、地点和会议期限； 2.提交会议审议的事项和提案； 3.有权出席股东会股东的股权登记日； 4.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 5.会务常设联系人姓名，电话号码； 6.网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；根据前述股东名册，在会议召开日负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议； （四）应在股东会会议召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅： 1．拟交由股东会审议的议案全文； 2．拟由股东会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明； 3．股东会拟审议事项与公司股东、现任董事、总经理及其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响； 4．董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案做出决定的其他有关资料。 （五）协助董事会依法召集并按通知日期召开股东会；因不可抗力或其他异常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会采取必要措施尽快恢复召开股东会； （六）协助董事会采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；（七）按有关法律、法规及《公司章程》的规定做好股东会的会议记录，会议记录应载明以下内容： 1．会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 2．会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名； 3．出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 4．对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； 5．股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 6．计票人、监票人姓名； 7．股东会认为及《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 （八）依照《公司章程》的规定认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。 第五章附则 第十五条本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。 第十六条本细则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。 第十七条本细则经公司董事会决议通过之日起生效。 第十八条本细则的修改及解释权属于公司董事会。 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 2025年12月12日 中财网
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